治理模式设计的逻辑

1、治理模式设计的逻辑每一个治理体系都要保障出资人最基本的知情权、决策权、分红权，要保障出资人获得溢 出性收益，集团的治理体系是它获取收益的一个虹吸结构器。治理的本质就是在合规性基础之 上的私法自商的制度安排。对于集团而言，治理是集团管控的顶层制度安排，通过对跨层 级、跨产业、跨利益方的制度安排，实现各方利益的制衡。对于上市公司而言，治理则是实现 了从人治到法治的巨大飞跃，从一言堂、独裁为公升级为两权分离、三权分立的理性治 理局面。治理的兜底一个集团型公司需要对于子公司的若干要素进行治理模式设计。治理体系 设计、运作和保障三个维度构成了一个治理体系。即除了治理体系的设计和运作之外，集团对 子公司的

2、治理还需要有兜底。为了保障子公司资产的保值增值、风险规避、干部人事安全，必 须在信息对称的基础之上，实现治理的兜底。具体而言，治理的兜底包括：第一，集团朝子公 司输出一套制度。其实看看公司法就知道，公司法里明文指出，董事会有权制定公司的 基本制度。也就是说子公司董事会有权制定子公司的基本制度，但公司法并没指出什么是 基本制度。谁都不能回答什么是基本制度。其实答案就是是作为出资人想制定什么，什么就是 基本制度。过去集团总是说，我们向子公司外派人员，一般都是董事、总经理、财务总监三外 派。但是现在可以明确的知道，如果子公司里每天屡偷不止，集团甚至可以外派保管员和保 安。事实上曾经有个集团就这么干过

3、。它对子公司进行财务外派，其财务外派最牛的是将整个 财务、出纳、现金管理集团层面全部都拿过去了。所以，集团一定不要被一些约定俗成和俗规 所束缚。母公司既然可以通过子公司董事会制定一套制度，很多公司就利用这个权利，把母公 司的一套标准化的制度输出到子公司董事会，子公司董事会签字审批后，就变成子公司的制度 了。当然，有些集团也不能简单地这么做，因为底下的业务板块五花八门，每个子公司的成熟 度、产业方向，因它们的持股比例不同都有很大差异，但是操作的内涵是一致的。母公司要尽 量地把一些较优秀的制度要输出到一一至少影响到子公司制度设计，并且要推动和监督子公司 制度的执行。人天然而然地不会执行制度。复星集

4、团的郭广昌说得好，要想让子公司执行制 度，母公司必须做成三个角色:第一就是碎嘴婆婆，不断强调制度的重要性；第二就是居委会大 妈，子公司有什么困难都能想到向集团求助，集团也有能力去帮助子公司解决；第三就是太平 洋警察，给子公司做了这么多的服务和管理，超出了你正常管的边界，也就是说子公司一旦失 去你，一旦你不帮助，子公司会很痛苦。集团要积极给子公司很多深度的服务和价值，子公司 刚开始很习惯这种深度服务和价值，一旦子公司失控，集团就会撤治（就是把治理服务撤掉， 让子公司意识到不受管控的风险）。总之，首先要保证制度输出去。第二，看制度的符合度如 何，不仅看子公司是不是在执行，而且还要输出制度执行的监测

5、制度，用绩效、审计、纪检、 监察、举报等等，来保障治理能够得到有效的落地。此外，通过内控，使得母公司输出的制度 有极强的执行约束力。现在咨询公司做内控，是把制度和流程打开，研究它里面有哪些跑冒滴 漏点，在跑冒滴漏点上加上很多手铐，制衡审批点、汇报点和监督点，这是做内控的一般手 法。但是从根本上来说，如果让经理班子来做制度，事实上他是会朝着效率最大化，审批点越 少越好，经理班子的权限越大越好。用内控的思路来做制度，就是既要考虑到出资人的风险， 又要考虑到经理班子的效率最大化。二者平衡以后，才能实现一个公允的制度。这套制度不是 简单地面向董事会。面向董事会的话，全公司就这一套制度下来，审计的时候也

6、审查这套制度 和流程；子公司执行的时候，也是按这套流程来执行。其中董事会和总经理如何融合均体现在 这个制度里一一哪些事项总经理无权涉足，必须呈报董事会；哪些事项在董事会决策之后需要 总经理去执行。治理模式设计治理模式设计是基于产权结构的法人权利设计、法人与经理层委 托代理关系的设计，投资者对公司的运作和经营有知情权、决策权和分红权。那么需要通过何 种体系来表达和保障正常法理权利？如何去维护各方基本利益，从而形成企业权利好的利益 呢，那就要看一个企业治理的艺术了。治理模式设计主要包括六个部分，分别是本级本级及子 公司章程设计、本级及子公司三会议事规则设计、本级及子公司董事会运作、董事会及经理层

7、专业委员会运作规则设计、本级及子公司董事会与经理层工作界面划分以及经理层工作细则。 在xx咨询的公司治理理论中，主要将治理分为三类，分别是合规型治理、进取型治理和价值型 治理。其中，合规型治理就是按章按律进行治理，治理模式以公司法等相关法律为标 准，只要符合法规、遵照制度进行设计即可，注重法理规定内运行。主要表现就是我方作为参 股企业，但是投资企业治理较为透明和公正，违规成本很高，并且具有重大溢出价值。进取型 治理类似于仪式型董事会，母公司对子公司董事深度干预，子公司董事类似于橡皮图章。进取 型治理模式下，母公司对于子公司不仅注入重大资源，也会有管理资本的输出，对子公司战略 主动性要求不高。价

8、值型治理则是既看中对子公司的战略性把控，又注重子公司董事会的决策 体系的打造。在价值型治理的情况下，母公司干预力及影响力不足，子公司战略主动性强，子 公司微观经营性决策较多。治理模式设计的内在逻辑治理模式设计的内在逻辑主要从以下四个 方面进行阐述。第一，理顺本级及跨层级治理。公司治理是一个公司（集团）通过最顶层的制 度安排，对最核心的利益进行设置，来防范最惨痛的缺位损失。法人治理的主要目的在于界定 企业中最主要利益主体（“三会一层”）之间的相互关系，解决由所有权和经营权相分离而产生的代 理问题（权责界定），解决企业的战略性决策和管理问题（程序），在要素所有者（如股东、公 司、管理层）之间分配收

9、益，防范代理者侵犯所有者利益，大股东侵犯小股东利益。而对于集 团化运作而言，本级治理是要关注母公司的定位、董事会远见与决策能力以及董事会的绩效管 理。针对于子分公司的治理体系，也就是跨层级治理，就是要基于母公司的战略需求进行子公 司的治理体系设计、子分公司的体系化授权制度建设、子公司经理层工作细则的制定、授权体 系的调整和优化、外派产权代表管理、子公司治理体系运作等。集团化运作背景下，本级治理 和跨层级治理的主要差异性体现在委托-代理链条、决策意志、焦点问题和追求的目标这四个方 面。在委托-代理链条方面，本级治理三会一层形成决策执行监督机制，内部人为主掌控经营活 动，出资人关注保值增值的结果达

10、成。跨层级治理则是要求特定股东主导下的部分委托代理， 集团总部通过产权管控发挥积极出资人控制力。在决策意志方面，本级治理更多仰赖个人行 为，演员”重要；跨层级治理的形式决策背后的组织行为实质决策，“编剧和导演”更重要。在 注重的焦点问题方面，本级治理注重科学决策、决策执行力、监督到位，而跨层级治理则更注 重股东间的博弈、母子公司之间的管控博弈。在追求的目标方面，本级治理需保障出资人利益 最大化，实现责权利相对均衡，而跨层级治理要兼顾相关方利益的同时实现我方利益最大化， 控制力超越持股比例。第二，母公司与不同产权结构子公司的关系，绝对与母公司一致，准确 表达母公司意图，实现母公司设计的职能。根据

11、控股程度不同，可以分为绝对控股子公司、相 对控股子公司、均股合资子公司、参股公司、和托管公司。对于绝对控股子公司，在战略、管 控等方面其要与母公司高度保持一致，并在重大问题和方向上受控于母公司。对于相对控股子 公司，只要保持大致与母公司一致即可，但需要母公司发挥综合影响力，因为实际控制力很重 要，产权代表的履职能力很重要。对于均股合资公司，则取决于母公司实际控制力，产权代表 现场能力，社会资源动员能力。对于参股公司，虽然不能做到实际控制和直接影响，但是可以 通过法理权利维护、产权代表维权、程序性干扰、增强法务能力等方式实现对参股公司的间接 作用。对于托管公司，国内主要表现为经营权的托管。即赋予

12、其母公司权力运行，对托管公司 债务、资产的保值增值、资金、及协同效应管理。第三，解决法力不足的问题，针对子公司的 治理体系进行调整和优化，以此强化母公司跨层级控制力，保障出资安全和子公司经营稳健。 基于对子公司产权结构属性、合作方治理特性、对子公司治理导向、对子公司应用的治理工 具、对子公司治理体系决策这五个纬度展开，调整和优化子公司治理体系。其中这每一个维度 还可以细分。比如产权结构属性可以细分为全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、 均股合资子公司等等；合作方治理特性也可以细分为是扮演怎样的角色，是资源控制者、价值 输入者、控制权争夺者、打群架者、内部交易者、搭顺风车者亦或是投资组合

13、者，不同的合作 方扮演的角色不同，相应的治理设计也会有所不同。通过对派出驻产权代表参与子公司治理运 作、参与子公司董事会、监事会的建设等方面来加强母公司的治理管控能力，打造治理体系。 最终形成“六建立一强化”，即建立基于治理的进取型董事会，建设内控体系，建立执行董事的 工作规则，建立监事会的监督作用，建立对经理层的激励与约束，建立对子公司的管理、业务 的监督与影响，以及强化子公司的合法经营、资产安全、报告真实。第四，治理设计是资产保 值增值基础，母子公司在治理上的权利划分是管控的基础。董事会直接控制子公司董事会，子 公司董事会控制子公司经理层，这贯彻的是资本意志；还有一种是母公司董事会不仅控子

14、公司 董事会，还控子公司经理层，它实质上是对子公司的资本意志、资本运作、资本结构的控制。 到底是把资本的意志贯彻下去，还是把一整套的资本结构贯彻下去，还是把规划好的产业结构 贯彻下去，乃至于将设计好的产业运营模式进行向下灌输和控制，这就决定了整块治理的设 计。比如，参股的大股东，在已经进入董事会后并没有打造进取型董事会，反而成了一个搭顺 风车的合作方。对大股东而言，仅仅沦为一个财务投资人，造成了委托人弱势、代理人强势的 失衡局面，这势必会引起日后关于企业控制权争夺的问题。而从公司两权分离的理论来看，代 理人的“越权行为势必会引起委托人（大股东以及小股东）的合理“围剿”。而企业里面委托-代 理出现问题势必阻碍企业的良性发展，对于代理人的职业生涯亦是沉重的打击。例