股权转让协议(一)

1、xxxx 有限公司股权转让协议甲方： xxxx 股份有限公司统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方： xxxx 股权投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：住所：执行事务合伙人：委派代表：鉴于：、广东 xxxx 科技有限公司（以下简称“ xxxx ”） 是一家专业从事母婴健康及教育服务的公司，公司成立于 2009 年，统一社会信用代码： 91440105695190241W ；注册资本： 1666.6667 万元。、甲方为 xxxx 的股东，持有xxxx17.46% 股权（以下简称“标的股权”） 。甲方拟将其所持有的标的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据 中华人民共和国公司法

2、和中华人民共和国合同法 的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：第一条 股权转让、价款及支付期限和方式、甲方拟向乙方转让其持有xxxx17.46% 的股权，按照 xxxx 整体估值 2 亿元计算，转让价款总额为人民币叁仟肆佰玖拾贰万元（人民币 3,492 万元） 。、甲乙双方同意：鉴于乙方目前正按照中国基金业协会最新监管要求办理银行账户监管及备案程序，乙方将于本协议签署生效日起15 个工作日内将本协议约定之股权转让款（即人民币 3,492 万元）支付至甲方指定银行账户。甲方收款银行账户信息如下：开户人：开户行：账号：第二条 股权转让程序1 、双方同意按照如下约定，履行本次股权转让的内

3、部及外部程序：1 ）甲方和乙方应在股权转让价款支付完毕后的 10 个工作日内，分别向 xxxx提交办理股权转让的工商变更登记程序所需的相关文件， 并保证各自所提交文件的真实性、合法性和有效性。 xxxx 应积极敦促甲方和乙方提交前述文件， 并在收到前述文件后尽快在工商登记机关完成股权转让的股权变更登记程序。2 ）如果按照法律法规及相关政府部门的要求，本次股权转让应履行其他程序的，各方应配合并尽快完成。2 、在办理本次股权转让的工商变更登记中，如相关政府部门要求甲方和乙方另行签署格式令该部门满意的股权转让合同（以下简称“格式合同” ） ，方能办理相关审批或股权变更登记，则甲方和乙方应及时签署格式

4、合同。本协议应当作为格式合同的补充合同，格式合同未尽事宜或与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。第三条 标的股权的转移交付及标的公司盈亏（含债权债务）分担自乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款之日起， 标的股权对应权利与义务由甲方自动转移至乙方。 乙方自该日起， 享有基于标的股权而产生的包括但不限于表决权、分红权、监督质询权、优先认购权以及法律法规和标的公司章程赋予股东的所有权利，并承担各项股东义务。 股权转移过户登记完成后乙方按持有标的公司股权比例享有往年未分配利润等相关权益。第四条 保证和承诺1 、甲方向本协议其他方作出如下保证和承诺：1 ）甲方是依法成立并有效存续的有限责任公司（或有限

5、合伙企业） ，拥有与签 署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。2 ）签署本协议的是甲方法定代表人（或执行事务合伙人）或其委派代表，本协议一经签署即对甲方有法律约束力。3 ）甲方签署或履行本协议已履行了内部审批程序，不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与公司法、 合伙企业法、标的公司章程规定或其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。4 ）甲方在签署本协议前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。5 ）甲方承诺将全力履行本协议项下义务，否则将承担违约责任。6 ）甲方为本协议标的股权的唯一合

6、法拥有者，可以行使对合同标的股权的完全处分权。7 ）本协议签订日之前，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件，亦未采取任何其他法律允许的方式，对合同标的股权进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。8 ）本协议签订之后，甲方保证不与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何其他法律允许的方式，对合同标的股权进行任何形式的处置，包括不限于转让、质押、委托管理或被依法冻结等。9 ）甲方保证本合同标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方的原因或任何第三方原因而受到限制，以致影响股权转让的依法进行。2、 乙方向本协议其他方作出如下保证和承诺：1 ）乙方拥有与签署本协议

7、相应的民事权利能力和民事行为能力，本协议一经签署即对乙方有法律约束力。2 ）乙方受让甲方股权支付的股权转让价款为其合法所有资金。3 ）乙方签署或履行本协议已履行了相关程序，不会违反现行有效的法律和其他相关规定, 也不会与公司法、标的公司章程规定或其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。4 ）乙方在签署本协议前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。5 ） 乙方承诺将严格履行本协议项下义务，否则将承担违约责任。第五条 违约责任、乙方如未能按期支付股权转让价款的，每逾期一天，应按该逾期部分价款万分之一

8、的比例按天数累计计算并支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方须另予以补偿。、如果因为甲方原因未能按期将标的股权登记过户到乙方名下，每逾期一天，应按标的股权价款万分之一的比例支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方须另予以补偿。、双方同意，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。第六条 税费的负担本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第七条 法律适用和争议解决、本协议的成立、生效、解释、履行及修改均适用中国法律（不包括香港及澳门法律） 。、本协议项下的任何争议，各方应协商解决；如协商无法达成一致时，任何一方当事人可依法向 xxxx 所在地的人民法院起诉。、在协商或诉讼期间，各方仍应履行本协议不涉及争议部分的条款。第八条 本协议的变更和解除经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。当发生下列