杠杆收购案例分析

1、 小组(xioz)成员名单： 丁晴（组长） 张贺菊 王金晓 张茹 李笑盈 王珺艺爽 俞翔 张力斌 投资银行学作业(zuy) 杠杆并购案例分析投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页成员任务以及(yj)分工任务及分工：一、寻找杠杆收购的案例并进行初步的筛选，将备选案例控制在35个以内。 负责人：李笑盈 王珺艺爽 二、确定案例并进一步进行材料的搜集，将案例的背景、收购过程和结果进行介绍 负责人：张贺菊 张茹 三、小组集体对所选案例进行阅读和熟悉，并讨论分析四、结合第二步中的材料对讨论分析进行总结，并且将分析与前面的案例介绍整合起来，完成整篇案例分析 负责人：丁晴 王金晓 五、对整个(zhngg

2、)案例分析内容进行修改并制作PPT 负责人：俞翔 张力斌 投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页杠杆(gnggn)并购案例PAG 收购 好孩子集团投资银行学大作业 杠杆并购(bn u)案例分析共三十九页一、案例(n l)概述 结构(jigu)要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析 PAG收购好孩子投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页一、案例(n l)概述 2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集团股份。 至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对(judu)

3、控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页一、案例(n l)概述 结构(jigu)要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析 PAG收购好孩子投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页 1、好孩子公司简介 好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到20%30%。 2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为73。 作为国内最知名的童车及儿童用品生产(shngchn)企业，好孩子集团已经成

4、功占领了消费市场。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。投资银行学大作业 杠杆(gnggn)并购案例分析二、相关背景共三十九页共三十九页 2、PAG公司简介 PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。 据资料显示，PAG旗下(q xi)管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。 在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。投资(tu z)银行学大作业 杠杆并购案例分析二、相关背景共三十九页一、案例(n l)概述 结构(jigu)要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析 PAG收购好孩子投资银行学大

5、作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程2、杠杆(gnggn)设计1、目标选择3、实施过程4、收购后整合投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程第一阶段:目标选择 好孩子集团的优势： 1、强大的市场份额 好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了70%的国内市场(shchng)，稳坐国内市场(shchng)的头把交椅；部分产品在海外市场(shchng)占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页 2、良好的自建通路 区别于其他单纯的供应商

6、，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场(shchng)背景下，拥有1100多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。 三、收购(shugu)过程投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程 3、不存在产业周期 由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定(wndng)的现金流。因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资信心的来源。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程第二阶段：杠杆设计 1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。 按照市盈率计算，好孩子当时的市场价

7、值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方(shungfng)协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。 为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程 2、PAG设计了一个颇为漂亮的杠杆。 经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并

8、向PAG的股东(gdng)们推销约为收购价40%的债券。 PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程第三阶段：实施过程 在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。 股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美国(mi u)国际集团（AIG）旗下的中国零售基金（CRF），持股13.2%；软银中国（SB），持股7.9%；PUD公司（宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公司），持股

9、29.4%。 即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股70.6%。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程 整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括地说可以有以下三步： 首先(shuxin)，PAG在BVI（英属处女岛）全资建立了一家离岸公司G-baby。 投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程 然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有(ch yu)的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。还有约3%的股份已由PUD（也就是好孩子管理层） 以每股2.66美元购

10、入。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。 售给PUD股份起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程 最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式收购了PUD持有的所有吉奥比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。 经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为(chngwi)G-Baby的全资子公司。好孩子的实际股东，也变为PAG和PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析

11、共三十九页三、收购(shugu)过程收购(shugu)过程示意图投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程第四阶段：收购后整合 第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。 好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任(dnrn)，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程 PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对

12、市场霸主地位。 “好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上(yshng)的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。 2008年6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页三、收购(shugu)过程 经过一年多的精心(jngxn)筹备，2010年3月25日好孩子上市计划正式启动，至11月24日在联交所IPO，用了整整八个月的时间。 最终好孩子IPO价格定在每股4.9港元，总计发行3亿股，募集资金净额达8.95亿港元。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页一、案例

13、(n l)概述 结构(jigu)要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析 PAG收购好孩子投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析1、具有典型的杠杆(gnggn)性 在该案例中，PAG只以1200万美元的自有资金，撬动1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆，其余的均以负债的方式筹集。 PAG所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的，是一个标准的杠杆收购，与国内“先交货后付款”的变相模式有明显区别。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析2、灵活运用了收购方式 该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层收购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又是卖家

14、：好孩子管理层控股公司（PUD）在以每股价格(jig)2.66美元向第一上海等原股东购买了约3%的股权后，又通过换股方式卖给了G-Baby。 在支付方式上又将现金支付与股权支付相结合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析3、选取的收购目标(mbio)较为成功 首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商，有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有美国学步车和童车1/3的市场后，好孩子在国内同样占有超过70%的市场份额。 其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥有良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有率高，流动资金充足稳定。投资银行学大作

15、业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析 最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的实际价值超过账面价值。 好孩子的各项特征，非常适合收购(shugu)者采用杠杆收购(shugu)的方式。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析4、管理层积极配合 首先，在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股(kn )架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥有，这就为随后的收购做了很好的准备工作。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析 其次，PAG收购过程的第一步就是在BIV全资设立了一家离岸公司G-Baby

16、。新设立的公司在资产方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选取的地点BIV（英属处女岛）实行低税率, 岛屿国际有限公司(yu xin n s)在外地经营所得利润无须交利得税，所受的税务管制非常少。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析 更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的PUD公司(n s)的注册地点也是BIV，为之后G-Baby对PUD的换股收购提供了便利。从这一细节可以发现，这宗杠杆收购案经过PAG和好孩子集团管理层的精心策划，是一起善意收购。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析5、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的 收购完成后

17、，吉奥比公司原股东第一上海获得4.49亿港币的现金，交易所获的收益(shuy)达8170万港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍；管理层公司PUD（也是原股东之一）增加了3%的股份和一笔现金，持股比例增加到32.5%；PAG持有67.5%的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现海外上市后获得丰厚收益。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析 另外，从收购性质上讲，PAG是一家(y ji)财务性质的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金融资本追逐短期利益的收购。不会引起好孩子集团内部人事、生产管理方面的变化。PAG获取收益的途径就是通过将好孩子集团在海外运作上市，达到

18、资本增值的目的。 而对好孩子集团来讲，他们则可以通过在海外上市募集的资金，实现自身的发展。因此管理层的利益和PAG的利益实际上是一致的。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析6、收购过程极具效率 当好孩子集团进入PAG视野的时候，花旗和好孩子方面的谈判已经相当深入了，但迟迟没有做出决策。而与国际知名的老牌投资公司相比，名不见经传的PAG这次出手极其犀利，此次收购前后(qinhu)耗时不到4个月，2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页四、案例(n l)分析 这可能是因为其它一些知名的投资公司受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多所以决策比较犹豫。而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判(tnpn)两个月就达成协议。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页结语(jiy) 这是中国第一例真正意义上的外资金融机构(jn rn j u)借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例，以上分析的这起案例中的六点突出之处具有借鉴意义。投资银行学大作业 杠杆并购案例分析共三十九页Thank You!投资银行学大作业(zuy) 杠杆并购案例分析共三十九页内容摘要小组成员名单：。好孩