某咨询境外上市市场推介-关于关联交易减值准备辅导

1、某咨询境外上市市场推介关于关联交易减值准备辅导目录I.关联人的定义及区别II.关联交易的披露要求关联方的定义中国企业准则的定义关联方主要指：直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业合营企业联营企业（既拥有该公司股权或董事会表决权的20或以上至50）主要投资者个人（10），关键管理人员或与其关系密切的家庭成员受主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业关联方的定义（续）香港联交所的定义除如中国会计准则所指关联方外，关联方还包括：(1)主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员的权益受益 人；(2)主要投资者个人，关键管理

2、人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接拥有（既拥有该公司股权或行使权的30或以上）的企业及个人；(3)合营企业（直接或间接拥有该合营公司的出缴资本，或根据合同应占公司的盈利或其他收益30或以上）(4)联营企业（既拥有在股东大会上行使或控制行使30或以上的投票权）(5)交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士 （创业板）关联交易的披露要求国内交易所规定一、需披露的交易事项二、需披露关联交易的有关信息三、可免予披露事项四、其他有关规定关联交易的披露要求国内交易所规定（续）一、需披露的交易事项上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间 或占上市公司最近经审计资产净值

3、的0.5至5之间的，上市公司应 在交易完成后立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或上市公司最近经审计资产净值的5以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。关联交易的披露要求国内交易所规定（续）一、需披露的交易事项（续）上市公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交

4、易累计金额达到第（1）条所述标准的，上市公司须按规定披露。上市公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第（2）条所述条件的，上市公司须按规定披露。上市公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。关联交易的披露要求国内交易所规定（续）二、需披露关联交易的有关信息交易日期、交易地点；有关各方的关联

5、关系；有关交易及其目的的简要说明；交易的标的、价格及定价政策；关联人在交易中所占权益的性质及比重；关联交易的披露要求国内交易所规定（续）三、可免予披露事项关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；关联人购买上市公司发行的企业债券；上市公司与其控股子公司发生的关联交易；上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于上市公司最近经审计资产净值的0.5的。关联交易的披露要求国内交易所规定（续）四、其他有关规定关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 (财会200164号) 2001年12月21日颁布

6、及生效，适用于上市公司关联交易的披露要求香港联交所规定一、总体规定二、关联交易的类别及有关规定三、持续关联交易四、关联交易的申报规定关联交易的披露要求香港联交所规定一、总体规定交易价值低于资产净值的0.03%或港币1,000,000元（取较高者）的交易将获全面豁免。交易价值超过上述(1)的规定但低于资产净值的3或港币10,000,000元 （取较高者）的交易，只需遵守申报及公告的要求交易价值超过上述(2)的规定的交易，除需遵守上述规定外亦需获得独立股东批准及独立财务顾问的意见涉及期权的交易将受有关关联交易的规则所限制。关联交易的披露要求香港联交所规定（续）二、关联交易的类别：(一)需遵守创业板

7、上市规则第二十章有关申报、公告及股东批准的规定；(二)豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的关联交易；(三)豁免遵守股东批准规定的关联交易；(四)豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的持续关联交易。关联交易的披露要求香港联交所规定（续）类别一：关联交易及持续关联交易一般须获上市发行人股东在股东大会上批准方可进行。有利益关系人士必须放弃在该股东大会上的投票权；上市发行人订立一项须符合规定的交易时必须(1)于早期阶段知会交易 所；(2)向交易所提交公告草稿；上市发行人须在刊发公告后21日内，向其上市证券持有人寄发通函；交易有关上限必须经独立股东批准。上市发行人致股东的通函内，需载有独立财务顾问另行

8、出具的函件，说明根据该财务顾问的意见，有关交易是否公平合理，并且是否符合股东的整体利益；所有关联交易及持续关联交易均需订立书面协议。关联交易的披露要求香港联交所规定（续）类别二：一般可获豁免遵守申报、公告及股东批准之规定：在各有关公司的日常业务中，按照一般商务条款达成的交易，而交易中并无任何关联人士或其联系人为任何有关附属公司的股东。按照一般商务条款达成的交易，其总代价或价值低于1,000,000港元或上市发行人有形资产净值的0.03%（取较高者）创业版上市规则20.23所规定的发行新证券的交易事项；属于创业版上市规则关联交易的定义所述的交易，而该项交易上市发行人在日常业务中，买卖在本交易所或

9、获认可的证券交易所上市的任何证券；（如目的是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用。）关联交易的披露要求香港联交所规定（续）类别二（续）：上市发行人在本交易所或获认可的证券交易所，或根据股份购回守 则作出的全面收购建议，向关联人士购回其本身证券；（关联人士知情则不可豁免）上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约；上市发行人的全资附属公司之间的交易，或上市发行人的非全资附属公司属下的全资附属公司之间的交易；上市发行人按照一般商务条款向其关联人士购买或出售消费品或服务而交易为出售消费品或出售服务的一方的日常业务；（消费品或服务必须为买方自用

10、，而不得作进一步加工或转售用途）上市发行人与关联人士之间，按成本基准共用行政管理服务。服务的成本必须可予识别，并按公平合理的基准分配给涉及的各方。（如：公司秘书服务、法律服务及员工培训服务。）关联交易的披露要求香港联交所规定（续）类别三：凡按照一般商务条款与关联人士达成的交易，其交易的总代价或价值低于10,000,000港元或上市发行人有形资产净值的3%（取较高者）可豁免股东批准。关联交易的披露要求香港联交所规定（续）类别四：可豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的持续关联交易：按类别二中所载提供消费品或服务；按类别二中所载共用行政管理服务；凡属持续关联交易，而交易的全年合计代价或价值不超过1

11、,000,000港元或上市发行人有形资产净值的0.03%（取较高者）。关联交易的披露要求香港联交所规定（续）三、持续关联交易：(一)持续关联交易的年度审核(二)非获豁免的持续关联交易(三)须经股东每年批准的持续关联交易关联交易的披露要求香港联交所规定（续）（一）持续关联交易的年度审核独立非执行董事每年均需审核持续关联交易，并在年度报告及帐目中确认：(1)该等交易为上市发行人的日常业务；(2)该等交易按一般商务条款进行，或对发行人而言，该等交易的条款不逊于独立第三者可取得或提供的条款；(3)该等交易是根据有关协议的规定进行，交易条款乃公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。核数师每年均需致函

12、上市发行人董事会，确认有关持续关联交易。（包括：已获上市发行人董事会批准；符合上市发行人的定价政策；根据规限有关交易的协议进行，并无超逾与交易所协定的上限。）关联交易的披露要求香港联交所规定（续）（二）非获豁免的持续关联交易：上市发行人如拟进行除上述二、类别四所述以外之持续关联交易，则须：与关联人士就每项关联交易订立协议，协议必须列出须付款项的计算基准且协议期限必须固定（一般不超过三年）并反映一般商务条款；就每项关联交易订立一个以币值为单位的最高全年总额（“上限”），而该上限需为交易所接受；遵守有关申报、公告及股东批准的规定。关联交易的披露要求香港联交所规定（续）（三）须经股东每年批准的持续关

13、联交易：除遵守创业版上市规则有关持续关联交易的规定外，若任何年度中有关上限超逾10,000,000港元或上市发行人的有形资产净值的3%（取较高 者）；则只要有关联交易持续，交易及其上限须在初次获得批准后的股东周年大会以及其后每届的股东周年大会上，由独立股东予以审核及重新批准。独立非执行董事须就上市发行人应否继续该等交易协议一事，在年度报告中表达其意见。关联交易的披露要求香港联交所规定（续）四、关联交易的申报规定：在进行交易后的首份年度报告及帐目中披露下列交易详情(1)交易日期；(2)交易各方以及彼此之间的关联关系之描述；(3)交易及其目的之简述；(4)总代价及条款（包括利率，还款期及抵押）；及

14、(5)关联人士于交易中所占利益的性质及程度。资产减值准备目录一、香港会计准则与中国会计准则的差异二、中国企业会计制度有关规定香港会计准则与中国会计准则的差异主要差异:(一)减值准备的计提范围(二)减值准备的计提时间(三)减值准备的披露要求香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则中国会计准则规定企业对以下资产按需要计提资产减值准备：坏帐准备短期投资减值准备委托贷款减值准备存货跌价准备长期投资减值准备无形资产减值准备固定资产减值准备在建工程减值准备 香港会计准则对所有资产按需要计提减值准 备，包括递延所得税资产，建造合同形成的资产，雇员福利形成的资产及多数的金融资产。(一)减值准备的计提

15、范围香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则按单项资产计提减值准备；存货具有类似用途并难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值香港会计准则如存在资产可能减值的迹象，应估计单个资产的可收回金 额。如果不可能估计单个资产的可收回金额，则企业应确定所属的现金产出单元的可收回金额。(一)减值准备的计提范围（续）香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生

16、的各项资产损失计提资产减值准备。 香港会计准则在每一个资产负债表日，企业应评估是否存在资产可能已经减值的迹象。如果存在这种迹象。企业应估计资产的可回收金额。这些迹象包括：外部信息（如市价、技术及市场变化等）、内部信息（如资产过时、资产预计使用程度发生变化等）(二)减值准备的计提时间香港会计准则与中国会计准则的差异（续）中国会计准则当期确认的资产减值损失及当期转回的资产减值损失。香港会计准则按每一资产类别披露：(1)当期在收益表中确认的资产减值损失的金额以及包含在内的收益表中的单列项目；(2)当期在收益表中确认的资产减值损失转回的金额以及包含所转回减值损失的收益表中的单列项目；(3)当期直接在权

17、益中确认的资产减值损失的金额；(4)当期直接在权益中确认的资产减值损失转回的金额；(三)减值准备的披露要求香港会计准则与中国会计准则的差异（续）香港会计准则（续）如果当期的资产减值损失对报告企业的财务报表的整体是重大的，企业应当披露：(1)导致确认或转回资产减值损失的事件及环境；(2)确认或转回资产减值损失的金额；(3)资产的性质；(三)减值准备的披露要求（续）中国企业会计制度有关规定(一)可回收金额的定义(二)各项资产计提减值准备的基准坏帐准备短期投资委托贷款存货长期投资无形资产固定资产及在建工程中国企业会计制度有关规定（续）可收回金额，是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结

18、束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。销售净价是指资产的销售价格减去所发生的资产处置费用后的余额。(一) 可回收金额的定义中国企业会计制度有关规定（续）(二) 各项资产计提减值准备的基准坏帐准备短期投资委托贷款存货长期投资无形资产固定资产坏帐准备企业应当制定计提坏账准备的政策，明确计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，按照法律、行政法规的规定报有关各方备案，并备置于企业所在地；除有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性不大外(如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及3年以上的应收

19、款项)，下列各种情况不能全额计提坏账准备：(1)当年发生的应收款项；(2)计划对应收款项进行重组；(3)与关联方发生的应收款项；(4)其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。坏帐准备（续）如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应当将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。企业持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大时，应将其账面余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。短期投资减值准备短期投资应按成本与市价孰低计量市价低于成本的部分，应当计提短期投资跌价准备按单项投资为基础计算并确定计提的跌

20、价准备委托贷款减值准备委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。对于长期投资而言，可收回金额是指投资的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中较高 者。其中，出售净价是指出售投资所得价款减去所发生的相关税费后的金额。存货减值准备存货应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。可变现净值，是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备应按单个存货项目的成本与可变现净值计量。存货减值准备（续）当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益：(

21、1)已霉烂变质的存货；(2)已过期且无转让价值的存货；(3)生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货(4)其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。存货减值准备（续）当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：(1)市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；(2)企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；(3)企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；(4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；(5)其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。长期投资减值准备当长

22、期投资可收回金额低于其账面价值时，应当按单项项目计提减值准备。对有市价的长期投资可以根据下列迹象判断是否应当计提减值准备(1)市价持续2年低于账面价值；(2)该项投资暂停交易1年或1年以上；(3)被投资单位当年发生严重亏损；(4)被投资单位持续2年发生亏损；(5)被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。长期投资减值准备（续）对无市价的长期投资可以根据下列迹象判断是否应当计提减值准备(1)影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；(2)被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；(3)被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；(4)有证据表明该项投资实质上已