公司治理2公司治理核心董事会制度ppt课件

1、公司治理中心：董事会制度 浙江工商大学财务与会计学院公司治理2主要内容：董事会治理是公司治理的中心公司权益中心的三种定位董事会的位置与组织类型董事的义务高管层与董事会全球知名企业公司治理指引董事会治理是公司治理的中心 以美国安然事件为例，最初就是由于公司董事会允许安然公司的财务总监成为LJM Cayman等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安然公司进展大量的关联买卖，随后董事会又未能对这些买卖行为给予仔细关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美圆的收益，继而引发了安然财务丑闻。在外表上，安然事件的主要责任是内部审计委员会和外部审计机构的失职，但从公司治理角度分析，董事会的失职以及对经

2、理层监视不够才是最直接的缘由。公司权益中心的三种定位股东大会中心主义经理中心主义董事会中心主义A.股东大会中心主义： 是以“资本中心主义为实际根底，董事会不拥有独立于股东大会的法定权益，其执行公司业务决策须完全按照公司章程授权和股东大会决议。公司权益中心的三种定位B.经理中心主义： 随着公司规模膨胀、股权日益分散，公司管理高度专业化，公司运作的信息和公司控制权逐渐集中在经理层手中，从而诞生了经理中心主义。美国方式下，高度集权的CEO的产生，以及CEO与董事长两职合一的盛行，将经理中心主义推向了极致。C.董事会中心主义： 1991年5月，英国一系列公司倒闭事件促使该国财务报告委员会、伦敦证券买卖

3、所等成立了一个由12人组成的世界上第一个公司治理委员会，于1992年12月发表了题为的报告。提出了公司治理的外部人方式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键位置，突出董事会的开放性、透明性、公正与责任。 公司权益中心的三种定位D.中国：控股股东中心主义： 公司股权相对集中，董事会与高管层人员高度重合，来自实践控股股东方的董事与内部董事共同占据董事会多数，很多公司的股东大会、董事会流于方式，运营决策者集中于少数关键人手中，进而产生大股东随意占用股份公司资产，公司违规对外担保泛滥等一系列损害公司利益和投资者权益的不当行为。高管层名义上应对股东大会和董事会担任，但实践上是直接对政府或控股股东

4、担任，从而导致股东大会和董事会流于方式。董事会的位置与组织类型单层制董事会制度双层制董事会制度A.单层制董事会制度： 只需董事会而没有监事会，董事会拥有决策权和监视权。英美法系国家，如美国、英国、澳大利亚等国家的公司实行的便是单层制董事会制度。董事会的位置与组织类型B.双层制董事会制度: 在德国，公司设监事会和管理委员会，分别相当于英美国家的董事会和经理层。其监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成；其管理委员会的每个委员具有同等的权益。 作为双层董事会制度的一种变种，在日本、中国和我国台湾省等大陆法系国家或地域，监事会和董事会是一种平行关系，分别直接向选举它们的股东大会担任并报告任务，董

5、事会行使战略决策权，任命管理层并对其进展监视，而监事会那么是专门的监视机构，对董事会和管理层进展监视。董事会的位置与组织类型董事会制度的设计主要表如今以下方面：1.董事会的人员构成上，注重董事会成员的专业性和代表企业各利益相关者群体的利益。2.为使董事会在企业内部控制体系中的中心作用得到发扬，不断添加其专业化，在董事会下设立执行委员会、财务委员会、审计委员会、投资委员会等专门委员会来协助甚至担任各方面的任务，曾经成为一种趋势。 3.在董事报酬与鼓励机制方面，实行股票期权等鼓励机制，使董事和股东利益趋于一致，构成董事会成员不论是外部董事还是内部董事监视运营行为的鼓励机制。董事会的位置与组织类型O

6、ECD对董事会职责的界定1对公司战略、主要行动方案、逃避风险的战略、年度预算和运营方案进展审计和指点，设定运营目的，监视目的的实施和公司运营，监视主要资本支出、收买和财富获得。2挑选、替补、监视并在必要时交换主要执行官员，以及监视职位继任方案的执行。3审计主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度。董事会的位置与组织类型4对经理层、董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当运用和有关的不正当买卖进展监视和管理。5保证公司会计制度、财务报告制度得到执行；保证独立审计采用适当的控制体系；保证风险监控、财务控制和对公司活动的合法性监视的的有效性。6对治理措施的有效性

7、进展监视，必要时进展更改。7对信息披露和信息交流过程进展监视。 董事的义务英美法系的权益和自在决议实际以为，假设一个人享有的权益会使另外一个人的法律位置发生改动，这种权益就必需附加一定的义务，以维护受这种权益影响的人之利益。所以董事必需承当相应的民事义务，概括起来，这些义务主要是“忠实义务和“留意义务。我国公司法第148条称为“忠实义务和“勤勉义务。董事的义务郑百文“花瓶董事事件：中国证监会对PT郑百文前“社会董事“陆家豪做出罚款10万元的行政处分。陆家豪当时接受郑百文的约请出任社会董事时，只是把本人定位于一个顾问性质的荣誉角色，而且当时郑百文的指点层也明确承诺他不参与公司的运营管理，不领取任

8、何工资薪水，只担任相当于公司顾问这样的“声誉职务。然而在法律上，陆并不仅仅是郑百文的顾问，而是其董事会的一员，理应对董事会的决议承当责任。正是基于陆的董事身份和他对经过郑百文虚伪上市申报资料和虚伪年报的董事会决议的无异议性，证监会做出了对包括陆在内的郑百文董事会成员的行政处分。 董事的义务董事的忠实义务Duty of Loyalty，即要求董事忠实于公司的利益，不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，当其本身利益与公司利益发生冲突时，董事必需以公司的最正确利益为重。董事的留意义务Duty of Care是英美法系的称谓，在大陆法系被称为“善管义务。留意义务产生于董事与公司间的受托关系

9、，本质是一种管理义务。其含义是董事必需以一个理性、谨慎的人在类似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技艺履行其职责。假设董事履行其职责时，没有尽到应有的理性和谨慎，他应对公司承当赔偿责任。 董事的义务英国对董事留意义务的判别规范分为三类：第一，对于不具有某种专业资历和阅历的非执行董事，适用客观规范，即只需尽了本人最大努力时被视为履行了合理的留意；第二，对于具有某种专业资历和阅历的非执行董事，适用客观规范，即只需其履行了具有同类专业程度或者阅历的专业人员应履行的留意程度时，才被视为尽到了合理的留意；第三，对于执行董事，那么适用更严厉的推定知悉原那么，不论执行董事能否具有所聘职务所应该有的技艺知识，只需

10、其履行了专业人员应履行的技艺和留意程度，才被视为合理地履行了技艺和留意。 董事的义务美国法院还逐渐确立了一项关于董事免于就合理性的运营失误承当责任的法律原那么，即著名的“商业判别准那么Business Judgement Rule。该规定以为，作出运营判别的董事或高级职员，在符合以下条件时，就被以为是老实地履行了本条所规定的义务：第一，他与该运营判别无利害关系；第二，他有正当理由置信他掌握的与上述运营判别有关的信息在当时的情况下是妥当的；第三，他有理由置信该运营判别是和公司的最正确利益相符合的。 高管层与董事会 董事会与高管的关系可以概括为以下两个方面：一方面。董事会要确保高级经理人员有权独立

11、处置日常运营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效 进展监控，定期对高层经理的任务进展绩效评价和考核，及时交换不称职经理，任用有利于公司开展的人选。 董事长和总经理在公司中的职责定位直接关系到公司运转的方式、特点、文化，是公司治理中最中心的问题之一。 从根本上讲，假设公司运作被内部人控制或者实行的是关键人方式，那么两职分别或合一只是方式的问题。 高管层与董事会董事长与总经理两职合一对公司的开展也会起到有益的影响。从公司运作上来看，集中的权益可以使管理团队更多地从现实的角度强调决策的效率和公司的业绩，特别是当公司规模较小且面临快速变化的市场环境时，董事长和管理层的分别假设呵斥公司决策效率过低将会

12、不利于企业的开展。 高管层与董事会新兴市场在这方面的做法大致有两种情况：一是没有规定，如香港、泰国和墨西哥。二是原那么上要求一人不能同时担任董事长和总经理，假设出现一人同时担任董事长和总经理的情况，必需有强有力的独立董事来平衡董事长和总经理的权益。例如，规定，当董事长为非执行董事时，董事会中至少有30%为非执行董事；当董事长和总经理为同一人，那么至少有50%为非执行董事。 高管层与董事会全美公司董事结合会：示范性董事长职位阐明1指点董事会2建立管理董事会任务的程序3确保董事会充分履行其职能4安排全体董事会会议，并同委员会主席一同协调安排各委员会的会议5根据董事的提议组织常规的和特别的董事会会议

13、并安排议程6确保管理层给董事会提议的文件资料的充足性和及时性7确保有足够的前期预备时间对所关注的问题进展有效的研讨讨论8监视预备和分发给股东的代表权资料9经过向董事会成员分配专项义务，协助董事会完成其设定的目的10制定董事行为规范，并确保每一位董事都作出较大的奉献11充任董事会和管理层之间的联络员 12同CEO一同，对外代表公司13与提名委员会一同，确保恰当的委员会构造高管层与董事会全美公司董事结合会：示范性CEO职位阐明1营造一种促进品德行为、鼓励个人耿直和承当社会责任的企业文化2维持一种有助于吸引、坚持和鼓励在各个层次上由最高素质员工组成的积极和品德的任务气氛3为公司制定能发明股东价值的长

14、期战略与远景，并引荐给董事会4制定能支持公司长期战略的年度业务方案和预算，并引荐给董事会5确保公司日常事务得到恰当管理6继续努力实现公司的财务和运营目的7确保公司提供的产品、效力的质量和价值不断提高8确保公司在行业内占有并坚持令人称心的竞争位置9确保公司有一个在CEO指点下的有效的管理队伍，以及其开展、换届方案10与董事会协作，确保有一个有效的CEO职位的继任方案11制定并监视公司艰苦政策的实施12担任公司的主要代言人 全球知名企业公司治理指引高盛公司治理指引摘要1目的：保证董事会有效运作，维护投资者利益，确保相关各方对董事会、董事会下属各委员会、董事会成员和管理层如何运作有一致的了解。2董事

15、会组成：董事会组成应对公司运作可以有效调控为准；董事会成员的多数应为独立董事，“独立的定义以纽交所规定为准；董事会普通不少于15人3董事长与首席执行官：可以是一人，可以是非独立董事，以符合公司最大利益为规范。全球知名企业公司治理指引4董事会下属委员会：审计委员会、报酬委员会、公司治理与提名委员会三个委员会是董事会执行职责的重要机构。各委员会有本人的章程，其中公司治理与提名委员会的职责包括向董事会建议各委员会的人选。5评议会：每年至少开两次由非董事组成的评议会，旨在确保非董事之间自在沟通，评议会对CEO和董事会进展业绩评价，为CEO确定管理层人选方案提供一个交流意见的论坛。全球知名企业公司治理指

16、引6董事会在公司治理方面的责任： A管理层人选更替； B经过公司治理与提名委员会对CEO进展评价； C根据公司治理与提名委员提议审核并决议董事薪酬； D对艰苦买卖进展评价、同意。7对董事的要求：积极投入公司开展；对公司忠实，遵守公司的；董事对外代表公司发言应征得CEO赞同；对董事会及其委员会的住处严密等。 全球知名企业公司治理指引花旗集团公司治理指引摘要1目的：以高品德规范要求本人；言行一致；力求信息披露的准确度与透明度；遵守法律、法规、章程。2董事会：主要责任是以维护股东利益为目的对公司事务提供有效治理，协调包括客户、雇员、供应商、当地社区等各方利益。董事会在执行本身职责时可以信任公司管理层

17、、外部顾问和审计师的职业操守。3董事会成员：董事人选由提名与治理委员会提供，每年股东大会选举董事，选出的董事任命时间为一年。通常情况下董事会由9到13个董事组成。全球知名企业公司治理指引4董事的独立性：董事会成员至少有2/3必需满足纽交所上市规那么与其他相关规定中的独立性概念。任何一家公司假设聘用花旗集团的董事，花旗执行官不可担任这家公司的董事。5董事会下属委员会：包括执行委员会、审计委员会、雇员与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。委员会成员应符合纽交所上市规那么中的独立性规范。委员会成员由提名与治理委员会提名，并由董事会决议人选。委员会成员应根据提名与治理委员会意见定期轮换。每个

18、委员会都应有本人的章程，章程应符合纽交所上市规那么与有关法律。 全球知名企业公司治理指引6董事薪酬：董事会根据提名与治理委员会意见决议董事薪酬的方式与数额。假设董事同时担任公司或关联企业职务，那么不能领取董事薪酬。董事假设不担任公司或关联企业职务的，不得与公司建立咨询关系。7CEO业绩与任命：雇员与薪酬委员会每年根据章程评价CEO业绩。董事会审议委员会报告，确保CEO从公司的长久与近期利益出发提供最正确的管理与指点。雇员与薪酬委员会每年提供一份下任CEO人选的报告，并与董事会一同提名与评价CEO的候选人。CEO应向雇员与薪酬委员会提供对下任候选人的建议与评价。 全球知名企业公司治理指引8品德行为准那么：公司一切员工、附属企业、董事、暂时工、独立工程担任人和顾问都应遵守公司品德行为准那么。提名与治理委员会担任监视该准那么和公司其他内部规定的执行。9