目标合同权利转让协议合同书

1、PAGE PAGE 15目标合同权利转让协议编号: 甲方：广东华厦能源投资控股XXX有限公司法定代表人：周斌XXX联系地址：广州市华景北路82号XXX邮政编码：510630XXX 邮箱地址：XXX 传 真：61396459联 系 人：黄宝丽XXX 联系电话：61396500XXX广东鹏锦实业有限公司法定代表人：联系地址：邮政编码： 传 真：联 系 人： 联系电话：乙方：XXX银行法定代表人：XXX联系地址：XXX邮政编码：XXX 邮箱地址：XXX 联 系 人：XXX 联系电话：XXX中国建设银行股份有限公司广州海珠支行负责人：谢南涛联系地址：广州市宝岗大道157号邮政编码：510220 传 真

2、：83017200联 系 人：徐坚俊 联系电话：83017262中国建设银行股份有限公司揭阳市分行负责人：联系地址：邮政编码： 传 真：联 系 人： 联系电话：鉴于：1、甲乙双方已签署编号为 委托XXXX投资合同（下称“目标合同”），乙方将中国建设银行XXX银行广东省XXX分行“乾元”类理财产品（以下简称“理财产品”）所募集的资金，作为委托投资款，委托甲方对内蒙古珠江投资XXX有限公司经营的“青春塔煤矿XXX”项目其揭阳市揭东县炮台桂练村的新建生产基地建设项目（以下简称“目标项目”）进行投资，并享有目标项目受益分成权。乙方作为目标合同项下的权利人，拟将其在目标合同项下的全部权利转让给甲方。 2

3、、甲方同意受让丙方在目标合同项下的全部权利（下称“合同权利”），成为目标合同的权利人，并按本协议约定支付转让价款。现根据中华人民共和国合同法民法典等法律法规的规定，甲乙双方本着诚实信用和公平的原则，就甲方受让乙方在目标合同项下全部权利等相关事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。本协议用语如无特别说明，与XXXX投资合同委托投资合同具有相同含义。第一条 目标合同权利1.1 目标合同权利指委托投资合同XXXX投资合同所约定的丙乙方享有的全部合同权利包括但不限于目标项目受益分成权。第二条 目标合同权利的转让价款及支付2.1甲方受让目标合同权利应向乙方支付转让价款。转让价款包括基本价款及溢价款两

4、部分，其中：基本价款金额与目标合同项下委托投资款相同，为人民币1,000,000,000XXX元（大写壹拾亿XXX元整 ）；溢价款以当期基本价款为基础，按的年溢价率计算。2.2 本合同项下溢价款起算日为甲方收到目标合同项下首笔委托投资款日，并按日计算溢价收益，日溢价率年溢价率/360。如甲方不能按照本合同约定的溢价款支付日支付溢价款，则自次日起计收复利。2.3 转让价款分期支付，支付期限自2011XXXX年XX月XX日起至2013XXXX年XX月XX日止。（实际起始日期以丙乙方向乙方甲方支付委托投资款划入乙方甲方指定账号之日起开始计算，若实际起始日期与支付期限起始日期不一致的，以实际起始日期为

5、准，支付期限相应顺延）。2.4.1基本价款于应支付期限到期时一次性向乙方支付；经甲方书面申请，可在收到目标合同项下委托投资款满一年后的10个工作日内提前支付基本价款，除此约定的10个工作日外，甲方不得提前支付基本价款。2.4.2溢价款按季于每自然季末月第20日（如非工作日，则自动顺延至工作日）向乙方支付。当期应付溢价款甲方对乙方应付未付的目标合同权利转让的基本价款日溢价率支付期间的天数。2.5转让价款备付要求（）甲方承诺将于转让价款中溢价款支付日之前一个工作日内备好付款资金并存入乙方认可的账户，以便甲方按时付款。（）对于基本价款，甲方应按下表要求划入丙乙方认可的账户，以便甲方按时付款。：存入款

6、项的时间（基本价款支付日为T日）累计比例T-30个工作日10T-20个工作日20T-10个工作日1002.6转让价款支付方式（1）甲方应按本协议2.5约定的日期和金额，向乙方支付转让价款。（2）甲方应将转让价款划付至乙方指定账户：账 号： 44001863201053006371XXX 户 名： 中国建设银行XXX银行股份有限公司广东省分行投资银行理财产品托管专户 开户行： 建行广东省XXX分行营业部 建行厦门市分行营业部 2.7 甲方承诺，前述全部转让价款由其及时足额支付至乙方指定的上述账户。甲方有权指定第三方支付转让价款，乙方收到该等款项，即视为甲方履行目标合同权利转让价款的支付义务；但在

7、乙方收到本协议项下甲方全部应付款项前，不免除、削弱减少甲方的支付义务。2.8 当下列情形出现时，乙方有权利但无义务要求甲方无条件立即提前支付目标合同权利转让价款：（1）甲方未履行本协议第五第六条约定的义务的；（2）甲方未按时支付当期应付溢价款的；（3）甲方违反本协议任一约定的；（4）甲方违反委托投资合同XXXX投资合同及本协议任一约定的；（5）广东珠江投资管理集团XXXX有限公司及广东珠江投资控股集团XXXX有限公司黄锦光违反保证合同任一约定的；（6）广东珠江投资管理集团XXXX有限公司甲方违反抵押合同股权质押合同任一约定的；（7）甲方违反委托投资资金监管协议任一约定的；（8）目标合同约定的目

8、标项目受益分成权或目标项目或目标项目或目标项目所涉及的资产或甲方的股权等全部或部分被有关部门查封、冻结、强制执行或者出现其他限制情形的。（9）本协议因法律、法规或监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等；（10）乙方认为可能对甲方受让目标合同权利履约能力产生不利影响的其他情形。2.9若甲方根据目标合同约定按时向乙方支付预分配收益款项的，则甲方在本合同项下支付同期溢价款的义务等额免除。2.10 若甲方违反本协议任一约定，则乙方有权立即行使相关担保权利。目标合同权利转让时间及交割方式3.1 甲乙双方经友好协商达成一致：目标合同项下的全部权利转让日为2013XXXX年 XX月 XX日。3.2 乙方于

9、转让日收到甲方全额转让价款时，即视为乙方将其在目标合同项下的所有权利立即全部转让给甲方，而无需再行办理权利转让手续。3.3 乙方在收到甲方全额转让价款后十个工作日内解除相应担保。3.4 在甲方未全部支付完转让价款之前，目标合同项下的所有权利不发生转移，仍全部由乙方享有。目标合同权利人变更自甲方在本协议项下对丙乙方的支付义务履行完毕之日起，丙乙方将不再享有目标合同项下的任何权利。第五条 税费承担在本协议履行过程中发生的全部税费，包括但不限于印花税、所得税、营业税、增值税、工商登记费、政府审批费用等全部税、费，均列入甲方或甲方指定的第三方的成本和费用，不得从甲方或甲方指定的第三方向乙方支付的目标合

10、同权利转让价款中支付。第六条 甲方的陈述与保证甲方陈述与保证如下：56.1 甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。56.2 本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。甲方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。56.3 向丙方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。56.4受让目标合同权利的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本协议，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。确保目标合同权利受让方式的真实性、合法性、有效性，不以任何理由拒绝或迟延支付目标合同权利转让价款。56.5除本协议另有规定

11、外，目标合同项下的目标项目受益分成权上在本合同签署时不存在任何形式的优先权及其他第三人权利，亦不存在司法冻结或相关限制情形。56.6本协议生效后，未经甲、丙乙双方书面一致同意，甲乙方不得以任何形式处分目标合同项下的目标项目受益分成权，不得在目标项目受益分成权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。56.5 7甲方的目标合同权利转让价款支付义务是绝对的、无条件的，无论目标合同项下的目标项目受益分成权在本合同签署后是否消灭、被限制、被司法冻结，也无论目标项目受益分成权的价值是否降低、减少、消灭，也无论目标合同及/或本协议是否因为法律法规、监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等，甲方承诺均无条件按

12、本协议约定支付目标合同权利转让价款。56.8如果目标合同项下的目标项目受益分成权或目标项目或目标项目所涉及的资产全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，甲方应当于上述情形发生的当日通知乙方或其指定的建行分支机构，并有义务于7日内采取一切可行措施解除司法冻结或消除限制情形。56.69甲方确认甲方已认真阅读目标合同，充分了解目标项目，对目标项目建设、经营过程中可能遇到的问题和困难有了充分的认识和评估，对受让的合同权利可能存在的瑕疵以及目标合同项下受益分成权实现的可能性及可能存在的障碍进行了充分的评估。第六条 乙方的陈述与保证乙方陈述与保证如下：6.1 乙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存

13、续的企业法人并保证合法经营。6.2 本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。乙方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。6.3 除本协议另有规定外，目标合同项下的目标项目受益分成权上不存在任何形式的优先权及其他第三人权利，亦不存在司法冻结或相关限制情形。6.4 本协议生效后，未经甲、丙双方书面一致同意，乙方不得以任何形式处分目标合同项下的目标项目受益分成权，不得在目标项目受益分成权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。6.5 向丙方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。6.6 如果目标合同项下的目标项目受益分成权或目标项目或目标项目所涉及的资产或乙方的

14、股权全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，乙方应当于上述情形发生的当日通知丙方或其指定的建行分支机构，并有义务于7日内采取一切可行措施解除司法冻结或消除限制情形。第七条 乙丙方的陈述与保证乙丙方陈述与保证如下：7.1 丙乙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的合法主体并保证合法经营。7.2 本协议成立后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。7.3对本协议的签署和履行，已得到公司的必要授权。第八条 协议的生效本协议经甲、乙、丙三双方加盖公章以及法定代表人或其授权代理人签字（或盖章）后生效。第九条 通知9.1 甲、乙、丙三双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达。9.2 甲、乙、

15、丙三双方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。9.3 甲、乙、丙三双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达变更通知。第十条 保密甲、乙双、丙三方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他两另一方书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：1、乙丙方履行法律法规或相关监管规定的信息披露义务，向理财产品投资人进行的披露。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。3、该等资料和

16、文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。5、乙丙方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。本条的规定在本协议终止后仍然有效。第十一条 协议的变更和补充11.1 经甲、乙、丙三双方协商一致，可以变更本协议约定的内容。11.2 本协议未尽事宜，甲、乙、丙三双方可以签署补充协议。11.3 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议约定不一致，以变更后的内容或补充协议为准。第十二条 协议的解除经甲、乙双、丙三方协商一致，本协议可以解除。第

17、十三条 违约责任13.1 任何一方违反本协议中约定的义务，均构成违约，应承担违约责任。13.21.1甲方未按约定支付目标合同权利转让价款的，丙乙方有权向甲方就逾期支付价款计收违约金，违约金按日利率计算，违约金额=应付未付的目标合同权利转让价款金额逾期天数，该违约金可在建行分支机构XXX内开设的任一账户进行扣收。若合同解除的，丙乙方已收取的部分转让价款不予返还。13.1.2 乙方违反本协议约定且有可能导致甲、丙双方完成无法目标合同权利转让的，乙方应一次性向丙方支付本协议约定的目标合同权利转让价款。逾期支付的，则按本条第二款的约定支付违约金。乙方付款后，即视为甲方、乙方在本协议项下的付款义务以及乙

18、方在目标合同项下的付款义务已经全部履行完毕。第十四条 争议解决与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，协议各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向丙乙方住所地人民法院起诉。在争议解决期间，除争议事项外，各方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。第十五条 特别约定1、乙丙方指定即中国建设银行XXX银行股份有限公司广州海珠厦门城市建设支行行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；2、丙乙方指定中国建设银行股份有限公司厦门城市建设支行与乙甲方签订委托投资资金监管协议，并由该行履行委托投资资金资金监管协议项下的义务，享有委托投资资金资金监管协议项下的权利。3、本协议签订后，双方持本协议到公证机关办理具有强