白皮书中资金监管与托管内容

1、二、资金监管与资金托管（一）资金监管所谓银行资金监管即交易市场通过银行进行监管，专款专用，交易双方一旦 达到成交意向，并完成交易，银行接到双方成交指令，放款给卖方会员企业，很 好的规避了部分交易商的信用的风险，真正解决了买卖双方在交易过程中互相担 心不敢先付款或不敢先付货的问题。 因为对于交易商来说，银行可谓是最值得信 赖的地方。银行资金监管的介入，对于提高交易商双方的诚信度，构建安全交易 平台有积极的推动作用。通过商业银行资金监管深度介入电子商务， 也为监管部门提供了一条畅通的 行政监管渠道，相关政府监管部门可以通过对商业银行的业务监管，实现对电子商务市场的有效监管。通过电子商务交易资金监管

2、系统能有效构建起交易会员企 业、交易平台和监管银行三方之间立体制衡的业务关系，既能实现客户资金的安 全保管，又有助于推动网站公平交易的实现，切实保障会员单位和网站各自的合 法利益。具体作用如下：.提供新的电子商务资金支付清算模式，规范市场发展秩序目前电子商务客户交易资金的支付清算大体可分为交易平台自主办理和引 入第三方支付公司两种模式。两种模式均存在着内生的不足和风险，在实务中， 针对所在地域和所处行业的不同，各网站在现有资金支付清算模式下的实现方式 又各有不同，市场发展长期处于无序状态，易于引致突发性的业务风险。银行将 “监管”这一相对成熟的商业银行中间业务引入电子商务， 该解决方案具有业务

3、 理念新颖、业务流程严谨、业务兼容性强、风险控制到位等特征，这种业务模式 的市场化推广，将逐步淘汰目前市场上现行的、相对落后的资金支付清算模式， 规范电子商务资金支付清算，从而有助于规范电子商务的市场发展秩序。.构建畅通的行政监管渠道，实现市场的有效监管以商业银行为主导的电子商务客户资金支付清算， 实质上是借助于商业银行 一般监管业务的业务理念和业务实现手段， 把商业银行监管引入电子商务，由具 有金融业务资质的监管银行作为独立的第三方，全面承担网站的资金监管，确保交易资金的安全性和独立性。.构建三方立体业务制衡关系，有效确保会员资金安全在一般电子商务交易模式下，会员单位参与网站交易，须根据网站

4、的交易规则，预先向交易平台资金账户存入一定比例的交易保证金， 该部分资金的所有者 是会员企业，但由于资金是存在交易平台资金账户名下的， 资金的实际支配人就 变成了电子商务交易平台，资金的所有人和实际支配人发生了分离， 客户资金安 全存在较大的风险。但是，在银行的监管模式下，由监管银行独立负责资金的保管及清算， 尽管 发生了所有者和支配者的分离，网站也不能挪用交易会员的资金， 会员企业也不 能透支交易。同时，交易平台和会员企业也根据协议的约定对被监管人职责的履 行进行监督，从而构建起客户、交易平台和监管银行三方建立起来的制衡业务关 系。这样既能实现客户资金的安全保管， 又有助于推动网站公平交易的

5、实现， 切 实保障会员单位和网站各自的合法利益。（二）资金托管交易资金托管为电子商务市场提供了一种新的资金支付清算模式，将逐步淘汰目前市场上现行的、相对落后的资金支付清算模式，有助于进一步规范电子商 务的市场发展秩序。同时，通过商业银行资金托管深度介入电子商务， 也为监管 部门提供了一条畅通的行政监管渠道，相关政府监管部门可以通过对商业银行的 业务监管，实现对电子商务市场的有效监管。对于交易平台来说，由于托管银行的介入，网站的信用度将得到极大的提升， 有利于网站吸引资金实力强、资信度高的优质客户成为网站的注册会员， 从而扩 大网站的市场影响力和业务量。此外，监管银行为网站所提供的服务不仅限于安

6、 全保管交易资金，还能为交易平台提供专业的资金清算和结算服务， 并在此过程 中完整记录全部电子交易及货款支付各环节信息， 为平台交易的计税、报税以及 纳税提供有效的依据，有助于网站腾出精力专注于交易平台的建设。对于会员企业来说，由于电子商务引入了独立的第三方托管银行对交易所涉 全部资金进行托管，不仅能够在资金支付的环节对买卖双方的交易信用进行有效 的监督，从而规范交易双方的交易行为，确保商户交易资金支付和收取的安全， 而且能够确保商户的交易货款不被网站挪用，同时，监管银行安全、高效、快捷 的资金清算服务，也让商户安心交易、放心支付。（三）监管与托管模式比较.监管模式概述该模式适用于进行现货交易

7、的第三方交易市场。 交易市场作为交易中介，为 会员提供交易撮合服务，并通过在监管银行开立交易资金汇总账户，存放会员用 于交易的保证金及交易结算资金，通过控制会员资金的支付进度来防范贸易任意 一方的违约，从而保证双方物资交割的顺利进行及商贸交易的成功完成。监管银行可为此类客户提供的B2B电子商务服务着眼于以下两方面：1）提供资金监管服务以进一步提升交易市场信誉。在以交易市场名义开立 的会员交易资金汇总账户下开立附属账户（即虚拟账户），对各会员资金及市场 自有资金进行分户管理，实现对会员资金的实时监控，保证会员资金安全，并符 合相关监管要求。2）提供多渠道服务以大幅提升会员交易效率，缩短在途资金浮

8、游期，通过 支持包括柜台、网关、网银以及直联在内的各种渠道满足会员出入金、 货款支付、 交易查询等服务。.存管模式概述相对于银行监管模式，此模式主要针对开展中远期交易的第三方交易市场。 按照市场管交易、银行管资金的分工原则，由市场管理日间会员的合同买卖交易 明细，银行则为会员开立账户，为会员提供出入金、资金账户查询等服务，并通 过日终与交易市场对账，实现对市场交易账户资金的托管。在银行托管模式下， 银行对交易市场资金管理的力度远小于银行监管模式。图1 B2B电子商务资金托管业务模式示意图交易平台系统资金托管账户交易会员企业A清算账户算据清数3X- 车员款 会提期M定对电 子商务 交易平 台交易

9、会员企业A交易会员企业B交易会员企业C交易平台各会员单位在上图叙述的托管业务模式下，交易中心构建专门的电子交易平台，为各会 员单位提供挂牌交易、竞买交易、竞卖交易、团购交易、专场交易等交易，交易 所涉全部交易结算资金则由独立于交易平台的托管银行独立托管，交易中心不直接接触资金。托管银行为交易结算资金开立专门的存款账户，用于存放各会员单位预先交 纳的交易货款和结算保证金，该账户的使用完全受制于托管银行与交易中心签署 的托管协议，除非接到交易中心的有效划款指令，托管银行不得以任何方式擅自 动用账户项下的资金。在托管期间，该账户项下资金支付除用于会员单位交易货 款的支付、会员单位的提款申请及支付托管

10、费和其他相关费用之外，不得用于任 何其他用途，托管银行有责任有义务对资金支付进行监督，除上述情况外，托管银行不接受并有权不执行交易中心的任何其他划款指令。B2B交易市场（交易平台）担任交易双方资金的会计记账主体，完整保存客 户资料，将交易会员企业的交易结算资金（实体账户）与保证金（虚拟子账户） 分户后全额存放在存管银行，根据交易一方的委托完成与另一方之间的清算交 收，向存管银行提供客户资金明细账；存管银行担任客户资金的出纳和保管职责， 存管银行通过总分核对和为客户提供存取款功能以及另路查询机制，有效防止了交易市场公司挪用客户资金。具体模式如下：1）交易会员企业资金封闭运行。在该模式下，交易平台

11、将客户存取款功能 移交给存管银行，交易平台端不再办理任何形式的交易企业的资金存取业务，所有的存取款行为均由交易企业自行通过银行转账方式发起， 交易企业支取的交易 结算资金只能够回到事先指定的同名银行结算账户， 进而实现交易结算资金封闭 运行，防范客户资金挪用风险和客户洗钱、套现等风险。2）监管银行总分核对。在该模式下，监管银行为客户开立映射其交易平台 端资金台账余额的管理账户，从而可以掌握客户明细账，通过该明细账汇总后与 交易会员企业资金总账进行核对的方式， 实行实时清算，一定程度上防范了市场 公司在总账层面上的挪用行为。3）交易会员企业另路查询对账机制。在该模式下，监管银行将为交易企业 提供

12、管理账户另路查询服务，交易企业借助监管银行和交易平台提供的查询手段 和对账机制，通过对比监管银行端管理账户和交易平台端资金台账数据的一致 性，有效监控客户资金安全。4）全方位交易会员企业的资金监管体系。在该模式下，通过合理的业务分 工和制度安排，交易平台、监管银行、交易会员和监管机构共同构建了一个全方 位的交易会员资金监管体系，保障会员企业的资金安全。其中监管银行不直接对 交易会员负债，也不直接控制交易平台的法人交收等业务操作， 只是负责总分核 对和为交易会员企业提供另路查询，在相当程度上起的是协助监管职责。5）多银行存管机制有助于满足客户不同的银行偏好，而且兼容性强，能够比较好地适应国内电子

13、交易市场清算交收规则， 并能够适应未来市场的产品创新 和制度进步。每个交易日终了，由交易中心向托管银行发送当日交易系统成交数据， 托管 银行根据交易数据对全部交易结算资金进行清算，计算出每家会员单位结算账户 上应收应付的金额，并与交易中心所计算出的每家会员单位结算账户上应收应付 的金额进行核对，核对无误后即办理会员单位各清算账户之间资金的交收划付。一实账户与虚拟账户的设立无论监管模式还是存管模式，银行均为交易结算资金开立专门的结算账户 （实体账户），用于存放各交易会员企业预先交纳的交易货款；同时，银行为交 易会员企业在以交易平台名义开立的会员交易资金汇总账户下开立附属账户（即虚拟账户），各账户

14、的使用完全受制于监管/托管银行与交易平台签署的托管协 议，除非接到交易平台的有效划款指令，存管银行不得以任何方式擅自动用账户 项下的资金。根据交易平台确认和生成的有效交易数据， 及时确认会员企业结算账户的资 金入账。安全办理各会员企业结算账户项下的资金划转，办理买方和卖方之间货 款的收付，完成交易货款的结算和交易资金的清算， 并根据会员企业的有效支付 指令，及时满足会员企业的资金提取要求。监管/托管人每日接收交易平台所生成的交易数据，并根据交易数据生成清 算数据和办理各会员企业清算账户之间交易结算资金的清算交收；当会员企业需要从其所归属的清算交收附属（虚）账户提取款项时，即向交易平台发出提款中

15、 请，交易平台审核无误后向监管/托管银行发出提款划款指令并附上会员单位提 款申请书，托管人核对无误后即执行提款的划款指令， 将款项及时、足额地划至 会员单位指定的收款账户。4.监管与托管的不同点一实时交付与日终对账银行监管模式采用的是实时交付原则，即银行清算系统实时逐笔处理交易信 息。交易会员企业在有支付需求时，只需登录银行系统进行支付即可。实时交付 的原则使得监管银行可以对市场交易系统中的交易信息进行逐笔的核对，确保交易资金的不被挪用，同时通过对交易资金安全、有效的清算，确保结算资金的安 全，以最大限度地保障各交易会员企业的利益。银行托管模式采用的是日终对账原则，在每日日终由交易中心向托管银

16、行发 送当日交易系统成交数据，托管银行根据交易数据对全部交易结算资金进行清算，计算出每家会员单位结算账户上应 收应付的金额，并与交易中心所计算出的每家会员单位结算账户上应收应付的金 额进行核对，核对无误后即办理会员单位各清算账户之间资金的交收划付。综上，监管模式与托管模式的最大区别就在于， 在银行资金监管模式下，监 管银行可以针对每一笔交易金额进行核对监管； 而在银行资金托管模式下，托管 银行只能在日终从交易市场的台账上对交易的总金额进行核准， 一旦发生交易数 据错误，银行是无法究其错误来源的。第三方支付公司资金管理内容资金管理（一）提供虚拟账户体系第三方支付之所以能在较短时间内获得较快发展，

17、 得益于其在支付工具方面 的不断创新，这也成为了支付机构的核心竞争力。支付工具创新的载体是信息系 统，信息系统的核心是虚拟账户体系。支付机构虚拟账户主要有以下三种分类：.根据支付业务的分类，支付机构虚拟账户可以分为三类：网络交易账户、 预付卡账户以及收单待清算账户。支付机构一般会建议客户将申请的网络交易账 户与其银行结算账户结算账户关联， 以便进行业务操作，但并不做强制要求；预 付卡账户一般与支付机构发行的预付卡相关， 一卡一户，多为不记名账户；收单 待清算账户不仅存在于银行卡收单业务中， 同样存在于预付卡受理过程中，主要 用于等级特约商户待清算资金信息。.根据账户实名制落实程度的差异，支付机

18、构虚拟账户可以分强实名制账 户、弱实名制账户和不记名账户。强实名制账户是支付机构参照 人民币银行结 算账户管理办法等文件规定，直接审核客户相关资料并开立的虚拟账户； 若实 名制账户是支付机构利用银行结算账户等信息，间接确认客户身份而开立的虚拟 账户；不记名账户是支付机构应客户中请，不做有效审核而开立的虚拟账户。.根据虚拟账户实际使用人性质不同， 支付机构虚拟账户可以分为个人虚拟 账户和企业虚拟账户，个人账户原则上应与个人银行结算账户关联， 企业账户原 则上应与单位银行结算账户关联。 相比较而言，单位虚拟账户的安全措施要强于 个人虚拟账户，但企业虚拟账户使用的规则弱于单位银行结算账户。企业虚拟账

19、户一般采用线上申请线下审核的模式， 即单位客户在线提交开户 申请后，根据支付机构要求线下补充营业执照复印件、 法人身份证复印件、银行 结算账户等材料，支付机构审查后开立。企业使用虚拟账户进行收款时，首先需 要根据自身经营特点选择合适的支付工具， 然后运用信息集成技术将支付工具嵌 入具体业务流程，最后企业的客户就可以通过支付机构支持的所有渠道向企业虚 拟账户进行付款了；企业付款时，企业虚拟账户可以实现向个人虚拟账户、 个人 银行结算账户单笔、批量转账，不受单位银行结算账户公转私等相关限制。（二）对沉淀资金的管理所谓第三方支付沉淀资金，是停留在第三方支付公司的账户中的、 买卖双方 待结算交易货款的

20、集合。由于第三方支付公司中买卖双方的贷款大量存在着延时 交付、延期清算的情况，从而导致支付公司出现了大量积累下来的， 不参与流通 的资金，即为沉淀资金。沉淀资金的形成有两种情况：一种是买家提前将资金存入第三方支付公司， 但并没有发生交易行为的，只是为下次交易提供便利，此资金在下次交易结束之 前就成点下来。另一种是发生实际的交易行为。第三方支付公司作为一个中转账户，随着网上交易金额不断的增大，将会有 大量的资金沉淀在其中。这些资金通常是保存在第三方支付公司在银行开设的活 期存款账户中。但是沉淀资金如何定性，是我国监管部门并没有给出一个明确的 说明。但正是由于性质的不确定性，才会有支付平台对沉淀资

21、金的不同处理方式。 如今，几个大型的第三方支付公司，例如支付宝，在银行开设了专门的无息账户 保存沉淀资金，同时委托银行定期出具对该笔资金的审计报表。 但是有些第三方 支付公司却把这部分资金产生的利息作为主要的收入来源。目前，一种观点认为沉淀资金是保管合同的标的物。原因在于，买家（支付 者）将货款汇至第三方支付公司的账户后， 第三方支付公司是代为管理该部分资 金，资金的所有权仍是支付者。所以支付者与第三方支付公司之间存在保管、委托两种合同关系，而沉淀资金则是支付者与第三方支付公司保管合同的标的物。由于第三方支付公司上属于发展较快的新兴产业，因此先行的很多法律还涉 及不到对沉淀资金如何管理的问题。

22、而巨额的沉淀资金如果闲置，就会造成资金 的浪费，毕竟资金只有快速流通才能创造价值。 如果使用，谁来使用，如果使用， 其中的风险又该怎样控制，这都需要监管部门进行进一步的说明。银行与第三方支付公司的竞合关系随着电子商务的发展，第三方支付日益成为一种重要的支付方式， 受到广泛 关注。第三方支付的发展离不开银行的支持， 但随着第三方支付的发展壮大，二 者的关系也发生了微妙的变化，出现了既有竞争又有合作的关系。一、银行与第三方支付的竞争关系（一）第三方支付平台对银行中间业务收入的影响随着央行不断调整存贷款利率，商业银行的利差不断缩小，银行依靠存贷利 差的经营方式受到了营销，中间业务已经成了商业银行新的

23、利润增长点和核心业 务。商业银行中间业务主要包括支付结算、担保、承诺、咨询等，其中作为传统 媒介的支付结算业务是最重要的部分。然而，第三方支付公司通过业务领域的不 断延伸，对银行支付结算市场份额进行抢占， 直接以较低的价格提供与银行或相 近的服务，替代了大量银行的中间业务，已经对银行的结算、代收代付等中间业 务形成了明显的挤占效应。（二）第三方支付对银行存贷款的分流从存款业务的总量来看，虽然第三方支付平台中的部分资金会以各种形式回 流到银行系统，但由于漏出效应的存在，商业银行的存款来源不可避免地受到削 弱。因为第三方支付平台使客户的整个支付行为可以游离于银行体系之外，导致商业银行作为借贷中介脱

24、媒之后又面临支付脱媒的挑战。这意味着第三方支付平 台在资金来源上已经可以脱离银行体系，具备了一定的“吸存”能力。同样，第 三方支付平台也具备了商业银行“存贷汇”的基本职能，其虚拟账户的储值功能 和支付功能分流了部分银行存款。从持有存款所实现的“交易”、“预防”和“投 资”三大功能来看，当第三方支付平台能够分流的还只是“交易”功能，影响的 主要是银行活期存款。以支付宝沉淀存款为例，目前日均存款余额仅在数十亿数 量级，尚未对商业银行形成挑战。随着第三方支付平台的告诉发展以及业务触角 向代理保险、代理基金等领域拓展，未来还将对存款的“投资”功能（定期存款） 形成分流和竞争，具潜在威胁不容小觑。同时，第三方支付平台凭借对产业链上下游交易行为和资信记录的全面掌 握，第三方支付机构开始为中小企业和商户打造网络融资平台，通过网络融资和网络渠道融资两种形式为商户提供资金支持，适应了中小企业融资需求的特点。（三）银行掌握着第三方支付的存亡大权在支付产业链中，第三方支付企业只有支付渠道，对资金没有掌控能力，特 别是资金必须通过银行账户兑现。银行在依靠第三方支付企业为它们带来巨大资 金流量的同时，也通过第三方支付企业探索新的支付手段， 提前进行了市场开拓 和风险探视。一旦时机成熟，银行随