黑猫股份：公司章程（2012年7月）

1、江西黑猫炭黑股份公司章程2021 年 07 月目录第一章第二章第三章总那么经营宗旨和范围股份第一节第二节第三节股份发行股份增减和回购股份转让第四章股东和股东大会第一节第二节第三节第四节第五章第一节第二节第三节股东股东大会股东大会提案股东大会决议董事会董事董事会董事会秘书第六章第七章经理监事会第一节第二节监事监事会第三节第八章监事会决议财务、会计和审计第一节第二节第三节财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节第二节通知公告第十章第一节第二节合并、分立、解散和清算合并或分立解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附那么1第一条第三条第一章总那么为维护公司、股东和债权人的合法权益，

2、标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?、?上市公司章程指引?、?深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引?和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照?公司法?和其他有关规定成立的股份(以下简称“公司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组批准赣股办20017 号文，于2001 年 7 月 12 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现营业执照号：360000110002512。公司于 2006 年 8 月 14 日经中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,50

3、0 万股，于 2006 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：江西黑猫炭黑股份第五条第六条第七条第八条第九条公司住所：江西省景德镇市历尧；邮政编码：333000。公司注册资本为人民币 47969.92 万元。公司为永久存续的股份。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；

4、股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监、经营总监。2第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售炭黑及其为其、硅材料、盐酸、次氯酸钠、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚、蒽油、中温沥青、燃料油有效期至 2021 年 8 月 10 日止；对外贸易经营实行国营贸

5、易管理货物的进出口业务除外。以上工程国家有专项规定的除外第三章股份第一节股份发行第十四条 第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条第十九条第二十条公司股份总数为 47969.92 万股，每股面额为人民币 1 元。公司股份全部为普通股，共计 47969.92 万股。公司或公司的子公司包括公司的附属

6、企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。3第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：一公开发行股份；二非公开发行股份；三向现有股东派送红股；四以公积金转增股本；五法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照?公司法?以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在以下情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：一减少公司注册资本；

7、二与持有本公司股票的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司购回股份，可以以下方式之一进行： 一要约方式； 二证券交易所集中竞价交易方式； 三法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十五条公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购

8、的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。4第三节股份转让第二十六条第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。发起人并应遵守本章程第十九条规定的限售条件。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司

9、股票上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

10、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四节特别规定第 三 十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除非法律、法规和标准性文件另有规定，公司不得修改公司章程中的前款规定。5第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据中国登记结算公司深圳分公司提供的凭证建立?股东名册?。除非有相反的证据，否那么，?股东名册?是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。公司应与深圳分公司签订?股份保管协议?，定期查询主要股东资料以

11、及主要股东的持股变更包括股权的出质情况，及时掌握公司股权结构的变化。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。第三十三条公司股东享有以下权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

12、议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。6股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的

13、，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

14、人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担以下义务： 一遵守法律、行政法规和公司章程； 二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

15、人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 五法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上表决权股份的股东，发生以下情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告： 1、其持有的股份增减变化达到 5%以上时； 2、其持有的股份被司法冻结时。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。7公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

16、出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权归还侵占资产。第四十一条股东持有公司已发行的股份到达 5%时，应当在到达该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一决定公司经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东

17、代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会的报告；五审议批准监事会的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；十一修改公司章程；十二对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十三审议批准第四十二条规定的担保事项；十四审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；十五审议批准变更募集资金用途事项；十六审议股权鼓励方案；十七审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其

18、他事项。8第四十三条公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；五连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万人民币以后提供的任何担保；六对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；七所上市的交易所规定的其他担保情形。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

19、提交股东大会审批。股东大会审议前款第六项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十五条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏?公司法?规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 二公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 三单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时； 四董事会认为必要时； 五监事会提议召开时；(六)独立董事

20、提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本款第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条 公司发生的交易受赠现金资产除外到达以下标准之一的，须经股东大会审议通过：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及9的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二) 交易标的如股权在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；(三) 交易标的如股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5

21、0以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；(四) 交易的成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易包括以下事项：购置或出售资产不含购置原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购置、出售此类资产的，仍包含在内；对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同含委托经营、受托经营

22、等；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发工程的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

23、意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意10见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会

24、决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董

25、事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条担。第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东采用网

26、络或其他参加股东大会的方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。11第五十五条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监

27、事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十七条公司召开股东大会，召集人应当在会议召开 20

28、 日以前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。第五十八条股东会议的通知包括以下内容：一会议的日期、地点和会议期限；二提交会议审议的事项和提案；三以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四有权出席股东大会股东的股权登记日；五投票代理委托书的送达时间和地点；六会务常设联系人姓名， 号码。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

29、面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的12有效证件或说明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：一代理人姓名；二是否具有表决权；三分别对列入股东大会议程

30、的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者

31、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。13第

32、三节股东大会提案第六十七条公司召开年度股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出提案。第六十八条股东大会提案应当符合以下条件：一内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；二属于股东大会职权范围；三有明确议题和具体决议事项；四以书面形式提交或送达董事会。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本条规定

33、的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十九条对于前条所述的股东大会临时提案，董事会或其他召集人按以下原那么对提案进行 一关联性。董事会或其他召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。二程序性。董事会或其他召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，

34、并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十条董事会或其他召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第七十一条提出提案的股东对不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。14第七十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格或计价方法、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务参谋报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日通知各股东资产评估情况、审计结果或

35、独立财务参谋报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新工程的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后比照的每股收益和每股净资产，以及对公司今后开展的影响。第七十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向

36、股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应当有董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容包括：一公司财务检查情况；二董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、?公司章程?及股东大会决议的执行情况；三监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意见，并提交独立报告。第七十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保存意见

37、、无法表示意见或否认意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原那么确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。15第七十八条除累积投票制以外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第四节股东大会决议第七十九条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的的

38、本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利；股东大会审议以下事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：一证券发行；二重大资产重组；三股权鼓励；四股份回购；五根据?股票上市规那么?规定应当提交股东大会审议的关联交易不含日常关联交易和对外担保不含对合并报表范围内的子公司的担保；六股东以其持有的公司股份归还其所欠该

39、公司的债务；七对公司有重大影响的附属企业到境外上市；八根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；九拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；十投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；十一对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；十二中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。16第八十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果

40、为准。第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条一以下事项由股东大会以普通决议通过：1董事会和监事会的工作报告；2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4公司年度预算方案、决算方案；5公司年度报告；6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。二以下事项由股东大会以特别决议通过：1公司增加或者减少注册资本；2股权鼓励方案；3公司的

41、分立、合并、解散和清算；4公司章程的修改；5公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 25%的；6公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十五条股东大会审议以下事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。一公司重大资产重组，购置的资产总价较所购置资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的；二公司在一年内购置、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资17产总额百分之二十五的；三股东以其持有的公司股权或实物资产归还其所欠该公司的债务；四对公司有重

42、大影响的附属企业到境外上市；五对中小投资者权益有重大影响的相关事项。第八十六条非经股东大会批准，公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事

43、、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三披露持有本公司股份数量；四是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证中选后切实履行董事职责。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的

44、意见，公司应根据本?章程?的有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 具体操作程序如下：1实行累积投票表决方式时，股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权；2股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人?议案?实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；183股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选

45、人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某 1 位董事、监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的局部表决权；4股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；5股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的

46、表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额局部视为放弃表决权；6董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者中选为董事、监事。选举 2 名或 2 名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他

47、投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。19第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果

48、，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十五条中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。第九十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当

49、回避表决，上述股东所持表决权不应计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应回避表决的关联股东包括：一 交易对方；二 拥有交易对方直接或间接控制权的；三 被交易对方直接或间接控制的；四 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；五 因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的；六中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，

50、应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派20出机构及证券交易所报告。第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告

51、应注明出席会议的股东和代理人人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内实施股利或股份的派发或转增事项。第一百零一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：一出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；二召开会议的时间、地点和召集人姓名或名称；三会议主持人姓名、会议议程；四出席或列席会议的董事

52、、监事、经理和其他高级管理人员姓名；五每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；六股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；七律师及计票人、监票人姓名；八股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第一百零三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进

53、行公证。第一百零四条公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百零五条公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席21会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。第五章第一节董事会董事第一百零六条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事即 3 名，

54、其中至少包括一名会计专业人士。第一百零七条独立董事应当符合以下条件：1不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；2具备上市公司运作的根本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规那么；3具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；4公司章程规定的其他条件。独立董事应当具有独立性，以下人员不得担任独立董事：一上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；二直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；三在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前

55、五名股东单位任职的人员及其直系亲属；四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；五为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等效劳的人员；六公司章程规定的其他人员；七中国证监会认定的其他人员。第一百零八条 独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百零九条具有?公司法?第 147 条规定的情形、法律、行政法规或部门规章22规定的其他内容，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

56、。第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。具有董事提名资格的股东将其董事候选人向董事会提名，经董事会及其专门机构审核其资格后，提交股东大会审批后聘任。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原那么。

57、在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见；并就董事的任职资格征询证券监管部门和证券交易所的意见。董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有以下忠实义务：一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二不得挪用公司资金；三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

58、与本公司订立合同或者进行交易；六未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；七不得接受与公司交易的佣金归为己有；八不得擅自披露公司秘密；23九不得利用其关联关系损害公司利益；十法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和

59、本章程，对公司负有以下勤勉义务：一谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；二公平对待所有股东；三及时了解公司业务经营管理状况；四应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会行使职权；六法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

60、规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有关联关系时聘任合同除外，不管有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事