教育培训机构原始股东协议

1、股东协议（原始股东使用）经友好协商一致，（以下简称“甲方”）、（以下简称“乙方”）、（以下简称“丙方”）等方合作创立、运营项目，并共同出资设立一家经营本项目的学校（以下简称“学校”），根据法律规定签署学校章程。作为学校的创始合伙人，为进一步明确各方权利义务，签订本协议。为方便理解，本协议中“合伙人”、“协议各方”是指签署本协议的任何一方；“股东”是指根据法律规定具体学校股东资格的法律主体。一、合伙项目的框架和目的1、本项目旨在产品和服务的价值；2、发展战略：学校的发展方向是全体股东/合伙人共同推动学校所经营的产品和服务的优化和升级，充分运用资本市场的金融手段，不断提高产品和服务的市场价值。二、

2、合伙职责分工协议各方作为项目前期核心合伙人，为了共同的目标和愿望走到一起，即通过创业实现个人梦想和共同的梦想，通过诚实的努力获得财富。现将分工明确如下：1、主要负责，并在学校中任执行董事；2、主要负责，并在学校中任总经理和法定代表人；3、主要负责，并在学校中任监事。以上关于负责事务的安排，可以由协议各方根据学校的人员结构变化情况协商调 整；以上关于学校职务的安排，可以由协议各方根据学校的股权结构变化情况协商调整， 但均应签订书面协议，如补充协议、会议纪要、备忘录等。三、出资股东认缴资本（万元）出资时间持股比例（%）出资方式1、学校设立时，学校的注册资本为万元，各方出资金额和持股比例如下：学校营

3、业执照签发之日起 15 日内缴足学校营业执照签发之日起 1 年内缴足学校营业执照签发之日起 15 日内缴足货币货币货币合计2、投入学校获得融资前，所需经营资金由甲方、乙方、丙方分别按：出资， 并按法律规定转化为学校注册资本和股权。四、股权转让1、股权转让：除本协议各方一致同意或本协议另有规定外，学校营业执照签发之日起 5 年内，协议任何一方不得将其所持学校股权转让给本协议以外的第三方。2、股权变现：各方同意，按下列规定实现股份变现：在学校在公开的股权交易市场挂牌交易后，各合伙人可以根据法律、法规和相应交易规则之规定，转让其持有的学校股权；在学校在公开的股权交易市场挂牌交易前，仅在私募股权融资中

4、，合伙人在取得本协议其他方一致同意，并取得投资方、学校其他股东的认可后，可以向学校其他股东和投资转让其所持有的学校股权，但每次转让的股权比例不得超过筹划转让时其所持有的学校股权的10%。股份变现以保证投资方信心、团队稳定及项目平稳发展为前提。五、薪资财务1、学校获得首次融资前，协议各方为持股免薪联合创业；学校获得首次融资后， 且投资人认可的前提下，学校向在学校任职的合伙人核发薪资，薪资标准如下：核发薪资的第 1-6 个月元/月核发薪资的第 7-18 个月元/月核发薪资的 第 19 个月及以后/月在未获得融资前，各方按以上薪资标准实行虚拟记账，以作为学校将来向创始人发放薪资福利的依据。2、学校从

5、创立之初即按照规范的学校治理模式管理、运作，由甲方暂时负责财务管理分类记账，定期向团队汇报后由协议各方签字，以便作为学校财务处理的账目凭证。3、学校适时建立完善的学校团队，引进财务负责人及市场拓展主管等教师，完善学校管理制度，且创始合伙人必须模范遵守学校制度。六、学校治理及表决权1、股东会学校股东按以下第种方式行使表决权：按出资比例行使表决权；按约定比例行使表决权，该比例为甲方享有%表决权，乙方享有%表决权，丙方享有%表决权，以下事项应经股东会审批，并经三分之二以上（含）表决权通过：合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；修改章程，增加或减少注册资本，变更组织形式或主营业务；董事会规模

6、的扩大或缩小；学校及学校主营业务的整体性转让、以任何形式的整体租赁、委托管理或承包；分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，股权的回购、赎回，以及任何清算优先权的设置或行使；任何拟进行的下轮融资计划；对其他实体进行任何超过人民币 50 万元的股权投资，或者为学校以外的其它学校创立品牌；批准创设或发行任何在学校的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）的债券。但在正常业务中， 为担保从银行或其他金融机构取得的单笔不超过人民币 50 万元（或等值的其他币种） 或一个会计年度内金额合计不超过人民币 200 万元的贷款的除外。除在正常经营过程

7、中向银行或其他金融机构借贷外，进行任何借贷或使用任何金融衍生工具；任何形式的担保；其它经全体合伙人共同认可的任何重大事项。2、董事会学校设立董事会，由名董事组成，有权委派名董事； 有权委派名董事。董事会决定由除应由股东会决定的其他事项，并对应由股东会决定的事项提供建议、方案和其他必要配合。董事会审批事项，应经过半数董事同意，其中执行董事或董事长享有一票否决权。七、股权激励全体合伙人同意，由 在其持有的经工商登记的股权中，提取截至本协议签订日学校注册资本的 %作为学校激励股权池。该等激励股权由其代为持有。学校若要向教师发放激励股权，必须由学校相关机构制定、批准股权激励制度。八、入伙和退伙机制1、

8、如项目发展需引入新股东，应当满足以下条件：专业技能与现有股东互补而不重叠；需经全体股东面试认同；股权比例需经过全体股东协商决定；全体股东按原股权比例稀释。2、合伙人退出原则：合伙人发生由于疾病、犯罪、司法裁决等客观原因无法担任合伙人和学校股东的情形时，由全体股东一致表决通过后可与该合伙人解除合伙关系；该合伙人所持学校股权由学校其他股东按该等股东持股比例受让，股权转让价格按注册资本乘以股权比例和学校最近一期经审计的净资产乘以股权比例两者中较高者为准；考虑到现金支付能力，股权转让款由受让方按 1 年期分 2 次支付，每次支付金额相同。合伙人因其个人原因主动退出学校的，应经本协议各方全体同意，并经学

9、校全体股东三分之二表决权以上同意。股权转让价格按注册资本乘以股权比例和学校最近一期经审计的净资产乘以股权比例两者中较低者为准；考虑到现金支付能力，股权转让款由受让方按 2 年期分 4 次支付，每次支付金额相同。九、保密和竞业限制为保障全体股东的利益，维护学校发展的专一性，协议各方同意，任何一方未经全体股东同意，在任何时候不得从事以下行为：1、自己开业经营与学校经营的同类/相似的产品或/和业务（自已开业经营包括但不限于自已出资开办经营实体、向他方投资）；2、为他人经营与学校经营的同类/相似的产品或/和业务（为他人经营包括但不限于合资、合作、分享利润、任职、顾问、咨询等）；3、未经许可将学校任何专

10、用信息、资料、数据提交给因工作需要的学校内部教师以外的其他人，也不得用于自己的经营、工作，或以其他方式牟利。（专用信息、资料、数据是指学校或学校教师制作、修改、工作使用的任何与学校经营活动有关的有体和无形信息、资料、数据、软件、市场信息、用户数据等）。任何一方如违反上述第“1”、“2”项约定，其投资、任职等行为的收益（如工资、股权、报酬）全部归学校所有，并应将其持有的学校股权以总价1 元的价格转让给学校其他股东，其他股东按该等股东持股比例受让。任何一方如违反上述第“3”项约定，其该等行为的收益（如工资、股权、报酬） 全部归学校所有，并应将其持有的学校股权以总价 1 元的价格转让给学校其他股东，

11、其他股东按该等股东持股比例受让。为进一步明确之目的，本条第一款所称“任何时候”包括协议各方持有学校股权期间和因任何原因不再持有学校股权的任何时候，以及在学校工作、任职期间和因任何原因不再在学校工作、任职的任何时候。十、利润分配学校每年召开股东会决定利润分配的金额和方式。各方同意，如进行利润分配，按以下第种方式进行分配：按出资比例分配利润；按约定比例分配利润，该比例为甲方分配%，乙方分配%，丙方分配%，十一、项目终止各方同意，符合以下条件之一的，可以终止项目、停止经营并清算、注销学校： 1、本协议各方一致同意；2、学校在年月日前未实现 学校国内 A 股上市/新三板挂牌/学校年净利润万元目标的；3、根据法律规定或司法裁决终止经营。十二、违约责任除本协议条款具体约定的违约责任外，任何一方违反本协议的，其所应当承担的违约责任按如下次序兑现：1、违约方将其所持学校股权以人民币 1 元的价格赔偿给守约方；2、赔偿受损失方的全部损失。十三、其