海螺水泥避税手法分析

1、白：涉税分析：暂不附法规依据，有空补上。海螺水泥涉税案件总共涉税共三次，要紧为第一次股权减持：集团工会转让海创公司38 亿元2006 年 7 月， 平安信托将其所持有的上述4 家子公司少数股权全数转让给海创公司, 该次股权转让总价款为383, 万元。依照海螺水泥2006 年 10 月 25 日发布的资产收购报告书，上述 4 家公司的净资产总额约为亿元，海螺创投股权所对应的资产净值约为亿元。分析如下:股权转让收入为383, 万元，方便计算为亿元。股权转让本钱为亿元。纳税主体为集团工会, 由平安信托代扣代。纳税时刻为股权转让日2006 年 7 月。上述股权增值额达亿元，其对应的总的企业所得税亿元。

2、（按2006 年33%所得税率计算）理由：依据上述股权结构图，工会成员即全部工会员工（自然人）是工会这一法人的股东， 工会是企业所得税的纳税义务人。（如非营利组织从事营利活动，不管原条例仍是新税法皆应纳税。不然营业性机构披一件非营利组织的外衣就避税了。） 而平安信托作为受托理财人，不是纳税义务人。（中华人民共和国工会法（第十四条中华全国总工会、地址总工会、产业工会具有社会集体法人资格。基层工会组织具有民法通那么规定的法人条件的，依法取得社会集体法人资格。）固然，若是企业申请的话，能够分五年递延纳税享受税收优惠。若是未缴纳，天天滞纳金为50 万元。估量从2006 年到今天，该工会仍未缴纳，已经1

3、400 多天了，滞纳金已达7 亿元。第二次：海创公司之外购的股权投资，股权增值部份应纳税分析海创公司以38 亿元作为投资本钱，不存在投资增值，不纳税。第三次：海创归还集团工会的股权，按公平价值计价涉税分析收入金额：110 亿元，含股价和债权价合计。其中股权为平安信托拿回的亿股，按海螺水泥 2020 年 7 月 22 日发布简式权益变更报告书当日的收盘价元/股计算，已经高达亿元；债权为平安信托仍持有海创公司债权计人民币1,119,471,389 元（ 11 亿元） 。本钱为38 亿元。集团工会作为企业所得税纳税义务人应纳税金额为（11038） X 25除18亿。假设集团工会将此利润分派股东，应纳

4、个人所得税为110 （总收入）一18 （第二次所得税）一10 （第一次所得税）一8 （原始本钱）X20% =15 亿.7 亿，总金额至少在。总结 : 上述海螺水泥避税手法并非精湛, 只是人为加大几个链条（ 员工 到 工会 到 平安 到 海创 四个关系） 比起高盛减持避税太露骨了, 主若是想利用基层税务机关的贪小廉价心理打擦边球, 估量税务总局可不能廉价这些败家子的! 若是总局视而不见不处置的可能性比较小。此刻不是有些基层税务局收不起税来吗？总局能够此为教材教育一下上市公司！最后感激视野网友的资料整理, 固然亦感激原记者的报导（真弄不懂此记者是如何学税法的， 说真的还有些水平，佩服） , 原总以

5、为记者是没有效, 看来党国的兴隆离不开此类记者 TOC o 1-5 h z 了 .50 亿元能够弄一次小型军演了!附：网友整理的资料海螺水泥的秘密：那些消失的60 亿税款一文内容整理一、疯狂而独特的密集减持上交所公布信息显示，2020 年 7 月以来，海螺水泥的大宗交易显现了明显异动。从7月 15 日开始，截止到8月 19 日，海螺水泥已经累计发生了92 次大宗交易；其中最为密集的减持发生在7 月 15 日， 当日海螺水泥共发生大宗交易14 次； 在此期间，累计大宗减持海螺水泥万股股票，累计套现万元，成交均价为元每股。但令人奇怪的是，自今年 7 月 15 日至今的87 次大宗交易中，不管是买入

6、仍是卖出，主体均来自同一个营业部平安证券深圳福华路营业部。而更为独特的是，海螺水泥在过去的多个交易日中，尽管每单个交易日中存在多次交易，但当天的交易价钱却全数维持一致，如在 7 月 15 日发生的19 次交易中，海螺水泥的成交价均为元。据业内人士介绍，平安证券深圳福华路营业部确实是原先的平安证券深圳八卦三路营业部， 该营业部在更名后随平安证券总部一路迁址至福田区新中心区大中华国际交易广场。而平安信托发布的通信地址一样是在该广场。而最新一期的海螺水泥前十大股东名单那么显示，持股总数超过4000 万股的股东只有海螺集团、香港中央结算代理人公司、平安信托和海螺创业投资有限责任公司（ 下称海螺创投 ）

7、 四家，这意味着本次持续减持海螺水泥股票的神秘卖家必然是这四者中的一个。依照前述诸多怪异的交易特点，记者判定，最近一个多月来海螺水泥发生的持续大宗交易应该都是平安信托在减持，而且极可能是倒仓行为。二、相关股权的前因后果（以下1-4 项为海螺水泥090722 简式权益变更报告书内容，层次比记者原文清楚多了）一、 2006 年 6 月 28 日，集团工会作为委托人与平安信托签定海螺股权信托合同，将其合法拥有的荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权及铜陵海螺 %的股权信托给平安信托进行经营治理。二、依照集团工会指令，2006 年 7 月，平安信托将其所持有的上述4 家子公司

8、少数股权全数转让给海创公司, 该次股权转让总价款为383, 万元（以下简称“股权转让款”）。2007 年 6 月 18 日，平安信托与海创公司签署补充协议，两边同意在海螺水泥向海创公司发行股分3 年后的 3 个月内， 由海创公司将股权转让款支付给平安信托，同时海创公司每一年向平安信托支付相当于股权转让款的1%作为延期支付补偿金（自海螺水泥向海创公司发行股分第二天起算）；海创公司假设违背约定或到期无力支付股权转让款，将以通过定向增发取得的上述海螺水泥287,999,046股A股股分抵偿其应付的股权转让款。经中国证监会证监公司字200774 号文核准，2007 年 4 月 24 日海螺水泥以元/股

9、价钱向海螺集团及海创公司定向增发股票310,754,193 股， 其中海创公司以上述受让的4 家子公司少数股东股权作为对价认购海螺水泥A股股票287,999,046股。上述新增海螺水泥股票的记录托管于2007 年 5 月 25 日在中国证券记录结算有限责任公司上海分公司完成，海创公司成为海螺水泥的股东，持有其 287,999,046股A股股分。海螺水泥2006 年 7 月 31 日发布的一那么补充公告中称， “本公司在海螺创投交易下需为该等权益支付的收购价预期相等于海螺创投于2006 年 7 月购买该股权之代价。”4、由于海创公司2007 年、 2020 年均未按约定向平安信托支付延期支付补偿

10、金，2020年 2 月 19 日，平安信托向芜湖仲裁委员会提起仲裁申请，要求海创公司将所持有的全数海螺水泥A股股分287,999,046股抵偿其所欠其平安信托的股权转让款及延期支付补偿金。2020 年 7 月 15 日，芜湖仲裁委员会出具（2020）芜仲裁字第28 号裁决书，裁决海创公司以持有的海螺水泥203,828,265 股 A 股抵偿平安信托应得股权转让款人民币2,710,915,911 元；同时，平安信托仍持有海创公司债权计人民币1,119,471,389 元。平安信托于2020 年 7 月 15 日实际取得上述股分。这次抵偿后，海螺创投仍持有海螺水泥约万股A股股票，约占海螺水泥总股本

11、的%五、2020年7月15日开始，平安信托在大宗交易市场开始疯狂减持，受让方是谁记者没有涉及但综合整个股权的前因后果分析， 受让方极可能为海螺集团公工会或海螺创投。三、信托合同有关内容（为海螺水泥090722 简式权益变更报告书内容）依照 2006 年 6 月 28 日平安信托与集团工会签定的海螺股权信托合同及两边于2007年 6 月 18 日签定的海螺股权信托合同之补充协议，有关本次信托的要紧内容如下：一、委托人：集团工会；二、受托人：平安信托投资有限责任公司；3、信托财产：本次权益变更完成前，信托财产为应收海创公司383, 万元债权；本次权益变更完成后，信托财产为海螺水泥203,828,2

12、65股A股（约占海螺水泥总股本的%及应收海创公司1,119,471,389 元的股权转让款；4、信托财产治理方式：信托合同项下委托人委托给受托人的相关股分（股权），由受托人以自己的名义行使股东权利，承担股东义务。受托人应忠实于受益人的利益，谨慎、尽责地治理信托财产。五、信托财产治理费用：每一年100 万元人民币；六、信托合同期限及其变更、终止条件：（略）。四、记者就2020 年海螺创投将亿股海螺水泥股票按其原获取本钱抵偿返还给平安信托一事的质疑令人不解的是，依照两边约定的方式计算，两年的延期支付补偿金的总额仅为7660 万元， 以海螺创投的实力，并非没有能力支付这笔款项：该公司仅2006 年和

13、 2020 年两年从上市公司处取得的分红款即高达亿元；还有资料显示，海螺创投在2005 年度收成的净利润即高达亿元。而另一方面，平安信托拿回的亿股，按海螺水泥2020 年 7 月 22 日发布简式权益变更报告书当日的收盘价元/ 股计算，已经高达亿元。另外， 记者计算后发觉，这抵偿返还平安信托的5 股股票，占当年海螺创投通过海螺水泥定向增发取得的6 股的%； 而其抵偿作价亿元又占2006 年海螺创投受让平安信托转让四家公司股权的转让价款亿元的%。 换句话说， 亿元 / 亿股=元 / 股， 海螺创投在持有近三年后，又一次按其2006 年取得海螺水泥增发股分时的增发价元/ 股的原获取本钱用来抵偿其所

14、欠平安信托股权转让款。在明知其持有的海螺水泥股票2020 年 5 月 26 日将全数解除限售的情形下，海螺创投为何不设法把这七千多万的补偿金交掉，而宁愿因拖欠补偿金而将亿股海螺水泥股票在持有近三年时按原获取本钱还给平安信托呢？又什么缘故只还了%部份呢？在通过2020年度10送10的转增股本后，平安信托所持有的海螺水泥股分增加至亿股。海螺创投所持有的股分那么增加至亿股。五、记者就上述各环节纳税问题的质疑一、2006年平安信托转让四家公司股权给海螺创投：依照海螺水泥2006年10月25日发布的资产收购报告书，上述4家公司的净资产总额约为亿元，海螺创投股权所对应的资产净值约为亿元。而海螺水泥收购该股

15、权的总价款为亿元。假设将海螺创投所持 4家公司股权对应的资产净值亿元（应指账面值），视为海螺集团工会等委托平安信托治理时海螺集团工会的投资本钱，那么在通过委托平安信托持股、再转让给海螺创投的整个进程中，上述股权增值额达亿元，其对应的总的所得税亿元（按2006年33断得税率计算）有无缴纳？又由谁缴纳了？二、2020年海螺创投将亿股海螺水泥股票按其原获取本钱抵偿返还给平安信托：表面上，该抵偿作价是芜湖仲裁委员会裁定的，每股作价元“恰好”是海螺创投2006年取得海螺水泥增发股分时的增发价， 即海螺创投这次抵偿作价未产生任何增值， 故不用缴 纳所得税。但在税务上，在明知该部份股票将在大约1年以后（文中

16、未提及具体的仲裁日期）的2020年5月26日全数解除限售，且那时海螺水泥流通股价高达40元以上的情形下，税务机关完全能够提出异议并从头核定。记者以为，如按海螺水泥 2020年7月22日发布简式权益变更报告书当日的收盘价元/股从头核定，该部份股票价值将达亿元，减去获取本钱亿元后增值亿元，应缴纳企业所得税亿元。3、海螺创投为何不待解除限制后自己直接在二级市场减持而心甘甘心于解除限制前一 年按原获取本钱“返还”平安信托：在取得流通权以后，若是海创公司自己在二级市场减持，那么增值部份第一要交25%勺所得税；投资收益再分给实际操纵人也确实是工会成员个人的时候，工会成员又要交20%勺个人所得税。依照按海螺

17、水泥2020年7月22日发布简式权益变更报告书当日的收盘价元/股计算，海螺创投所持有的亿股的总市值已高达亿元，较其原始投资额亿元增值达亿元。这就意味着，海螺创投一旦全数减持其股分，将第一缴纳亿元的企业所得税；其后，如海螺创投将转让受益分给其股东（各工会成员），那么工会成员又要缴纳个人所得税，这部份税收总额一样高达亿元（那个地址记者算法有误，应为（）*20%=）。两项税收之和等于亿元（合计数也相应错误，应为）|,占到了其投资收益的 %4、平安信托取得海螺水泥股票后于大宗交易市场减持：记者写道：“信托公司持股只要超过12个月，那么减持的时候就不需要交税，通过信托持股的投资人只有在分红的时候需要交税

18、，在获取减持收益的时候那么一样不需要缴纳个人所得税。”上海浦东新区税务局一名工作人员向本报记者说明。平安信托在大宗交易平台开始的第一次抛售正是发生在2020年7月15日，现在距离该机构去年7月15日通过仲裁方式取得海螺水泥亿股股权恰好通过一年时刻。六、记者就海螺工会最初成立荻港海螺和收购铜陵海螺等四家子公司的原始资金来源的质疑相关资料显示，海螺创业投资有限责任公司（下称海螺创投）成立于2002年11月5日,其中海螺集团工会持有其 %勺股权，宁国水泥厂工会持有其 %勺股权，白马山水泥厂工会持有 其%勺股权，,%工会持有其%勺股权，其余 %勺股权由集团高管等 8名自然人持有。海螺集团工会及其附属工会对四家公司的出资额，和该四家公司项目投资额中股东海螺集团工会及其附属工会所占份额如下表，合计达亿元：四家公司工会股注册资本项目实际投资东占比总额其中工会股东份额总额P其中工会股东份额荻港海螺49%枫阳海螺49%3*池州海螺49%铜陵海螺%合计*为枫阳海螺一、二期预算额亿元和3亿元相关资料显示，取得股分的职工均是在集团2002年改制之前就进入公司的老员工，而2002年海螺水泥的员工总数只有9281人，这意味着参与集资的只有这9281人。而数听说明，海螺