会计师事务所会后核查业务约定书

1、会计师事务所会后核查业务约定书编号：某某约字号 甲方：乙方：某某会计师事务所(特殊普通合伙)鉴于甲方发行XX证券已通过中国证监会发审委审核，拟发行XX证券。根 据中国证监会的规定，兹由甲方委托乙方，对甲方截止20XX年 月 日止招 股说明书或招股意向书刊登日前一日是否存在影响发行XX 证券条件的重大事 项(“会后事项”)，且符合中国证监会公布的股票发行审核标准备忘录第五 号“关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程”(“备忘录第5号”)中无须重新提交发审会审核的标准发表专项意见，经双方协 商，达成以下约定：一、委托目的与工作范围1.乙方接受甲方委托，为了协助甲方公开发行

2、XX证券,对甲方截止200X 年 月日止招股说明书或招股意向书刊登日前一日是否存在影响发行XX证券条件的重大事项，且符合备忘录第5号中无须重新提交发审会审核的标准 进行核查，并发表专项意见。备忘录第5号规定的重要事项是：(1)注册会计师出具了无保存意见的审计报告；(2)主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响 公司发行的新股的情形出现；地 址:中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层电 话:86-10-5835 0011Address: 12th/F,7th Building No. 16 Telephone:86-10-5835 0011邮政编码：100039传 真:

3、86-10-5835 (XM)6Postcode: 100039Fax:86-10-5835 0006(3)公司无重大违法违规行为； (4)公司的财务状况正常，报表工程无异常变化；(5)公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；(6)公司的主营业务没有发生变更；(7)公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重 大影响的人员变化；(8)公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招 股说明书中披露的重大关联交易；(9)经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处分，或 未发生更换；(10)公司的盈利状况与盈利预测(如有)趋势基本相符；

4、(11)公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；(12)没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；(13)没有发生影响公司持续开展的法律、政策、市场等方面的重大变化；(14)公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；(15)公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；(16)上市公司不存在违反信息披露要求的事项；(17)公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。.乙方对甲方拟公开发行x x 证券会后核查事项执行以下程序并向甲方报 告得出的结果：详细列出拟执行的程序的性质、时间和范围(1)分析甲方201X年

5、X月X日的财务报表，了解2001年X-X月期间发生的 重大事项；了解财务状况变动的原因；采用分析性方法，判断甲方是否财务状况 正常、财务报表工程无异常变化；(2)在报表分析并询问管理层的基础上，判断甲方是否没有发生重大资产 置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；主 营 业 务 是 否 没 有 发 生 变 更 ；(3)根据甲方提供的关联方与关联交易清单，了解甲方是否对上述关联方 发生的关联交易均已履行法定程序；在报表分析的基础上，判断公司是否发生使 甲方财务状况发生重大变化的未披露关联交易；(4)在报表分析的基础上，判断公司是否没有发生发行人大股东占用公司 资金和侵害小股东利益的情形；(5)

6、在报表分析的基础上，判断甲方主要财产、股权是否存在限制性障碍；(6)核对甲方最近三年平均可分配利润是否足以支付拟发行的公司债券一 年的利息、本次发行后累计公司债券余额是否超过最近一期末净资产额的百分之 四十；.乙方执行的是会后事项核查的业务，均是在对甲方财务报表分析的基础 上进行的，所发表之意见并非对甲方财务和经营状况提供担保。二、甲方的责任和义务(-)甲方的责任根据中华人民共和国会计法和企业财务会计报告条例，甲方及甲方 负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。因此，甲方管理层有责任妥善保 存和提供和本业务有关的全部资料，这些资料必须是真实的和完整的。(-)甲方的义务.及时为乙方执行上述程序

7、提供所要求的全部会计资料和其他有关资料。.为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于业务工作开始前提供清单。.按照本约定书的约定及时足额支付业务费用以及乙方人员在执行业务期 间的交通、食宿和其他相关费用。三、乙方的责任和义务(-)乙方的责任按照备忘录第5号的规定和本约定书的要求，对甲方会后核查事项执行上述 程序，并向中国证监会报告发现的结果。(-)乙方的义务.按照约定时间完成会后事项核查业务，并出具专项意见。乙方应于200 x 年X月X日前出具报告。.除以下情况外，乙方应当对执行业务过程中知悉的甲方信息予以保密： (1)法律法规允许披露，取得委托方的授权；(2)根据法

8、律法规的要求， 为法律诉讼、仲裁准备文件或根据证据，以及向监管机构报告发现的违法 行为；(3)在法律法规允许的情况下，在法律诉讼、仲裁中维护自己的合法权 益；(4)接受注册会计师协会或监管机构依法进行的质量检查，答复其询 问和调查；(5)监管机构对受托方进行行政处分(包括监管机构处分前的 调查、听证)以及受托方对此提起行政复议；(6)法律法规、执业准那么和职 业道德规范规定的其他情形。四、业务收费1,本次业务收费是以乙方各级别工作人员在本次业务中所耗费的时间为基 础计算的，乙方预计本次业务的费用总额为人民币XXX万元。.甲方应在本约定书签署之日内支付X%的业务费用，其余款项于【专项意 见草稿完

9、成日】结清。.如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的业务服务实 际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协 商，相应调整本约定书第四条第1项下所述的业务费用。.如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方工作场地后，本约定书 所涉及的业务服务不再进行，甲方不得要求退还预付的业务费用；如上述情况发 生于乙方人员完成现场工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支 付人民币XX万元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起X日内 支付。5,与本次业务有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由甲方承当。五、业务报告和报告的分发与使用限制.乙方按照

10、备忘录第5号的规定和本约定书的要求，出具专项意见。预定的 报告格式附后。.乙方向甲方致送报告一式x份，供甲方为上述委托目的使用，不得用于其 他目的及分发给其他单位或个人。.甲方在提交或对外公布报告时，不得修改或删节乙方出具报告的任何内容。六、本约定书的有效期间本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后 终止。但其中第三（二）2、四、五、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。七、约定事项的变更如果出现不可预见的情况，影响业务工作如期完成，或需要提前出具业务报 告时，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解 决。八、终止条款.如果根据乙方的职业道德及其其他有关专业职责、适用的法律、法规或其 他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的业务服务 时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。.在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的 业务服务工程所做的工作收取合理的业务费用。九、违约责任甲、乙双方按照中华人民共和国合同法的规定承当违约责任。十、适用的法律和争议解决本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具业务报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关 的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果）,