企业国有产权交易操作规则课件

1、贯彻落实国资法 推动产权交易市场科学发展2008年12月一、企业国资法与国有资产转让 2009年5月1日起施行的企业国有资产法明确规定其调整对象为企业国有资产。产权交易市场可以将该法引援作为“上位法”依据。 企业国有资产法对企业国有资产、国家出资企业、国有资产转让的含义及其范围作出了界定，将对产权交易市场的发展起到了支撑性的作用。（一）企业国有资产 企业国有资产在法律意义上具有两个特征： 一是由国家作为主体以各种形式对企业的出资形成的； 二是由国家作为出资人对出资企业所享有的一种权益。 （二）国家出资企业 国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参

2、股公司 。 不同组织形态的国家出资企业，无论其国有资产份额的高低，本质上都是国家的出资。 （二）国家出资企业 国家出资企业是企业法人，享有法人财产权和经营自主权，并对其所出资企业依法享有出资人权利。 除国家出资企业之外，因国家出资企业出资而形成的含有国有权益的企业是量大面广的。 （三）国有资产转让 国有资产转让，是转让国有独资企业的出资以及转让国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司的股权或股份的行为。 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行 。（三）国有资产转让 我国首次以立法形式规

3、定了国有资产转让的方式，确立了产权交易市场的地位。 国有资产转让，按照等价有偿的市场原则，如实披露有关信息，征集受让方，公开、公平、公正地运用产权交易市场的发现价格机制，实现市场化交易，已经成为法定的程序和方式。 二、产权交易制度规则的统一（一）统一产权交易制度规则的背景 京津沪渝四地产权交易机构在共同执行企业国有产权转让管理暂行办法等国有产权转让的有关规定时，却存在操作规则不统一、执行标准不协调的现象。 1、京津沪渝四地产权交易机构制度建设的现状 （1）北京产权交易市场操作规则的建设情况 北京产权交易所在制订操作规则工作方面相对领先。2006年期间，该所根据企业国有产权转让管理暂行办法及其配

4、套文件，对产权交易的相关规则作了一次全面梳理，形成了比较完整的产权交易制度规则体系。1、京津沪渝四地产权交易机构制度建设的现状 （2）天津产权交易市场操作规则的建设情况 天津产权交易的相关规则形成于2004年，修订完善工作相对滞后；操作规则不够齐全，偏重于产权交易的审核鉴证功能，对市场化运作的规范不够注重。1、京津沪渝四地产权交易机构制度建设的现状 （3）重庆产权交易市场操作规则的建设情况 重庆产权交易的相关制度建设工作仍然处于起步阶段尚未形成一个基本齐全的制度规则体系，还需要在实践中不断加以完善。1、京津沪渝四地产权交易机构制度建设的现状 （4）上海产权交易市场操作规则的建设情况 上海产权交

5、易市场起步早，经过近十年的建设和发展，制度规则的建设工作不断加强。上海市产权交易市场管理办法实施细则，构成了本市产权交易市场制度规则的第一层面规范），制度规则体系逐步趋成完善。 2、四地产权交易机构制度建设的突出问题 （1）制订和执行各自为阵 京津沪渝四地产权交易市场在贯彻3号令的规定、制订相应细化的操作规则的过程中，由于缺少统一引导、缺乏相互沟通，不可避免地基于自身的运行状态而形成不同执行要求的交易制度规范。 2、四地产权交易机构制度建设的突出问题（1）制订和执行各自为阵 在具体操作层面上，各家产权交易机构各自为阵，组织交易的操作规则不尽统一，客观上造成了四地产权交易市场规范化要求的差异性。

6、长此以往，还会带来产权交易市场缺乏规制、交易机构执行规则随意性较大的负面效应。2、四地产权交易机构制度建设的突出问题 （2）交易机构自行制订制度规则 北京、天津、重庆的产权交易市场由于未设置专司的市场监管机构，通常都由产权交易机构自行制订发布产权交易市场的相关规则。 2、四地产权交易机构制度建设的突出问题 （2）交易机构自行制订制度规则 市场规则通常用于调节市场各主体的权利义务关系，产权交易机构与产权交易主体都是产权交易市场规则的遵循者，都应纳入市场规则的规范与调整范围。（二）统一产权交易制度规则的实施过程1、不失时机地统一四地的产权交易操作规则 （1）国资委牵头制发，上海统稿 形成统一规则的

7、市场机遇和条件趋于成熟。上海协议天津播种北京开花上海结果天津成熟重庆收获四地交易机构自愿发起交易规则的统一工作。国务院国资委牵头领导，全程参与。上海产管办具体负责规则的起草和修改工作。 1、不失时机地统一四地的产权交易操作规则 （2）团队协作 ，组织保障 由国务院国资委、上海产管办、四地交易机构的主要领导组成领导小组，上海产管办以及四地交易机构的交易部、法律部、信息部的主要业务人员共同参与。1、不失时机地统一四地的产权交易操作规则 （3）顾全大局，求同存异 根据3号令及相关配套文件的要求，在京津沪渝四家从事中央企业国有产权交易试点机构已有的产权交易规则的基础上，分析比较各自制度的差异性，立足市

8、场发展大局，舍弃了部门利益和局部利益，集各家大成，达四地共识，共同推动形成统一企业国有产权交易规则和相应的信息系统。1、不失时机地统一四地的产权交易操作规则 （4）形成制度体系，实现全过程规范 今年7月起，京津沪渝四家交易机构致力形成统一的交易制度规则体系，统一交易规则及其配套的信息发布、意向受让方受理、保证金提交、竞价活动组织、合规合法的审核规范、价款结算、纠纷调解等一系列操作规范。1、不失时机地统一四地的产权交易操作规则 （5）统一规范，合作共赢 在统一交易操作规则的规制和引导下，将有效确立规范有序的市场秩序，四地交易机构各自为阵的格局也将发生根本改变，走向战略合作、实现互利共赢是发展趋势

9、。2、形成合理完善的市场制度规则体系构架 企业国有产权交易规则体系可由三个层面构成。 第一层面为企业国有产权交易操作规则，是由6个交易流程所构成的产权交易的主流程，主要明确产权交易相关行为主体的主要行为规范和相应的权利义务责任。2、形成合理完善的市场制度规则体系构架 第二层面是对应于产权交易主流程而形成的6个产权交易流程的操作细则。 主要明确在各环节中实施产权交易的细化程序、执行标准和规范要求。企业国有产权交易主流程 受理转让申请组织交易签约出具交易凭证结算交易价款登记受让意向发布转让信息2、形成合理完善的市场制度规则体系构架 第三层面是各操作细则的相关附件，包括信息发布申请书、产权转让公告、

10、受理通知书等一系列示范文本、格式化的文书、表式等，是产权交易规范化要求的具体载体体现。（三）企业国有产权交易操作规则的主要内容 企业国有产权交易操作规则共有总则、受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证、附则等八个章节。1、总则 主要明确了制订依据、适用范围、定义、原则、监管保障等内容。 （1）规则的适用范围 在中央企业国有产权交易试点机构实施的企业国有产权转让活动，都应当遵守本规则。 中央企业国有产权交易试点机构由国务院国资委选择确定，国务院国资委制发的产权交易操作规则也适用于中央企业国有产权交易试点机构。1、总则 （2）产权交易的监管 国务院国资委

11、是本规则的制发主体，因此明确了国资监管机构对产权交易机构的监管责任。 上海产权交易市场有专司的监管机构，在国资监管机构的领导下对上海联交所的产权交易活动进行监管。2、受理转让申请 （1）明确了委托代理制的原则 根据“企业国有产权转让实行委托代理制”的要求，转让方、意向受让方在四地产权交易机构内进行产权交易的，必须委托产权交易机构的会员代理实施。 会员代理制的统一，有利于进一步确立产权经纪机构的执业地位，提升专业化能力。2、受理转让申请 （2）明确了受理转让申请的程序 转让方通过会员向产权交易机构提出产权转让信息发布申请，委托产权交易机构公开发布产权转让信息。提交的材料符合齐全性要求的，产权交易

12、机构应当予以接收登记。 2、受理转让申请（2）明确了受理转让申请的程序 产权交易机构对材料进行审核，符合信息发布要求的，转让申请予以受理，并向转让方出具受理通知书；不符合信息发布要求的，产权交易机构将审核意见通过会员及时告知转让方。2、受理转让申请 （3）明确了信息发布的标准和要求 规则中进一步强化了信息发布内容的规范化要求，明确各方在信息发布中的权利义务，营造公开公平交易的市场环境。 2、受理转让申请 （3）明确了信息发布的标准和要求 转让方应当保证信息发布的真实性和充分性，在产权转让公告中披露转让方的承诺事项、产权转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、与转让标的相关的重要信息、企业管

13、理层或其他股东是否参与交易、竞价方式的选择、产权交易保证金的设置等内容。2、受理转让申请 （3）明确了信息发布的标准和要求 产权交易机构执行规则的责任要落到实处，重点审核涉及产权标的信息披露的充分性和准确性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容。经纪机构对材料核实的服务能力和执业要求应大大提高。2、受理转让申请（3）明确了信息发布的标准和要求 增强了转让方充分发布信息的要求，比如转让方应当披露标的企业近两个年度审计报告的主要财务指标数据以及信息发布前最近一期财务报表的主要数据。 转让方应当在产权转让公告中明确，采用何种公开竞价交易方式确定受让方，并披露竞价实施

14、方案的主要内容。 3、发布转让信息 （1）明确了信息发布方式和发布期限 企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊公开发布。 首次信息发布的期限应当不少于20个工作日，累计不超过6个月，并以省级以上报刊的首次登载信息之日为起始日，产权交易机构网站发布信息的日期不应晚于报刊登载的日期。3、发布转让信息 （2）明确了信息发布期满未征集到意向受让方 的操作程序 信息发布内容不作变更的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息发布期限的，信息发布活动自行终结。 3、发布转让信息（3）明确了信

15、息发布中止终结的情形和处理 信息发布过程中，出现影响交易活动正常进行的情形时，产权交易机构在收到当事人提交的中止申请和有关证据后，可以作出中止信息发布的决定，也可视情形直接决定中止信息发布。 中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。如恢复信息发布，在产权交易机构网站上继续发布的期限不应少于10个工作日。3、发布转让信息 （3）明确了信息发布中止终结的情形和处理 信息发布过程中，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构在收到当事人提交的书面申请和有关证据后，可以作出终结信息发布的决定，也可视情形直接决定终结信息发布。4、登记受让意

16、向 （1）加强对意向受让方合法权益的保护 进一步规范了对登记受让意向的程序化要求，限定了提交保证金的最高比例和提交时点，在资格确认环节中加大了对意向受让方受让资格的保护，防止转让方随意排斥意向受让方资格的不规范行为。 4、登记受让意向（2）明确了登记受让意向和资格确认的程序意向受让方在信息发布期限内，通过受托会员向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料产权交易机构对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息发布期满后5个工作日内将意向受让方的资格确认意见通过会员书面告知转让方。4、登记受让意向 （2）明确了登记受让意向和资格确认的程序 转让方在收到产权交易机构的资格确认意

17、见后，在规定的期限内予以书面回复。如对意向受让方的资格条件存在异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。4、登记受让意向 （2）明确了登记受让意向和资格确认的程序 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果通过会员告知意向受让方,并通过会员抄送转让方。 通过资格确认的意向受让方在规定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。 5、组织交易签约 明确了网络竞价方式作为产权交易竞价的主体地位，同时对拍卖和招投标方式也将通过另行制订实施细则予以明确，对促进

18、产权交易竞价具有积极意义。5、组织交易签约 （1）网络竞价 网络竞价是指产权出让方将产权转让信息通过交易所挂牌公开披露，征集产生两个及两个以上符合条件的意向受让方，由交易所根据产权标的的具体情况，采取多次报价、一次报价、权重报价等方式确定买主，组织实施产权交易的行为。5、组织交易签约 （2）拍卖方式 拍卖是以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给应价最高者的交易方式。采取拍卖方式的，应当按照中华人民共和国拍卖法及有关规定组织实施。5、组织交易签约（2）拍卖方式 产权转让申请选择主持拍卖的机构发布产权转让公告和拍卖公告举牌登记拍卖竞买签订竞买确认书出具产权交易凭证支付价款、办理工商变更登记

19、。5、组织交易签约（3）招投标方式 招投标转让是以公开竞争的形式，经评标委员会评选，将产权标的转让给最优投标者的交易方式。采用招投标方式时，应当根据转让产权涉及的综合因素合理设定评分权重，并在转让公告中予以提前公告。6、结算交易价款（1）明确了交易机构结算交易资金的原则 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款。产权交易资金场内结算的实质是对履行合同义务、支付交易价款行为的第三方监督。 产权交易机构实行交易资金统一结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全。6、结算交易价款 （2）明确了结算交易价款的流程 为了促进受让方及时履行价款支付义务以及转让方及时配

20、合受让方履行工商权证变更的义务，在受让方完成价款支付义务后，产权交易机构出具产权交易凭证，并在转让方与受让方完成工商变更手续后，再将交易价款划入转让方帐户，由此完成产权交易的整个流程。6、结算交易价款 （3）明确了交易价款相应利息的结算方式 产权交易机构应当按照中国人民银行同期的活期存款基准利率，结算产权交易价款的利息。 交易双方签订产权交易合同次日起至产权交易合同生效当日，产权交易价款的利息归受让方所有；产权交易合同生效次日起至交易价款从产权交易机构划出当日，产权交易价款的利息归转让方所有。7、出具交易凭证 （1）出具产权交易凭证的作用 产权交易所出具的产权交易凭证是要式凭证，明确载明出具的

21、时间，产权转让当事人，转让标的及总资产、负债、权益，转让价格和支付方式等要件。 7、出具交易凭证 （1）出具产权交易凭证的作用 产权交易凭证的作用表现为既是交易主体转让企业国有产权“进场交易”的记录，也是产权交易所经审查后对产权交易行为合规合法的确认。7、出具交易凭证（2）明确了出具交易凭证的前提 价款结算和交易手续费支付成为出具产权交易凭证的前提。 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同需经有关部门批准生效的，产权交易机构在交易双方签订交易合同后出具政府相关部门审批所需的企业国有产权交易证明。交易合同经审批通过后，产权交易机构出具产权交易凭证。8、附则产权交易争议处置（1）

22、处置方式 争议双方作为产权交易市场的平等参与主体，可先行通过相互沟通、友好协商的方式解决争议，也可自愿将有关争议事项交由第三方进行调解。对于调解不成或者经确认违反产权交易相关规定的争议事项，产权交易机构应当作出明确的处理决定。8、附则产权交易争议处置（2）处置部门 在产权交易过程中，产权交易主体之间或者产权交易主体与产权经纪机构之间产生争议，一般由产权交易机构处置；涉及产权交易重大争议事项或产权交易机构作为争议一方当事人的，可由市场监管部门进行处置。三、下阶段的工作以及统一交易 规则对产权交易市场的影响（一）下阶段的主要工作（二）统一交易规则对产权交易市场的影响（三）交易规则的进一步完善落实（一）下阶段的主要工作 1、征求意见，发文施行 对企业国有产权交易操作规则征求意见，由国务院国资委统稿发布，京津沪渝四地产权交易机构统一执行。（一）下阶段的主要工作 2、细化规则，联合发文 四地交易机构将对企业国有产权交易操作规则作进一步的细化，并配以网络竞价、拍卖、招投标、交易保证金、产权交易中止终结、产权交易争议调解、经纪会员管理等实施细则。细化的规则由四家产权交易机构联合发