公司并购管理类型及价值评估(ppt-52页)课件

1、第12章 公司并购管理第1节 公司并购的概念与类型第2节 公司并购理论第3节 公司并购的价值评估第4节 公司并购的支付方式第1节 公司并购的概念与类型一、并购的概念二、并购的类型三、公司并购的程序一、并购的概念吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。 新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的

2、并购活动。 接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托管或委托投票权的原因而发生接管。 二、并购的类型1.按照并购双方所处的行业分类2.按照出资方式分类3.按照并购程序分类4.按照并购是否利用杠杆分类1.按照并购双方所处的行业分类横向并购是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。纵向并购是指公司与其供应商或客户之间的并购。混合并购是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。2.按照出资方式分类出资购买资产式并购出资购买股票式并购以股票换取资产式并购以股票换取股票式并购3.按照并购程序分类善意并购是指收购公司与

3、被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购。非善意并购也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。4.按照并购是否利用杠杆分类杠杆并购是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动。三、公司并购的程序1.并购双方提出并购意向2.签订并购协议3.股东大会通过并购决议4.通告债权人 5.办理合并登记手续第2节 公司并购理论一、效率理论二、代理理论三、税收效应理论一、效率理论1.差别效率理论2

4、.无效率的管理者理论3.经营协同效应理论4.多元化经营理论5.财务协同效应理论6.价值低估理论1.差别效率理论差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营活动效率得到提升。 2.无效率的管理者理论无效率的管理者理论认为，由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的管理者

5、，只能通过外部接管来解决这个问题。因此，该理论对公司并购动因的解释就是通过并购来更换无效率的管理者，认为另一个管理团队可能会更有效地管理该公司的资产。 3.经营协同效应理论经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济，实现经营协同效应。4.多元化经营理论多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营，这有利于提高公司价值，其原因在于 ：公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情况下，降低公司的劳动力成本。 多元化经营可以保证公司业务活

6、动的平稳有效过渡以及公司团队的连续性，从而提高对人力资源的利用效率。 多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价值。 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于并购活动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税收上的利益。 5.财务协同效应理论财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资的成本。通过并购形成的混合经营的公司，各个部门无法留存多余的盈利和现金流量，公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置，在这个意义上，相当于在混合经营的公司中形成一个“内部资本市场”，把通常属于外部资本市场的

7、资本供给职能予以内部化了。通过这种“内部资本市场”的资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束，降低了融资成本，从而提高了公司价值。公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同效应，这为混合并购提供了现实的解释。 6.价值低估理论价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被收购公司的市场价值被低估。 以下原因可能导致公司价值被低估：（1）管理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥；（2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一个高于市场价格的估价；（3）可能是资产市场价值与重置价值之间的差异。价值低估理论不可能独立存在，

8、它仍然可以从效率方面的基本原理加以解释。二、代理理论1.并购解决代理问题2.管理主义3.管理层自负假说4.自由现金流量假说1.并购解决代理问题公司中的代理问题可以通过公司内部治理结构和外部市场机制来得到有效控制。 完善的公司治理结构为解决股东与管理者之间的代理问题提供了一套行之有效的制度安排。资本市场的并购活动也成为解决代理问题的一种重要机制。 代理理论认为公司并购是解决公司中代理问题的一种重要途径，可以降低代理成本。 2.管理主义穆勒（Muller）于1969年提出一种假说，认为管理者的报酬取决于公司的规模大小，因此管理者有动机通过收购来扩大公司的规模，从而忽视公司的实际投资报酬率。这种观点

9、被称为管理主义。可见，管理主义与前面的并购可以解决代理问题的观点相反，该理论认为公司并购是代理问题的一种表现形式，而不是解决办法。代理理论认为并购可以解决目标公司存在的代理问题；而管理主义则认为并购活动正是并购公司本身代理问题的一种表现形式。 3.管理层自负假说罗尔（Roll）认为在公司并购过程中，目标公司的价值增加是由于并购公司的管理层在评估目标公司价值时过于乐观和自负所犯的错误所致，实际上该项交易可能并无投资价值。如果接管是毫无价值的话，为什么会有公司进行竞价收购呢？罗尔认为可以用并购公司管理层的自负来解释他们为什么要竞价。 4.自由现金流量假说自由现金流量是指公司所持有的超过投资所有净现

10、值为正的项目所需资本的剩余现金。 减少自由现金流量可以解决公司的代理问题，缓解管理层与股东之间的利益冲突，而公司并购是减少自由现金流量的一种重要方式，从这个角度来说，并购可以解决公司中的代理问题，降低代理成本，提高公司价值。 三、税收效应理论税收效应理论认为公司并购的目的是可以获得税收方面的好处。通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在以下几个方面：并购亏损公司带来的税收利益 并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益 资本利得税代替一般所得税带来的税收利益 第3节 公司并购的价值评估一、目标公司价值评估的步骤二、成本法三、市场比较法四、现金流量折现法五、换股并购估价法一、目标公司价值评估的步骤

11、1.考察目标公司的基本状况2.分析影响目标公司价值的主要因素一是公司的资产价值二是公司的风险三是公司的预期盈利能力3.确定价值评估的方法主要有：成本法、市场比较法、现金流量折现法和换股并购估价法。二、成本法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。 账面价值法是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法。市场价值法是资产评估中所使用的一个重要价值类型，也是评估师在评估业务中使用最多的价值类型。清算价值法是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。三、市场比较法市场比较法，也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经

12、营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。 市盈率法市净率法市销率法市盈率法例12-1：奥华公司计划收购A公司的全部股份，根据A公司的实际情况，奥华公司管理层认为采用市盈率法对A公司价值进行评估比较合适。经调查研究发现，资本市场上与A公司具有可比性的公司主要有三家，这三家公司的近期平均市盈率为16倍。奥华公司管理层认为采用16倍的市盈率评估A公司价值比较合理。奥华公司确定的决策期间为未来5年，经测算，A公司在未来的5年中预计年均可实现净利润5500万元。A公司价值计算如下： V=165500=88000（万元）市净率法例12-2：神龙汽车股

13、份有限公司是一家整车制造企业，该公司计划收购一家轮胎生产企业B公司。经调查发现，轮胎制造行业的平均市净率为1.8倍。由于B公司技术先进，管理水平较高，其成长性和盈利能力都高于行业平均水平，因此，可以适当调高市净率到1.9倍。神龙公司确定的决策期间为未来6年，经预测，B公司未来6年的平均每股净资产为2.5元。神龙公司采用市净率法评估B公司每股价值。B公司的每股价值可计算如下： V=1.92.5=4.75（元）市销率法例12-3：联想集团公司计划收购M公司，需对M公司进行价值评估。M公司的股票市场价值的影响因素主要有销售收入、股东权益和净利润。经研究发现，市场中存在三个与M公司相类似的公司：A公司

14、、B公司和C公司，三个公司的有关指标如表12-1所示。市销率法经财务人员预测，目标公司M公司在未来决策期内年均销售收入预计为1500万元，年均净资产预计为1100万元，年均净利润预计为92万元。采用市场比较法，利用类比公司的平均市盈率、平均市净率和平均市销率评估M公司价值,如表12-2所示。四、现金流量折现法1.基本原理与模型2.评估价值的影响因素3.公司自由现金流量折现模型4.股权自由现金流量折现模型1.基本原理与模型现金流量折现法的基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。基本模型 2.评估价值的影响因素现金流量是

15、指在一定期限内目标公司的现金流入量减去现金流出量后的净额，即净现金流量。期限是指现金流量的预测期限，即预测目标公司现金流量的持续时间，通常以年为时间单位。折现率价值评估一般采用资本成本作为折现率。3.公司自由现金流量折现模型公司自由现金流量公司自由现金流量=息前税后利润+折旧-资本性支出-营运资本增加额公司自由现金流量=息税前利润-利息费用+折旧-资本性支出-营运资本增加额 模型例12-4：长征电器集团公司计划收购海虹电子股份有限公司，需对海虹公司价值进行评估。根据会计资料，海虹公司普通股总股数为1亿股，2008年度的销售收入为26500万元，不包含折旧和利息费用的经营成本为12300万元，折

16、旧额为1850万元，利息费用为200万元，资本性支出为1000万元，营运资本占销售收入的比例为20%，所得税税率为25%。海虹公司的成长性预期可分为两个阶段，第一阶段为今后5年，公司每年销售收入的增长率为10%，经营成本、折旧、资本性支出和营运资本以相同的比例增长，该阶段预计公司的加权平均资本成本为15%；第二阶段为5年后，公司进入零增长阶段，销售收入、经营成本、折旧、资本性支出和营运资本均保持不变，该阶段预计公司的加权平均资本成本为10%。假定利息费用在各年保持不变，均为200万元。（计算结果四舍五入取整数。）海虹公司2009-2013年各年公司自由现金流量的计算如表12-3所示。2014年

17、以后海虹公司进入零增长阶段，每年的公司自由现金流量与2013年相同。海虹公司的价值计算如下：海虹公司普通股每股价值为：4.股权自由现金流量折现模型股权自由现金流量股权自由现金流量=净利润+折旧-资本性支出-营运资本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利 模型例12-5 红豆股份有限公司是一家服装生产公司，公司2007-2008年的有关会计数据如表12-4所示。2008年固定资产投资为800万元，当年偿还债务300万元，新增债务250万元，营运资本2007年为520万元，2008年为580万元。红豆公司从2008年以后进入稳定增长时期，预计以后每年的股权自由现金流量的增长率为4%。公司所得税

18、税率为25%，股权资本成本为12%。2008年末华翔服装有限责任公司计划收购红豆公司全部股权，需对红豆公司进行价值评估。红豆公司2008年的股权自由现金流量计算如下： FCFE=1725+820-800-（580-520）-300+250 =1635（万元）根据股权自由现金流量固定增长模型，红豆公司的公司价值计算如下：五、换股并购估价法采用换股并购时，对目标公司的价值评估主要体现在换股比例的大小。换股比例是指1股目标公司的股票交换并购公司股票的股数。 A公司并购B公司，则并购后公司的股票价格可用下列公式表示 ：最高换股比例最低换股比例例12-6 2009年初,东方公司计划并购红星公司，经双方谈

19、判，同意以换股方式进行并购。并购前东方公司的2008年度净利润为800万元，普通股总股数为1000万股，目前股价为16元/股；并购前红星公司的2008年度净利润为400万元，普通股总股数为800万股，目前股价为10元/股。经预测，并购后实现协同效应所带来的利润增加额为200万元，并购后公司的市盈率可达到20倍。最高换股比例为： R=20(800+400+200)161000 /16800 =0.9375此时，并购后股价应为16元/股。最低换股比例为： R=(101000) / (800+400+200)2010800 =0.5此时，并购后股价应为10/0.5=20元/股。因此，东方公司并购红星

20、公司的换股比例应当在0.50.9375之间。如果换股比例低于0.5，则红星公司股东财富受损，其股东不会接受并购方案；如果换股比例高于0.9375，则东方公司股东财富受损，其股东也不会接受并购方案。第4节 公司并购的支付方式一、现金支付方式二、股票支付方式三、混合证券支付方式一、现金支付方式1.现金支付方式的概念是并购公司以现金为支付手段完成对目标公司收购的一种并购支付方式。2.现金支付方式的优点现金支付方式简便、快捷，易于为并购双方所接受。现金支付方式可以保证并购公司的股权结构不受影响。目标公司的股东可以即时收到现金，比其他支付方式所承担的风险要小。一、现金支付方式3.现金支付方式的缺点容易导

21、致并购公司现金流量紧张，可能会形成较沉重的财务负担。这种支付方式无法延迟税收，目标公司的股东不能获得税收利益。4.现金支付方式的影响因素并购公司的现金流量状况目标公司所在地有关资本利得税的法规目标公司股票的平均成本二、股票支付方式1.股票支付方式的概念是指并购公司以增发本公司股票作为支付手段来收购目标公司的一种支付方式。2.股票支付方式的优点并购公司不需要支付大量的现金，因而不会影响并购公司的现金流量。并购完成之后，目标公司的股东成为并购公司的股东，并且可以获得并购所实现的价值增值。目标公司的股东可获得延迟纳税带来的好处。二、股票支付方式3.股票支付方式的缺点对于并购公司来说，原有股东的控制权

22、被稀释。股票支付方式手续烦琐，办理时间较长。可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定风险。4.股票支付方式的影响因素并购公司的股权结构每股利润的变化每股净资产的变化财务杠杆的变化当前股票价格水平三、混合证券支付方式混合证券支付方式是指并购公司以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合作为收购目标公司的支付方式。 这种支付方式可以兼顾并购双方的利益，在并购活动中也越来越多地被采用。思考题1.诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒认为：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的。结合乔治斯蒂格勒这一观点，比较分析公司并购与内部扩

23、张式成长两种扩张方式的利弊。2.为了实现协同效应，在公司并购活动中需要注意哪些问题？3.结合中国国有企业的实际情况，运用代理理论分析国有企业并购活动中是否存在代理问题。4.你认为收购一家上市公司，采取哪种价值评估方法更合理？5.在采用现金流量折现法评估公司价值时应当注意哪些问题？1. 更重要的是，娜娜从她身上感受到了一种特殊的气质，而这种气息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老师好，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表

24、相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那间，周围的一切都变得不真实起来。 娜娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的古武课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”

25、3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，就一首也太单调了吧。念的歌词就是你自己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以使用。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进

26、入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺激，但都不会增加的太强。 十台银色模拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩宇迈入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十

27、分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全沉入那透明胶质，粘稠感却随之消失了，他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一旦在其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核

28、的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自己面前淙淙流过，空气清新而充向，小河两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在虚拟世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉

29、也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清新的空气。在现实界中，他从来都没有去过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺就不错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！

30、水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂是蓝银草，本身就是植物系，再加上这里还有充沛的水元素，无形之中，就让他的整体实力上升了几分。10. 不就是活下去吗？在这最适合自己武魂的地方，肯定能活的更好吧。想到这里，蓝轩宇已经做好了决定，直接找了块石头坐了下来。看着周围的美景，不亦乐乎。11. 紫萝分院体育馆。12. 牧重天和其他几位本院

31、老师站在一个大屏幕前，屏幕一共有是个分屏，呈现出十名学员在虚拟世界森林中不同位置的表现。13. 被虚拟出的当然不会是一片普通森林，而是一片魂兽森林，至于学生们会在森林中遭遇什么，都是随机的。但他们的表现都会被记录在案，会根据随意遇到的情况和应变来打分。14. 因为蓝轩宇先前惊人的九十九点精神力，所以特别被牧重天所注意，他的分屏显示也被放在了中央。15. 当牧重天看到这孩子在河边找了块石头坐了下来的时候，脸上的表情顿时变得古怪起来。16. “现在的孩子，确实是缺乏一些常识啊！”牧重天有些无奈的说道。17. 旁边另一名老师笑道：“这不是显而易见的吗？他们从小在城市中长大，又何曾去过魂兽森林这种地方

32、。当然也更不知道魂兽的习性了。魂灵的存在，再加上魂兽被隔绝在专门星球生存，让有关于魂兽的知识变得越来越不重要，甚至在高级学院都是选修课。他才八岁吧，又怎么会知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂兽的。”18. 牧重天耸了耸肩膀，道：“我们这考核的烈度最强到什么程度？”19. “千年魂兽吧。毕竟这些孩子太小，就算是千年魂兽，秒杀他们的可能性都很强。不过我们做过设定，千年魂兽都是相对来说性格较为温和的。省得给这些孩子们留下心理阴影。”20. 牧重天微笑道：“那就让我们拭目以待吧。”21. 河边。22. 蓝轩宇百无聊赖的四下看看，好像也没什么啊！为什么先前那老师说的好像挺危险似的？23. “呼哧、呼哧

33、、呼哧！”正在这时，蓝轩宇听到了一个有些奇怪的声音。他的反应很快，下意识的从大石头上一跃而下，迅速隐藏在石头侧面。24.-25.第六十六章 初战26. 如果是在万年前，或者是更久远的时代。所有魂师要学习的最重要课程都和魂兽有关。因为在那个时候，只有了解魂兽，才能更好的去选择自己魂环的方向。27. 而最近万年来，魂灵体系的完善，再加上人类与魂兽和平共处，有关于魂兽的课程更多的只有专门研究人员才回去研究了。譬如，蓝潇。28. 蓝轩宇小的时候，蓝潇就经常带他看一些魂兽的图册，给他当故事去讲述一些有关于魂兽的知识。所以，在同龄人之中，他肯定是对魂兽最为了解的。毕竟，他有一个研究古魂兽的父亲。29. 所

34、以，当他隐藏在石块旁，看到那声音传来的主人时，第一反应是松了口气。30. 那是一只身体硕大的魂兽，身长大约在五米开外，高也有一米八左右，全身肥硕，头部巨大，尾巴却很细小。一双眼睛长在头部两侧，摇头晃脑的，缓缓走向河水。31. 吞马！32. 一种体型非常庞大，力量惊人的魂兽。但也是一种性格特别温和的魂兽。就算是一些小型魂兽在它身上玩闹它一般都不会发脾气。而且是食草魂兽。最喜欢水，在水里游动的速度要比在陆地奔跑更快。最爱做的事情就是睡觉33. 因为自身体积硕大、力量惊人，皮肤表面的角质层又特别厚重，所以也没什么天敌。在魂兽中，是典型的老好人。就算是远比它们强大的魂兽，也少有会来找它们麻烦的。吞马身

35、上有很多寄生虫，是食肉动物也不喜欢的，吃了容易肚子疼34. 这只吞马体型如此肥硕，就算没有千年也有八百年修为了吧？蓝轩宇心中暗暗的判断着。35. 而这也是他第一次见到魂兽，虽然是在虚拟的世界之中，但还是让他非常感兴趣。36. 那肥硕的吞马缓缓走到河边，先是张开大嘴喝了几口水，然后再缓缓的向河内走去，把自己硕大的身体全都浸泡在河水之中。37. 它实在是太肥硕了，以至于身体浸泡在河水中后，这条小河都要断流了。但它却乐得享受那被河水冲刷的快乐，嘴里依旧发出着“呼哧、呼哧”的声音。38. 蓝轩宇笑眯眯的蹲在大石头旁边看着吞马，魂兽，真有意思呢。听爸爸说过，好像最高级别的旅游就是去那两颗魂兽星去看魂兽，

36、只是需要花费特别、特别多的联邦币。等自己长大了，赚了钱，一定要去魂兽星看看，一定会特别有趣吧。39. 据说，那两颗星球，一颗叫龙皇星，一颗叫龙王星。不知道会是什么样子呢。那里真的会有巨龙么？40. 一想到这些，蓝轩宇就莫名的有些兴奋起来。41. 就在这时，突然间，他体内没来由的一热，让正心存兴奋的他顿时惊醒。紧接着，一股恶风就从背后袭来。42. 哪怕是在体育馆内观察着学生们表现的老师们，在这一刻都不禁皱起了眉头。这个长得很好看，却站在那里看着吞马傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了啊！43. 可就在这时，身在屏幕内，完全背对危险的蓝轩宇，却做出了令他们吃惊的反应。44. 他整个身体猛然前扑，看上去就像

37、是要摔倒似的。右手在地面上一撑，已经接近失控的身体变成侧转，右脚脚尖点在地面上，完全是利用脚踝的力量一瞪，整个人竟是在间不容发之际完成了一个变向，横着就弹了出去。45. 一道黑影下一刻就扑在了他弹身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕迹。46. 蓝轩宇一个鱼跃前滚翻，顺势站起，同时骇然朝身后看去。47. 他刚刚所做的这些完全都是下意识的反应，是当初和娜娜在一起，每天练习追逐、抓人练就的步法。48. 娜娜都说过，他这步法勉强可以算是小成了，想要更好就只能是不断的增加熟练度和提升魂力。49. 娜娜走了这些日子，蓝轩宇一天都没有懈怠过。经历过那几件事之后，现在的他特别知道努力。尤其是他非常想达到二十

38、级去找他的娜娜老师。50. 娜娜留下的魂导通讯号码，南澄查过了，那需要在天斗星才能打通联系上。也就是说，必须要去天斗星才行。51. 南澄已经答应他，等他的魂力快到二十级的时候，就专门带他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 蓝轩宇得到了这个承诺和保证之后哪能不努力啊！他巴不得早点去找他的娜娜老师呢。53. 所以，这步法和当初相比，已经练得越发纯熟了。当然，能够避开这一下，也和他体内一热那种感觉有关。他隐约知道，那应该是和自己的金纹蓝银草有关的，金纹蓝银草在守护自身这方面特别擅长。54. 此时他才看清，那突然从背后不声不响袭击自己的，是一头狼。55. 通体呈献为淡淡的墨绿色，但身体周围却有一些扭曲的光

39、芒，让它显得似乎有些虚幻。56. 身长大约在两米左右，体型偏瘦，不算特别庞大。但一双幽绿色的眼睛看上去却十分渗人。尾巴垂在身后，不声不响的，缓步向蓝轩宇这边逼来。57. 这是58. 蓝轩宇顿时想起一种魂兽。59. 幽冥狼！60. 他这时心中除了害怕之外，多少还有些庆幸，庆幸于自己跟爸爸还是学过一些有关于魂兽知识的，有关于幽冥狼的情况，顿时浮现在自己心中。61. 幽冥狼，等等！幽冥狼是群居的啊！62. 他迅速回身看去。63. 果不其然，就在他身边不远处，还有森林边缘，又有两只幽冥狼钻了出来，正不声不响的朝着他这边靠近。64. 幽冥狼本身并不是什么特别强的魂兽，它们速度较快，身上会有一种叫做幽冥之

40、光的天赋能力。幽冥之光除了对它们加速之外，还能降低物理攻击造成的伤害。在魂兽之中是较为普通的。65. 可是，这普通也是相对而言。对于蓝轩宇这么一个实际年龄只有七岁的孩子来说，那可就不普通了啊！66. 怎么办？蓝轩宇心中首先产生的就是这个念头。面对三头幽冥狼，而且从它们身上的幽冥之光就能看出，这三头幽冥狼恐怕都有百年级别了。这绝不是只有十四级魂力的自己所能应对的。恐怕要三十级以上的魂师才能较为从容的去面对它们吧。67. 跑？自己人小腿短的，怎么可能跑得过以速度见长的它们？68. 如果是娜娜老师知道自己面对这样的情况会怎么告诉自己呢？蓝轩宇搜刮着娜娜留下的印象。69. 不要慌，对，娜娜老师一定会先

41、说，遇事不要慌张。然后怎么办？70.-71.第六十七章 优秀72. 蓝轩宇的大脑开始飞速的运转起来。73. 无论是在哪个时代，魂师面对魂兽，其实最重要的一点都是要对魂兽足够了解，然后才能制定相应的策略去面对魂兽，战胜魂兽。74. 蓝轩宇现在脑海中出现的就是有关于幽冥狼的资料。75. 除了它们的特性之外，爸爸好像说过，幽冥狼生性多疑，一般不喜欢正面进攻，而是寻找到破绽之后一击制敌。就像先前偷袭自己。也就是说，它们其实也会有害怕么？76. 想到这里，蓝轩宇心中一动，左手抬起，一根根银纹蓝银草顿时反卷而下，覆盖住了他的手掌。一枚水球也随之出现在他掌心之上，被他托举在头顶上方。77. 果然，当这水球出

42、现的时候，三头正在缓缓靠近的幽冥狼都停下了脚步。幽绿色的眼睛紧紧的盯视着蓝轩宇，然后缓缓向侧方徘徊，围绕着他。78. 狼是一种特别有耐心的魂兽，它们也特别擅长寻找机会。甚至可以和目标不断的消耗，消耗到对方疲倦露出破绽为止。79. 爸爸当初是这么说的，但至少，在看到水球让幽冥狼暂时停下之后，蓝轩宇略微松了口气。80. 他略作思考之后，手中的水球开始出现变化，缓缓的凝结成一枚冰球，散发着淡淡的寒意。81. 幽冥狼的步伐顿时变得更慢了几分，警惕的看着他。82. 蓝轩宇把冰球交到自己的右手之中，然后左手又凝聚出一枚同样大小的冰球。83. 河边水元素充沛，他在操控的时候还是相当容易的。84. 然后他缓缓

43、向前走了一步。85. 三头幽冥狼几乎是同步跟着他走出一步，依旧保持着先前和他同样的距离。86. 蓝轩宇看看周围，突然，他加快了脚步，猛的朝着一个方向跑出三步。87. 三头幽冥狼像是吓了一跳，先是后跃，拉开了一点距离，然后才跟了上来。88. 而就在这时，蓝轩宇突然发足狂奔起来，认准一个方向就跑。89. 逃跑？逃跑的时候可是最容易露出破绽的啊！三头幽冥狼锲而不舍的迅速追了上来。90. 正向蓝轩宇判断的那样，论奔跑，他怎么可能比得上以速度见长的幽冥狼呢？91. 很快三头幽冥狼就追了上来。92. 但就在这个时候，蓝轩宇的脚下却突然出现了变化，他先是向左右各自大幅度的虚晃一下，然后身体旋转，借助前冲的惯

44、性，滴溜溜一个转身，就改变了方向。93. 在高速行进过程中突然变向，这可不是一件容易做到的事情啊！而且他这个变化的速度极快，给人一种眼前一花的感觉，三头幽冥狼因为个性使然，原本已经做好扑击准备的它们顿时停顿了一下，然后才急刹，改变方向，去追变向的蓝轩宇。94. 速度是不如它们，但变向这方面，蓝轩宇竟然还超过了三头幽冥狼。95. 而也就在这时，蓝轩宇右手上金纹蓝银草浮现，他整个人的速度猛然增加，不仅如此，右臂抡起，猛的将右手之中的冰球投射了出去。96. 并不是扔向身后的三头幽冥狼，而是朝着斜前方扔了过去。97. 那个方向，正是先前他看到的那头浸泡在河水之中洗澡的吞马啊！98. “砰！”冰球在吞马

45、头顶上方炸开，爆炸力带着冰雾和冰屑狠狠的冲击在了它身上，尤其是眼睛的位置。99. 对于任何魂兽来说眼睛也都是脆弱的。更何况还是如此冰冷。100. 吞马顿时吃痛，猛然直立起来，仰天发出一声咆哮。101. 就在这时，蓝轩宇已经冲到河边，身体猛然跃起，跳到吞马背上，脚尖在他背上一点，就借势跳过了河。然后左手之中的冰球在这个时候扔了出去。102. 冰球在飞行的过程中竟是一分为三，分别朝着三头幽冥狼的方向飞射而去。103. 三头幽冥狼眼看就到河边了，却被仰头怒吼的吞马吓了一跳。这吞马再温和，那也是强大的千年魂兽。它的力量和防御可不是幽冥狼招惹得起的。104. 而就在这时，三枚冰球已经到了它们近前。三头幽

46、冥狼身体一伏，它们并没有从这三枚冰球上感觉到什么威胁。105. 然而，诡异的一幕出现了。那三枚冰球在距离它们的头部大约还有两米的地方，突然在空中拐了个弯，然后全都朝着吞马的方向飞去了。这冰球竟然在空中划出了弧线。106. 吞马在洗澡的时候，是闭着眼睛享受的，冰球炸开，刺激了它脆弱的眼皮，让这温和的千年吞马大怒。怒吼咆哮之时，蓝轩宇已经从他背上跳了过去，以它的体积和防御，根本就没什么感觉。107. 三头幽冥狼的接近它当然是感受到的，在怒吼的过程中，正扭头过来，刚好看到的，就是那三枚冰球朝着自己飞来。108. 是它们！109. “吼”吞马暴怒大吼，三枚冰球在空中瞬间被震碎成齑粉，然后它那硕大的身躯

47、就从河里站了起来，张着血盆大口就朝着三头幽冥狼冲了过去。110. “嗷嗷嗷！”巨大的声浪带着气流吹的三头幽冥狼就地翻滚，恐惧的尖叫声中，夹着尾巴掉头就跑。111. 如果它们会说话，此时一定很想大喊一声：冤枉啊！112. 吞马虽然体型庞大、行动缓慢，但它能够被大多数食肉魂兽放过除了皮糙肉厚之外，肯定也有着它足以威慑的一面。113. 吞马本身是吃草的，但急了也一样能吃肉。天赋技能吞噬，拥有恐怖的吞吸之力。那巨大的大嘴张开，一口就能吃掉半头幽冥狼毫无问题。它一发怒，顿时吓得三头幽冥狼屁滚尿流。114. 蓝轩宇落在河的另一边，呼吸有些急促，小脸微红，眼中的惊惧之色并未减退，但看着三头幽冥狼就这么跑了，

48、这才大大的松了口气，背后的衣襟却已经被汗水浸透了。115. 果然好危险啊这里！116. 紫萝分院体育馆。117. 众位本院老师面面相觑，就连牧重天心中都是极其震惊的。118. 驱马吞狼？这是一个年仅八岁的孩童能够做到的？尤其是蓝轩宇那冰球的控制，可谓妙到毫颠。最后三个带有回旋之力的冰球可以说是决定性的，祸水东引，借助吞马之力吓跑了幽冥狼。119. 无论是应变速度、反应速度再加上自身对于武魂的控制力，都是可圈可点。简直可以说是教科书一般的应对方式啊！120. 牧重天一拍大腿，“这孩子要了。”121.-122.第六十八章 三眼魔猿123. 他们选的就是天才，毫无疑问，蓝轩宇绝对符合天才的一切特质。

49、124. “现在把他弄出来吗？”坐在屏幕前的老师问道，他们又何尝不是惊艳呢？考核的学校紫萝分院当然不是第一个，他们这次考核，几乎覆盖了天罗星多座分院，但一下就能让人眼前一亮的孩子可不多啊！蓝轩宇刚刚的表现，虽然武魂没有多强，可他的反应、应变还有对于局面的判断，无不妙到毫颠。就算是成年魂师遇到这种情况恐怕都很难有他处理的这么好了。125. 这怎能不让人感到惊喜呢？126. “继续，看看他还能做到多少。这对他来说也是一次历练。”127. 蓝轩宇这会儿的反应还是挺大的，这是他第一次面对魂兽，虽然吓跑了三头幽冥狼，可他自己也被吓得够呛。那可是魂兽啊！只差一点，他就要成了幽冥狼的盘中餐了。128. 这虚

50、拟世界实在是太真实了，真不敢想象如果被幽冥狼咬上一口会是怎样的感觉。129. 吞马吓跑了幽冥狼，终究是性格温和速度又慢，优哉游哉的重新回到河水中趴了下来，看都没看蓝轩宇一眼。130. 蓝轩宇心中微动，他突然觉得，这吞马似乎也挺可爱的，既然它不会主动攻击自己，那不如索性就在它身边好了。再有先前幽冥狼的情况，故技重施似乎也是不错的选择啊！131. 想到这里，蓝轩宇就在距离吞马不远的地方坐了下来，把后背的方向对着吞马，目光不时朝着四周警惕的看着。有了先前的教训，他可是一点都不敢大意啊！132. 事实证明，他的选择是相当正确的，很快，他就又看到有魂兽出现了。这些魂兽大多数是来河边喝水的，但也有发现他的

51、，发现他的魂兽有一些表示了恶意和进攻性，这个时候蓝轩宇就会向吞马身边靠靠。那些魂兽果然没太敢靠近。133. 无论怎么说，吞马也是千年魂兽，在魂兽的世界中还是泾渭分明的。除非是134. “砰、砰、砰！”低沉的闷响声响起，周围的森林似乎都在轻微的震颤着。135. 原本匍匐在河水中的吞马突然抬起头来，慵懒的眼眸中流露出几分警惕之色，而在河边附近喝水的其他魂兽们也都是朝着那声音传来的方向看去。136. “嗷嗷嗷嗷”就在这时，愤怒的咆哮声从森林中响起。先前还处于观望状态之中的魂兽们顿时毫不犹豫的撒腿就跑，朝着反方向跑。就连那吞马也不例外。137. 什么情况啊！吞马别跑啊！蓝轩宇心中一急，这吞马对他的保护

52、可是有一段时间了，他是相当满足的，这一跑，他可怎么办啊？138. 就在这时，森林之中，一道小小身影全身带着白光飞速的朝着他这边冲了过来。139. 蓝轩宇先是一愣，但紧接着竟是认出了那道身影来，不是别人，正是叶灵瞳。140. 她跑的好快啊！这是蓝轩宇的第一反应。141. 而此时的叶灵瞳，几乎是把吃奶的力气都用出来了，天罡霸体催动到极致，飞速前冲。142. 蓝轩宇眼睁睁的看着她从自己身前一掠而过，似乎连看都没看到自己，他只是隐约看见，叶灵瞳脸上满是惊恐之色。143. 就在这时，一个庞然大物从森林中跑了出来。144. 那是一只通体雪白的巨猿，它的身高足有四米开外，双臂奇长无比。论体型，它并没有吞马那

53、么肥硕，可是，它的速度却要比吞马快乐不知道多少，一个弹跳就是十几米，飞快无比。它的目标似乎正是叶灵瞳啊！145. 看到这局面，蓝轩宇哪还敢犹豫，同样也是掉头就跑。右手金光闪烁，金纹蓝银草附着于手掌之上，狂奔而起。146. 这一跑起来，他只觉得自己身体两边景物飞速掠过，奔跑速度竟是极快的。147. 事实上，蓝轩宇的身体素质在同龄人之中绝对是最强的，毕竟每天都在吃珍稀食材，再加上他自身血脉的缘故。此时金纹蓝银草附带能力催动起来，令他的力量、速度都是大增，竟是比刚刚从他身前掠过的叶灵瞳跑的还要快上几分。148. 背后那白色巨猿落地的声音不断传来，蓝轩宇很快就追到了叶灵瞳身边。149. 他这会儿突然觉

54、得，自己和叶灵瞳是不是真的有问题啊！为什么每次遇到她总是没好事。150. 她主动欺负自己就算了，第一次她带着她爸爸上门，就把自己弄晕了。之后又屡屡针对。这好不容易来个综合考试，她又把危险带到了自己面前。151. 当蓝轩宇从叶灵瞳身边超过去的时候，叶灵瞳才看到了他。152. “你、你怎么也在这里？”叶灵瞳气喘吁吁的说道。153. 蓝轩宇没好气的道：“这话应该我问你才对，我本来待得好好的，你却引过来那么一个大家伙。”154. “我也不想啊！我本来想要在树上藏一藏，然后发现了一个白色的小猴子看着挺可爱的，然后我就抱了抱，它不让我抱，我就捏着它脖子给抓到我怀里。然后，然后后面那大家伙就来了”155.

55、蓝轩宇翻了个白眼，不用问他也明白了，叶灵瞳没事儿抓了人家孩子，人家能不急么？156. “可是，我已经把那小家伙还给他了啊！它怎么这么记仇？”叶灵瞳一脸委屈的说道。157. 蓝轩宇翻了个白眼，“你还委屈了？那是三眼魔猿啊！魂兽里特别强大的一种，看体型，恐怕有千年修为。这片森林估计它都是主宰。你自己找死就算了，为什么连累我？我招你惹你了？”158. “咚咚、咚咚、咚咚！”就在他们说话的工夫，后面的三眼魔猿已经追上来了。159. 正如蓝轩宇所说的那样，这种魂兽在这片森林之中确实是有着霸主地位的。哪怕是在虚拟世界的程序设置上，这也是这个考核的最强存在。160. 叶灵瞳的运气，那真不是一般的“好”啊！1

56、61. “呼！”背后恐怖的恶风扑面。有了之前面对幽冥狼的经验，蓝轩宇毫不犹豫的就朝着侧面扑去。他总算是还顾念着叶灵瞳怎么也是同学，在扑出去的同时，右手一拉叶灵瞳，两个人同时朝着侧面摔了出去。162. “你干嘛？”叶灵瞳嘴里尖叫着就和蓝轩宇摔成了滚地葫芦。但她的质问下一刻就卡在了嗓子里。163. “轰”他们先前前冲的方向，巨大的白色身影猛然掠过，宛如狂风一般，地面炸裂，恐怖的气息扑面而来。气流都将他们掀飞到了一旁。164.-165.第六十九章 蓝轩宇之危166. 此时叶灵瞳摔在蓝轩宇身上，两个此时眼中都是惊惧之色。蓝轩宇猛的一推她，大叫道：“分开跑。”一边说着，他一抬手，一枚冰锥就朝着三眼魔猿额

57、头上的第三只眼射去，然后扭头就跑。167. 叶灵瞳愣了一下，而刚刚掉转身形的三眼魔猿就看到冰锥袭来，而且还是朝着自己最重要的第三只眼而来，顿时暴怒。一挥手，拍碎冰锥，直奔蓝轩宇就追了过去。168. 叶灵瞳呆了呆，然后就看到蓝轩宇在树丛中东一绕、西一绕的，转眼间就不见了人影，而那三眼魔猿就那么追着他去了。169. “他是不是傻，居然还打三眼魔猿？”叶灵瞳喃喃的自言自语道。170. 蓝轩宇心中很是郁闷，刚才他甩出冰锥时当然是故意的，因为他知道三眼魔猿的第三只眼是要害，也是它最为忌惮的地方，第三只眼被攻击，这对三眼魔猿来说是最大的挑衅，自然能将它引走了。171. 蓝轩宇倒不是真的想要救叶灵瞳，但他深

58、深的记得，娜娜老师曾经对他说过，无论什么时候，男孩子都要保护女生哦。就算再怎么不喜欢叶灵瞳，他觉得这个也还是自己应该做的。就像当初自己想要保护妈妈时那样。172. 毫无疑问，三眼魔猿是森林中的霸主，在森林中和它追逐绝不是一件明智的事情。但是，蓝轩宇也有他的优势，他的身体小、更加灵活。再加上娜娜传授他的步法，在高速移动过程中，他总是能够不断的变相，在树丛中穿梭。173. 巨大的压力面前，他已经是超水平发挥了。174. 背后三眼魔猿粗壮而修长的手臂眼看着就要抓到他的背心了，蓝轩宇身体猛地向右侧一闪，三眼魔猿的手臂翻转，关节弯曲，瞬间追来。175. 可就在这时，蓝轩宇脚下突然多了一块冰，身体一滑，骤

59、然向侧面加速，眼看就要撞在一棵树上了，他左手一身，在树干上一按，强行改变了自己的方向，从两棵他能够钻过去但三眼魔猿过不去的地方穿了出去。176. 三眼魔猿直接撞击在两棵大树之上，硬生生的将它们撞倒，但速度也是换了换。蓝轩宇趁势又拉开了一点距离。177. 蓝轩宇根本就没有回头去战斗的丝毫念头，差的太远了，这可是千年三眼魔猿，别说是他，就算来个三、四环的魂师，不是武魂特别强的，都未必能打得过啊！他现在只能是走一步看一步，先跑一会儿再说吧。178. 但是，他的麻烦很快就来了。179. 三眼魔猿越来越近，不断的对他构成威胁，而蓝轩宇自身的魂力却在这种高强烈度的逃脱下消耗的越来越快，眼看就要见底了。18

60、0. 正在这时，一声厉啸突然响起，蓝轩宇只觉得大脑一阵剧烈的刺痛，不禁惨叫一声，在狂奔中身体失控，直接朝着一棵大树上撞了过去。181. “砰”的一下，人撞在树上反弹而回。三眼魔猿额头上的第三只眼这才光芒暗淡下来，它最恐怖的地方，就是擅长于精神攻击啊！182. 先前不用，是它认为眼前的猎物太过弱小了，根本不需要动用。可是，蓝轩宇竟然逃脱了这么久，它终于还是把自己的天赋能力用了出来。183. 身形猛的一冲，它就到了蓝轩宇面前，抬起右爪就要朝着蓝轩宇身上拍去。184. 但就在这时，蓝轩宇的身体突然轻微的颤抖起来。在隐藏的衣服下，银纹蓝银草上的银纹就像是被激发了一般，迅速延着手臂向上蔓延，转眼之间就蔓