完成第四章 公司资本

1、第四章公司资本公司资本一是注册资本的简称，又称股本，是指有公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。其基本特征：P621、公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产。具体表现为：货币、实物、知识产权、土地使用权。2、公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的。3、公司资本所有权归属于公司法人、而非公司股东4、公司资本“为一定不变之计算上数额”，若欲变动其数额，须履行严格的法定增资或减资程序。在实行授权资本制的国家，注册资本常被称为核准资本、名义资本。P63公司资产，既包括由股东出资构成的公司自有财产一公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财 产。

2、具体形式包括：固定资产、流动资产、货币资产、实物资产、不动产、无形资产等。公司资本与公司资产的不同点：P631、对公司资本，一般由法定最低限额的要求，而公司资产没有。2、公司资本相对恒定，公司资产始终处于一种不断的变化之中。一般而言。公司实有资产的数额应该大于公司资本数额。公司净资产一是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。净资产数才是判断公司真实实力的依据。P64公司资本一是指公司依法法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。实缴资本一是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。P65催缴资本一又称未收资本，是指股东已经认购但未缴纳股款、而公司可依法向股

3、东催缴的那部分资本。公司资本的意义：P651、公司资本是公司得以成立并运营的物质基础2、公司资本还是公司承担起债务责任的基础公司资本制度的类型：法定资本制、授权资本制、折中资本制P651、法定资本制一又称确定资本制，是大陆法系国家首创的。核心内容：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。1）资本确定原则一发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由 发行人和认股人全部认足并缴足，否则公告不能成立。该原则目的：确保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为。2）资本维持原则一公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。

4、该原则的目的：一方面是为了保证构思有足够的偿债力；为了防止股东对盈余分配的过高要求而可能导致公司资本的实质性减少。3）资本不变原则一公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。该原则的目的：为了防止公司因随意减资二危机债权人的利益为了避免出现资本过剩二带给股东的低投资回报率。法定资本制的特点：强调公司资本的真实与可靠，因而能有效地保障债权人的利益及社会交易安全。但容易导致公司的设立周期延长。 设立成本提高，成立后变更资本麻烦，与市场经济环境所要求的效率原则不相吻合。2、授权资本制一设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需要依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余

5、为发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。P66实行授权资本，在公司成立之初，极有可能因发行及是有资本与注册的账面资本不一致而给债权人带来一定的风险；再则，将发行新 股的权利完全赋予董事会，对股东权益的保护也带来一定的影响。3、折中资本制一介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合。P67我国的公司资本制度：属于法定资本制。P67新公司法所确立起来的我国公司资本制度的显著特点：1、坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制。20%、2年；投资公司20%、5年。2、内资公司与外资公司的资本制度实习双轨制。公司资本的具体构

6、成形式是多种多样的，主要输因为：P691、公司的设立目的各不相同，从而使维持公司正常运作所需要的具体条件也各不相同。2、因经济发展不平衡及其他原因而导致的公众投资者实际拥有或控制的社会财富数量及形式的巨大差异，决定了其投资能力及形式的 不同。我国公司法对公司资本的构成形式问题，采取的是列举式与概括式相结合的方式。我国公司资本的具体形式，也就是股东可以选 择的法定出资形式有：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他出资形式。1、货币。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%2、实物，主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。经济上的有益性是指：该实物是公司所需要的，是可以直接投入

7、到生产经营活动中去使用的。所谓法律权属上的无争议性是指：被用作出资的事务应该是出资人所有并可依法处置的财产。3、知识产权包括：著作权（版权）、专利权、商标专用权、发现权、发明权及其其他科技成果权。P714、土地使用权。公司取得土地使用权的方式：1）以公司作为受让方或承租方，通过出让方或出租方签订土地使用权出让合同或土地使用权租赁合同，并交纳土地使用权出让金或 租金后获得土地使用权。2）股东以土地使用权作价后，向公司出资而使公司获得土地使用权。5、其他出资形式P73判断某种非货币财产能否作为股东对公司的出资，标准应当有两条：1、能否用货币估价2、能否转让财产权。公司最低注册资本额P73两个以上、

8、50个以下有限责任公司，3万元人民币。一人有限公司10万元人民币。股份有限公司500万人民币。公司增资一是指公司依法增加注册资本的行为。P74有限责任公司增加注册资本时，须遵循下列规定：1、增资决定应由股东会作出，而且股东会作出增加资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；国有独资公司增加注册资本 的，必须由国有资产监督管理机构决定。2、公司增加注册资本时，股东认缴新资本的出资，依照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。3、公司增加注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司公开发行新股，应当符合下列条件：P751、具备健全且运行良好的组织机构2、具有持续盈利能力，财务状况良好。3、最近三奶奶财务会计文件无虚假记载，五其他重大违法行为4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构固定的其他条件。公司减资一是指公司依法减少注册资本的行为。P75公司减资因具体原因分为：实质上的减资、名义上的减资。实质上的减资，是因为公司原定资本过高而形成大量的过剩资产时，为避免资本的闲置而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名义上的减资，一般是由于公司经营不佳、亏损过多、造成公司实有资产大大低于注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法 来弥补亏损的行为。立法就公司减资的实质性规定，至少