现代企业改制、上市辅导基本办法

1、63/64企业改制、上市辅导手册光大证券有限责任公司二年六月序 言在我们跨入新世纪之际，作为专业从事为企业提供资本市场的金融服务的证券公司，我们特不荣幸地结识了贵公司及贵公司的要紧领导人，了解到贵公司光辉而充满挑战的进展历程，并由衷地为贵公司的智慧和胆略而深感钦佩。任何企业的进展壮大，都离不开资本市场。股票上市不仅能够使企业获得一个长期的低成本融资渠道，并降低负债比例、增强抵御风险的能力，而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征的公司治理结构，利用治理层持股、认股权获得一种激励机制等，都能够给企业的进展注入新的活力；同时，股票上市依旧企业实现快速扩张，迎战进入WTO后涌入的海外兵团、

2、参与国际竞争的重要手段。从股份制试点到股票上市，我国股份制企业尤其是上市企业获得了长足的进展，成为我国市场经济主体中最活跃、最具增长潜力的代表。今天，股票上市已成为许多企业追求的目标。贵公司进展到今天，开始考虑向资本市场迈进，是特不明智而且及时的英明决策。但如何在浩瀚的资本市场中，找到适合贵公司的航线并乘风破浪达到彼岸，是一项专业性专门强且极具制造性的工作。由一个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富的券商担任企业改制及上市辅导机构并进而担任主承销商及上市推举人，关于企业能否成功发行、上市起决定性作用。作为国内最大及最具活力的证券公司之一，光大证券有限责任公司一直致力于协助中国企业进入资本市场，并取得了

3、骄人的业绩，在1999年证券公司的主承销家数排名中摘取了亚军的桂冠；此外，光大证券利用自身的背景和渠道，积极协助中国企业海外上市及民营企业上市，形成了自己独特的优势。我们坚信，随着中国迈入WTO的大门及中国金融市场的改革开放，中国民营企业的海内外上市将风起云涌、波澜壮阔！光大证券愿与贵公司一道，为贵公司及中国 民族工业的进展作出贡献，并愿以多年来在为其他企业提供服务的过程中所积存下来的经验，为贵公司提供有价值的服务。相信我们的合作将是十分顺利的，并预祝公司上市取得圆满成功！光大证券有限责任公司2000年 月 日目 录第一章 企业股票上市的核准制度和申请程序推行股票发行核准制实行上市辅导试行独立

4、董事制股票(A、B股)发行核准程序境内企业申请到香港创业板上市的审批程序推举境外募集股份及上市预选企业的程序光大证券有限责任公司介绍进展历程国际国内业务同时、同步强大的跨国集团后盾银行与证券相辅相成投资银行业务香港及海外业务第三章 几个可选择上市地的上市条件一 国内A股上市条件二 国内B股上市条件三 国内第二交易系统的发行上市条件四 香港创业板的上市条件五 推举境外上市预选企业的条件附件一中国证监会股票发行核准程序附件二股票发行上市辅导工作暂行方法附件三 中国证监会有关负责人就股票发行相关问题答记者问附件四 独立董事制使企业尝到甜头附件五 辅 导 协 议附表一 拟发行公司差不多情况资料表附表二

5、 股票发行上市辅导报告附表三 发行上市辅导汇总报告第一章 企业股票上市的核准制度和申请程序一 推行股票发行核准制推行股票发行核准制是中国证券市场的一场重大革命。在我国过去的股票发行制度下，什么样的企业能够发行股票、上市是由政府来选定的，选定拟上市企业和发行上市的过程透明度不高，市场的自律功能得不到有效发挥，难以适应当前社会主义市场经济的要求。为保持证券市场的健康、稳定进展，大力推进发行机制的市场化，确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位，2000年3月17日中国证监会公布了中国证监会股票发行核准程序、股票发行上市辅导工作暂行方法，按照证券法的要求，推行股票发行核准制。 和行政审批制相比，核

6、准制的要紧特点：一是在选择和推举企业方面，由主承销商培育、选择和推举企业，增加了承销商的责任。二是在企业发行股票的规模上，由企业依照资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。三是在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。新一届发审委委员绝大部分为证监会以外的专家、学者及市场专业人员。发审委表决通过的，证监会即发文核准，否则，证监会不予核准。四是在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。五是在股票发行方式上，提倡和鼓舞发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最

7、大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。二 实行上市辅导制度拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合公司法的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导,辅导期限为一年。辅导内容要紧包括以下方面： 1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。 3、对公司董事、监事、高级治理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训。 4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。 5

8、、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。 6、建立健全公司决策制度和内部操纵制度,实现有效运作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。 9、公司董事、监事、高级治理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。3月17日以后，按核准程序要求由主承销商推举的拟发行股企业，包括3月17日以后确认的高新技术企业，严格按核准程序的规定执行。已是股份有限公司的企业，经主承销商辅导一年后方可报送发行申请文件；尚未设立股份有限公司的企业，应按有关规定要求设立股份有限公司后，经辅导一年方可报送发行申请文件。辅导费用由辅导双方本着公开

9、、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。三 试行独立董事制度独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在实际的改革过程中却出现了如此的现象：许多企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人操纵放开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。此外，监事会的两个要紧职能合法性监督与妥当性监督也不那么令人中意，特不是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各

10、种信息，目前这种条件还专门难具备。正是为解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。 设立独立董事对企业的进展至少有三方面好处：其一，独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的阻碍，公正性强，能够确保董事会集体决策，防止合谋行为，爱护中小股东的利益；其二，独立董事不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩；其三，独立董事大多为财务、市场方面的专家，有决策所需要的各种知识，能够解决董事会决策的妥当性问题。假如独立董事在董事会中的比例能占到一半以上，相信这三方面的情况能够得到一定改善，建立规范的公司法人治理结构就有了基础。 四 监管重点的变化证监会

11、正在依照市场主体的要求推动对现有法律法规的修订，制定适应证券市场规范化建设的规章和规则，建立“无异议函”机制，不断增加政策透明度和可预测性。同时，要在有关法规中进一步明确量刑标准和执法监督的范围，硬化对发行责任的法律约束，加大对欺诈、内幕交易和重大隐瞒等违法行为的惩处力度。 证监会指出，推行股票发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。实行强制性信息披露和合规性审查，需要证券公司、律师和会计师等中介机构加强自律性约束，提高执业素养；需要上市公司治理层强化诚信责任，提高自身素养；需要机构投资者在质和量两方面均迅速成长；需要监管机构在监管力度、方式和手段方面均加以改善等。投资者也要进一步树立理性投资

12、观念，加强股票投资的风险意识，重视分析研究公司披露的各种信息，积极行使股东对公司治理层、中介机构的法定监督权利。要特不加强对中小投资者的风险意识教育。有关部门将采取超常规的、具有制造性的思路培育机构投资者，尽快提高机构投资者在我国证券市场的比重。五 股票(A、B股)发行核准程序股票发行制度改革后，取消了往常指标分配、行政推举的方法。今后企业申请发行上市不再需要发行指标和政府推举，公司由股东大会决定，并经省级人民政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推举并向我会报送公开发行股票的申请文件。具体有三个要紧环节，首先，聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导机构，签订辅导协议并报我会驻当地的派出机

13、构备案，辅导期间每二个月向派出机构报送一次辅导报告；其次，辅导满一年后，由辅导机构申请，证监会驻当地的派出机构对公司的改制运行情况及辅导效果进行调查，并出具调查报告；最后，经调查合格后，主承销商可向证监会推举并报送公司的申请文件。股票(A、B股)发行核准程序流程图企业确定上市打算确定主承销商签定上市辅导协议并报证监会派出机构备案主承销商对发行人辅导一年由主承销商推举并向中国证监会申请发行上市证监会受理申请中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审征求国家发计委和经贸委意见发行审核委员会审核核准发行 六 境内企业申请到香港创业板上市的审批程序(一)在向香港联交所提交上市申请3个月前,保荐人须同证

14、监会交指引第二部分(一)至(三)项文件(一式四份,其中一份为原件),同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议,可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。(二)证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。(三)经初步审核,证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内,确实是否同意正式受理其申请函告公司,抄送财政部、外经贸部和外汇局;不同意受理的,讲明理由。(四)证监会同意正式受理其申请的公司,须向证监会提交指引第二部分(四)至(八)项文件(一式二份,其中一份为原件);申请文件齐备,经审核合规,而且

15、在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的,证监会在10个工作日内予以批准;不予批准的,讲明理由。经批准后,公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。上市后监管事宜公司在香港创业板上市后,证监会将依照监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。 其他有关事宜(一)香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为,证监会可视情节轻重,决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。(二)证监会同意正式受理其申请的公司,须在境内外中介机构确定后,将有关机构名单报证监会备案;(三)公司须在上市15

16、个工作日内,将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。(四)公司须遵守国家外汇治理的有关规定。七 推举境外募集股份及上市预选企业的程序 依照国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特不规定第二条和第四条的规定，以及考虑前三批企业选择过程的实际情况，确定推举境外上市预选企业的程序为： 1.申请在境外发行股票并上市的公司，应当向所在地的省级人民政府或者向所属国务院有关企业主管部门（直属机构）提出申请； 2.地点企业由企业所在地的省级人民政府、中央部门直属企业由国务院有关企业主管部门（直属机构）以正式文件向国务院证券委员会推举。省级人民政府和国务院有关企业主管部门可联合

17、推举企业。推举文件同时抄送国家计委、国家经贸委、国家体改委和中国证监会； 3.国务院证券委员会在征求行业主管部门的意见，会同国家计委、国家经贸委、国家体改委后初步确定预选企业，报国务院批准。4.国务院同意后，由国务院证券委员会发文通知省级人民政府或者国务院企业主管部门（直属机构），企业开始进行发行、上市预备工作。 省级政府或国务院有关企业主管部门及国务院直属机构在向国务院证券委员会推举企业时，应附送下列文件： 1.省级人民政府或国务院有关企业主管部门(直属机构)的推举文件。 省级人民政府或国务院有关企业主管部门依照国家产业政策或依照企业具体情况对外资比例假如有限制性要求的，应在推举文件中注明其

18、比例限制或发行额度。 2.公司申请文件。 3.企业符合境外发行股票与上市条件的讲明材料和有关文件。讲明材料中除应对企业符合条件的情况做出讲明外，还应包括以下内容：企业现状及进展前景简介，企业资金需求、筹资打算及所募资金要紧投向 的讲明，公司改组方案（包括原企业与改组后公司的结构关系、改组后公司的股权结构），外汇来源、上市地点初步选择方案等。 如所募资金用于投资项目需要经国家批准的，应附有国家有关部门批准的文件。 4.公司前三年经营业绩及前一会计年度的财务报表。如公司改组方案已明确的则可要紧讲明改组后的经营业绩及其财务报表。 5.公司当年及今后两年经营预测、利润预测及税后利润预测，如公司改组方案

19、已明确的则可要紧讲明改组后的预测。 6.尚未设立股份有限公司的，发起人对拟投入股份有限公司资产的价值的估算意见。 7.有承销意愿的证券经营机构对企业改组、发行前景所作的分析报告。 8.公司联系部门、联系人、电话、传真及通讯地址。 省市或企业主管部门只能推举1-2家企业。朝气蓬勃、锐意进取的新一代券商光大证券有限责任公司进展历程1996年，光大集团对其属下的证券业务机构进行了重组，成立了光大证券有限责任公司（下称光大证券）。1997年，光大集团又对其海外证券业务进行充实，并将其纳入光大证券的统一治理。目前，光大证券治理着国内及香港两大证券机构，在国内拥有南方、上海、北方和西部四大区域总部和三十九

20、家营业部，职员1,300余人。公司下设投资银行部、国际业务部、资产经营部、资产治理部、经纪业务部和光大证券研究所等业务部门。光大证券已建立起一支在国内外颇具阻碍的经营治理队伍，吸引和培养了一大批优秀的专业人才，各项业务均制造了辉煌的成绩，是国内成长最快、资产质量最好的证券公司之一。国际国内业务同时、同步光大证券的业务在境内由光大证券覆盖全国的业务网络进行，同时在境外由设在香港的中国光大控股有限公司以及下属的各专业子公司进行，形成了境内外业务一体化，即“一套班子，两块牌子”的独特经营模式。中国光大控股有限公司是在香港上市的红筹股公司，该公司持有光大证券49%的股权。强大的跨国集团后盾光大证券的控

21、股方中国光大集团是国务院直属的正部级公司，国内闻名跨国企业集团，它资金雄厚，实力强大，在国内外拥有广泛的客户资源，同政府各部门、各省市及有关企业建立了良好的合作关系，这为光大证券的业务拓展提供了坚强的后盾。中国光大（集团）总公司 （北京）中国光大集团有限公司 （香港）中国光大控股有限公司（香港上市公司）光大证券有限公司西部总部上海总部北方总部南方总部光大资料研究公司中国光大证券香港中国光大财务公司中国光大融资公司中国光大期货公司中国光大证券国际全国39个营业部银行与证券相辅相成光大证券与光大银行是同属光大集团的金融企业，光大银行雄厚的资金实力为光大证券承购包销证券提供了有力的资金保障，同时也可

22、为企业提供长短期结合的融资服务。1999年光大集团受让了工商银行持有的申银万国19%左右的股份，成为申银万国证券有限公司最大单一股东。中国光大银行中国光大集团 控股 光大证券有限公司 控股申银万国证券有限公司 19%投资银行业务作为一家全国性证券公司，光大证券拥有雄厚的金融集团背景，具备与大项目相匹配的强大的证券承销实力。光大证券的投行业务虽只有短短四年的历史，但进展迅猛，1999年的新股发行、配股、增发主承销家数为19家，仅次于国泰君安证券的21家而位居次席，在1999年,光大证券在承销额度排名榜上名列第四。共协助企业筹集资金64.69亿元。1999年证券公司新股发行、配股、增发主承销家数前

23、十八位1国泰君安2111国通证券52光大证券1913山东证券53海通证券1714西南证券43国信证券1715北京证券35南方证券1615华泰证券36中信证券1415湘财证券36华夏证券1418河北证券28广发证券1218东方证券29大鹏证券818长城证券210申银万国618长江证券211联合证券518厦门证券2资料来源；1999年证券公司新股发行、配股、增发主承销金额前二十位 单位：万元1国泰君安987579.0011广发证券97375.392海通证券934368.0012国通证券93937.003南方证券739596.7013山东证券79999.004光大证券646866.1314西南证券7

24、7206.205国信证券524294.0015平安证券72480.006中信证券338155.5016大鹏证券69206.007申银万国289178.0017华泰证券66191.708北京证券247990.0018河北证券58012.009华夏证券193252.5119东方证券48480.0010联合证券182896.0020长城证券35174.00资料来源：香港及海外业务中国光大控股有限公司下属中国光大证券（香港）有限公司和中国光大融资有限公司的在国内有关兄弟部门的合作下，以不同角色积极参与了十余家H股公司及40余家香港公司的股票发行上市工作，在香港及海外市场获得了良好的声誉。其中参与发行国

25、内公司股票香港上市的部分项目有：股票简称发行种类发行年度担当角色兖州煤业H股发行1998承销团成员恒安集团H股发行1998保荐人江西铜业H股发行1997副牵头经办人第一拖拉机H股发行1997联席经办人北京北辰H股发行1997包销商大唐发电H股发行1997包销商南京熊猫H股发行1996承销团成员经纬纺机H股发行1996承销团成员海兴轮船H股发行1994承销团成员仪征化纤H股发行1994承销团成员上海石化H股发行1993承销团成员中国光大证券（香港）有限公司是香港联合交易所的会员，同时中国光大融资有限公司也立即成为香港创业板合资格的保荐人。第三章 几个可选择上市地的上市条件一 国内A股上市条件公司

26、法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:股票经国务院证券治理部门批准已向社会公开发行;公司股本总额许多于人民币五千万元;开业时刻在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其要紧发起人为国有大中型企业的,可连续计算;持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数许多于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;国务院规定的其他条件。二 国内B股上市条件以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符

27、合下列条件： (一)所筹资金用途符合国家产业政策； (二)符合国家有关固定资产投资立项的规定； (三)符合国家有关利用外资的规定； (四)发起人认购的股本总额许多于公司拟发行股本总额的35； (五)发起人出资总额许多于1.5亿元人民币； (六)拟向社会发行的股份达公司股份总数25以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15以上； (七)改组设立公司的原有企业或者作为公司要紧发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为； (八)改组设立公司的原有企业或者作为公司要紧发起人的国有企业，最近3年连续盈利； (九)国务院证券委员会规定的其他条件。公司增加资本，申请发行境内

28、上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件： (一)公司前一次发行的股份差不多募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，同时资金使用效益良好； (二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币； (三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； (四)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为要紧发起人设立的公司，能够连续计算； (五)国务院证券委员会规定的其他条件。以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。三 国内第二交易系统的发行上市条件（尚未正式公布）国内第二交易系统的

29、对象是其产品具有高新技术含量的企业和有进展前景的成长型企业。在国内第二交易系统上市的公司首次公开发行股票，必须符合下列条件：已改制设立或依法变更为股份公司；在同一治理层下，持续经营两年以上。原有企业整体改制或者有限责任公司依法变更的，能够连续计算；在最近两年内没有重大违法违规行为，财务会计报告文件无虚假记载; 中国证券委员会规定的其他条件。申请其股票在国内第二交易系统上市的公司，还必须符合下列条件：股本总额许多于人民币二千万元;持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数许多于二百人,社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五以上;中国证券委员会规定的其他条件。中国证监会能够依照证券市场的实际情

30、况，对上述发行、上市条件予以豁免或调整。四 香港创业板的上市条件要有两年活跃营业纪录，但无盈利要求最低公众持股量是发行股本的10%或港币3000万元（取其高者）要有”业务目标声明”,清晰讲明大约三年内公司的要紧业务方向和目标,对集资用途须有明确的讲明公司必须有明确的主营业务，但同意有一些支持主营业务的相关业务，不同意综合及投资公司的申请公司须于以下国家或地区注册成立:香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛创业板同意所有行业的公司来上市，但预期重点将会是高成长的科技类公司创业板欢迎风险投资将其投资的公司上市, 也同意综合企业将其个不增长性项目分拆上市五 推举境外上市预选企业的条件符合国家产业政策

31、。重点支持符合国家产业政策的大中型企业，向能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业及国家支持的重点技改项目倾斜，适当考虑其它行业。企业应属于国家同意外商投资的行业。企业有进展潜力，急需资金。企业发行股票所募资金应有明确用途，要紧用于企业生产进展，应符合向集约化经营转变的要求，部分资金也可用于调整资产负债结构、补充流淌资金等。原则上企业应具备差不多落实的资金使用打算。属于基建、技改项目建设的，应符合国家关于固定资产投资、技术改造立项的规定。有经国务院批准急需外汇的重大技术引进项目的企业，可优先考虑。企业具有一定规模和良好的经济效益。申请企业应有连续三年的盈利业绩，同时考虑到企业筹资成

32、本、上市后的表现和运作的合理性，预选企业需要达到一定规模：企业改组后投入上市公司部分的净资产规模一般许多于4亿元人民币，经评估或估算后的净资产税后利润率达到10以上，税后净利润规模需达到6000万元以上。募股后国有股一般应占控股地位，关于国家政策要求绝对控股的行业或企业，企业发行股票后国有股的比例应超过51。对国家支持进展的基础设施建设项目，境外证券交易所对业绩有豁免的，能够不需要连续三年盈利业绩。对国务院确定的现代企业制度试点企业，试点取得明显进展的，同等条件下适当优先考虑。企业发行境外上市外资股筹资额可能可达4亿元人民币(折合约5000万美元)以上。企业有一定的创汇能力。 创汇水平一般需达

33、到税后净利润的10，确保上市后分红派息有可靠的外汇来源，属于基础设施等行业的可适当放宽，但应征得有关外汇治理部门的同意。企业有一定的知名度和经营治理水平。企业产品市场占有率在国内同行业中名列前茅，连续三年比较稳定；企业要紧治理人员应有较好的专业水平和治理经验，在上市前后能保持差不多稳定。附件一中国证监会股票发行核准程序（2000年3月17日） 为进一步提高股票发行核准工作的透明度,依照中华人民共和国证券法的有关规定,现将修订后的股票发行核准程序公告如下：受理申请文件 发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件,经省级人民政府或国务院有关部门同意后,由主承销商推举并向

34、中国证监会申报。 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理。同意受理的,依照国家有关规定收取审核费人民币3万元。 为不断提高股票发行工作水平,主承销商在报送申请文件前,应对发行人辅导一年,并出具承诺函。 在辅导期间,主承销商应对发行人的董事、监事和高级治理人员进行公司法、证券法等法律法规考试。如发行人属1997年股票发行打算指标内的企业,在提交发行审核委员会审核前,中国证监会对发行人的董事、监事和高级治理人员进行公司法、证券法等法律法规考试。应考人员必须80%以上考试合格。 如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票,由主承销商向中国证监会报

35、送推举材料。中国证监会收到推举材料后,在5个工作日内托付科学技术部和中国科学院对企业进行论证,科学技术部和中国科学院收到材料后在40个工作日内将论证结果函告中国证监会。经确认的高新技术企业,中国证监会将通知该企业及其主承销商按照公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件,并予以优先审核。 二、初审 中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家进展打算委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自

36、收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。 三、发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。 四、核准发行 依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,讲明不予核准的理由。 中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 五、复议 发行申请未被核准的企业,接到

37、中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。 附件二股票发行上市辅导工作暂行方法（2000年3月17日） 一、为了促进企业转换经营机制,发挥现代企业制度功能,提高上市公司质量,依照中国证监会股票发行核准程序,制定本方法。 二、 拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合公司法的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导,辅导期限为一年。 三、辅导机构应严格按照公司法、证券法等法律法规的要求,勤勉尽责,老实信用,做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作

38、,按要求提供企业的有关情况,并对所提供资料的真实性负责。 四、中国证监会派出机构（以下简称派出机构）负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督治理。五、辅导内容要紧包括以下方面： 1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。 3、对公司董事、监事、高级治理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训。 4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。 5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。 6、建立健全公司决策制度和内部操纵制度,实现有效运作。 7、建立健全符

39、合上市公司要求的信息披露制度。 8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。 9、公司董事、监事、高级治理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。 六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员,授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中,至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构能够聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成,并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员,应当遵守有关内幕人员的法律规

40、定。 七、辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下列材料： 1、 辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）； 2、 辅导协议； 3、 辅导打算； 4、 拟发行公司差不多情况资料表（附表一）； 5、 最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。 八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导打算应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导打算要切实可行。 九、从辅导之日起,辅导机构每两个月向派出机构报送一次股票发行上市辅导报告（附表二）。辅导机构每

41、一次报送的报告,都要按照报告中列示的各项内容如实填报,并依照有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上,针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关治理人员认真研究整改方案,跟踪辅导,督促整改,并在下一次报告时讲明整改情况。若拟发行公司对辅导意见有异议,辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。 十、辅导机构报送的股票发行上市辅导报告由派出机构存档备查。辅导期满后15个工作日内,辅导机构向派出机构报送发行上市辅导汇总报告（附表三）,该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。 十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总,建立“辅导工作底稿”,存档备查。 十二、辅导机构委派的辅

42、导人员发生变动时,应于变动后十个工作日内报告派出机构,接替人员承诺完全同意前任工作。拟发行公司更换辅导机构时,原辅导机构应向派出机构书面报告解约的缘故,继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条1、2、3之规定资料,同时对原辅导机构的解约缘故发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的,辅导期能够连续计算；否则,辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。 十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查,如有异议应于15个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的,视为无异议。辅导期间,派出机构能够依照辅导报告所发觉的问题对辅导情况进行抽查。 十四、辅导有效期为三年。

43、即本次辅导期满后三年内,拟发行公司能够由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年,则须按本方法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 十五、经辅导机构申请,派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查,并出具调查报告。 十六、辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容,中国证监会优先审核由“信誉主承销商”推举的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发觉辅导不合格的,将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。 十七、有以下情况之一的,中国证监会将认定该辅导不合格： 1、 拟发行公司存在重大法律障碍,不能实现规范运作； 2、 辅导报告或汇总报告内容存

44、在重大虚假； 3、 中国证监会认定的其他情况。 十八、本方法自公布之日起执行。关于对公开发行股票进行辅导的通知（证监发1995138号）同时废止。 十九、本方法由中国证监会负责解释。附件三中国证监会有关负责人就股票发行相关问题答记者问（2000年5月15日） 今年月日公布了中国证监会股票发行核准程序、股票发行上市辅导工作暂行方法，这两个文件引起了各界广泛关注。近日，记者就核准程序和辅导方法等有关方面的问题采访了中国证监会有关负责人。 一、什么缘故要制定股票发行核准程序？ 我国证券市场十余年的进展速度是任何国家和地区所不曾有过的，不管是上市公司数量及市值，依旧从业人员的数量和素养，以及法规体系的

45、建设，差不多取得专门大的进步。然而与发达国家相比，我们的市场规模还不大，市场的广度和深度不够，规范化程度也不高。随着我国经济市场化程度的提高和由国民经济持续增长带来资本积存的增加，证券市场在资本资源动员和配置、特不是长期资本配置方面的作用越来越突出。总结我国证券市场进展的经验教训，依照证券法的要求，我们制订了股票发行核准程序，推行股票发行核准制。其意义在于： 一是进一步深化发行机制改革的必定选择。推行股票发行核准制是一场制度变革，在选择和推举企业方面，改变分配指标、由层层政府选择和推举企业的做法，由主承销商培育、选择和推举企业，建立各类企业机会均等、优秀企业脱颖而出的竞争性发行市场。 二是培育

46、证券市场的需要。我国证券市场十余年的进展取得了专门大的进步，然而目前市场规模仍较小，市场发育层次较浅。我国沪、深两个交易所的总市值约万多亿元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的资产市值占国民生产总值的比重约，成熟市场国家这一比例大多在以上。我国银行贷款余额年为亿元，相当于的，而成熟市场的这一比例约为。以上两个百分比的对比，讲明了我国市场直接融资大大落后于间接融资的现状。当前我国证券市场进展存在一个突出的矛盾，一方面宽敞投资者热情专门高，的国民储蓄率和万亿元的居民银行存款余额如此巨大的社会储蓄资源不能得到充分有效的利用，另一方面，证券市场进展的层次较低，规模较小，品种单一，投资渠道有限，不能满足

47、投资者的需要。推行股票发行核准制将有利于建立一个更加公平、透明、高效、有序的证券市场以适应国民经济持续成长的需要。 三是防范证券市场风险的需要。实践证明，由政府选择和推举企业的做法不符合社会主义市场经济的要求，难以从全然上提高效率和保证公平，同时埋伏着道德风险和系统性风险。由于证券市场年进展探究时期的历史需要，以及国民经济旧体制中以行政手段分配和操纵资源的传统，在资源配置方面还存在一定程度的扭曲。同时，由于各方面职责不清甚至错位，市场尚存在相当的道德风险和系统性风险。推行核准制，要求发行人董、监事充分履行诚信义务，中介机构尽职尽责，投资者自担风险，证券监管机构在此基础上严查狠抓违法行为，方是防

48、范、化解证券市场风险的全然出路。 二、什么缘故必须对发行人实行辅导一年的做法？ 新的核准程序规定，主承销商在报送申请文件之前应对发行人辅导一年，为此，中国证监会于月日公布了股票发行上市辅导工作暂行方法，这是推行核准制的重要配套措施。我国自年开始实行了对公开发行股票公司进行辅导的方法，并要求拟上市公司在发行前应做到人员、资产、财务“三分开”，在实践中取得了较好的效果。在总结经验的基础上推行对发行人辅导一年的做法，其意义在于： 首先，这是贯彻公司法和证券法关于建立规范的法人治理结构和完善的运行机制的需要。我国企业面临改革、改制和改组的历史任务，进行上市前的规范辅导有利于企业转换经营机制。 其次，这

49、是切实提高上市公司质量的必要措施。由主承销商对发行人进行发行前的辅导和培育，有助于提高拟上市公司的素养。 第三，通过规范辅导，能够增强董、监事的诚信责任和法制观念，这是发行人进入证券市场的必备条件。 第四，这也是增强主承销商责任的需要。对发行人进行发行前的培育和辅导，既是推举合格发行人的必要环节，也是主承销商真正履行尽职调查，做到勤勉尽责的差不多要求。 三、核准程序中规定主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年。这是否对月日以后所有的发行人都要辅导一年？ 为确保股票发行核准制度的顺利实施，我们针对不同情况的企业采取不同的做法。月日以后，按核准程序要求由主承销商推举的拟发行股企业，包括月日以

50、后确认的高新技术企业，严格按核准程序的规定执行。已是股份有限公司的企业，经主承销商辅导一年后方可报送发行申请文件；尚未设立股份有限公司的企业，应按有关规定要求设立股份有限公司后，经辅导一年方可报送发行申请文件。 关于打算指标内的企业，月日往常已确认的高新技术企业，不受核准程序中辅导一年规定的限制。符合条件的股份有限公司，可报送申请文件，新改制设立的股份有限公司，运行一年后，符合条件，可报送申请文件。 关于拟申请发行股的企业，实行一年的过渡豁免期，即到年月日往常，证监会可对申请发行股的企业的一年辅导期酌情作出豁免。过渡期满后，按规定执行。 四、核准程序实施后，年度股发行打算指标是否接着有效？ 新

51、程序实施后，年度股打算指标接着有效，各省市及中央有关部门仍可在其打算指标内推举企业。 五、核准程序实施后，拟发行公司要通过哪些要紧程序才能向证监会报送申请文件？ 股票发行制度改革后，取消了往常指标分配、行政推举的方法。今后企业申请发行上市不再需要发行指标和政府推举，公司由股东大会决定，并经省级人民政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推举并向我会报送公开发行股票的申请文件。具体有三个要紧环节，首先，聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导机构，签订辅导协议并报我会驻当地的派出机构备案，辅导期间每二个月向派出机构报送一次辅导报告；其次，辅导满一年后，由辅导机构申请，我会驻当地的派出机构对公司的

52、改制运行情况及辅导效果进行调查，并出具调查报告；最后，经调查合格后，主承销商可向我会推举并报送公司的申请文件。附件四独立董事制使企业尝到甜头【（摘自人民日报）2000.05.22 09:14】三年多往常，广东科龙集团在香港上市，按港方要求聘请了四名独立董事。随着公司制改革的推进，现在，不仅境外上市的公司要按规定设独立董事，许多国内的公司制企业也开始主动聘请经济、财务、法律专家担任独立董事。在今年月召开的全国企业改革与治理工作会议上，国家经贸委明确提出今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。 设立独立董事企业尝到甜头独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。每年花许多

53、钞票外聘独立董事来参与决策、进行监督，企业是如何算这笔账的呢？中国海洋石油有限公司因酝酿在香港上市，于去年月正式聘请了两名独立董事，一位是澳大利亚的知名律师，一位是香港地下铁路公司董事会主席。独立董事请来了，企业增加了一些新工作，比如讲从此后公司的预算等财务方面的报告都必须送独立董事。但企业更感受到外聘董事带来的那股清新之风，重大决策有了更多的讨论，因而更加理性慎重。公司副总裁杨华告诉记者：“聘请独立董事促使企业公开、透明，这对我们从一家纯粹的国有企业到一家公众公司再向上市公司迈进有专门大关心。” 广州白云山制药股份有限公司真正尝到了聘请独立董事的甜头。年，白云山请来两名独立董事，并依照其意见

54、对产业结构进行调整，突出主业，在房地产等领域收缩战线。企业当年主营业务收入同比增加多，并一举扭亏为盈。关于独立董事，白云山的感受是，就如同伸出一根天线来接收更宽敞的信息，企业决策有了监督，减少了失误。 据了解，在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势。世界经合组织在“年世界要紧企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是，英国，法国。 建立公司法人治理结构的重要一步公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票

55、，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和治理层分开。但在实际的改革过程中却出现了如此的现象：许多企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人操纵放开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。此外，监事会的两个要紧职能合法性监督与妥当性监督也不那么令人中意，特不是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还专门难具备。正是为解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。 国家经贸委企业改革司的刘东生副司长告诉记者，设立独立董事对企业的进展至少有三方面好处：其一，

56、独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的阻碍，公正性强，能够确保董事会集体决策，防止合谋行为，爱护中小股东的利益；其二，独立董事不在企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩；其三，独立董事大多为财务、市场方面的专家，有决策所需要的各种知识，能够解决董事会决策的妥当性问题。假如独立董事在董事会中的比例能占到一半以上，相信这三方面的情况能够得到一定改善，建立规范的公司法人治理结构就有了基础。 如何让独立董事尽职尽责独立董事来了，通过一种什么样的机制确保独立董事尽心尽力、尽职尽责，还有许多值得思索的问题。 第一个问题是：什么样的人能够当独立董事？选一个法律专

57、家依旧一个财务专家，因此由企业依据自身需要来设定，但独立董事还要有些差不多条件，如本人及亲属不在该企业任职、与该企业没有供货关系等，从利益上确保其独立性。据了解，这些在国外企业中通行的要求也得到大多数国内企业确信。 第二个问题是：谁来提名推举独立董事？在成熟的公司制企业中，董事会下一般设有提名委员会，但假如没有这类的机构，股东过于分散或过于集中，该如何操作呢？由董事长提名或者由大股东提名？倘若董事长、大股东与企业经理层重叠，独立董事岂不是受制于“内部人”，丧失了独立性？许多企业正在探究解决那个问题。安徽华远物流有限公司在董事会换届时采取如此的方式：国有股、集体股和职工股的董事两名，民营资本股的

58、董事两名，然后由双方各提名一位独立董事，请股东大会决定。据悉，这种做法为许多国内企业所采纳。 第三个问题是：给独立董事以什么样的激励和约束？独立董事不同于过去的顾问，他不仅有与其他董事一样实实在在的权力，在某些领域还有内部执行董事所没有的职能，如对在企业任职的董事定薪时，就只能由独立董事等外部董事来表决。同时，独立董事也和其他董事一样承担责任，董事会的决议违反了有关法规，表决时投赞成或弃权票的独立董事也免不掉法律追究。这种权力的到位和责任的落实因此是激励和约束，但仅有这些是否能确保独立董事尽心尽力地投入这份工作呢？据了解，许多企业也考虑是不是对独立董事实行期股、期权，让他们与企业的进展有更紧密的关系，但也有人担心如此会阻碍独立董事的独立公正性，因此在这方面还没有通行的做法。 独立董事制度在我国刚刚起步，这一制度的成熟，需要股东意识的进一步觉醒，也有赖于整个公司法人治理结构的完善。附件五辅 导 协 议（参考文本）甲方：注册地址：法人代表：乙方：光大证券有限责任公司注册地址：上海浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15,16楼法人代表：刘明康董事长甲方系在中国境内注册