第二讲证券产品-PPT课件

1、一、证券产品的供需者二、证券产品的类型界定 （一）证券发行人 发行人是证券的制造者。没有发行人就没有证券，也就没有证券市场。 在我国，证券发行人主要包括股份有限公司、有限责任公司、金融机构、政府。 （二）投资者（机构、个人） 机构投资者专业化、非个人化的投资团体或者机构。 国际上：机构投资者主要指退休养老基金、保险公司、共同基金、大学和博物馆捐赠基金、商业银行、投资银行等。 我国：信托投资公司、证券公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、保险公司和证券投资基金、社保基金等。 （一）证券法界定的证券产品 第2条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；

2、本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。 1.股票 （1）概念。 股份有限公司发行的证明股东所持股份的凭证。 （2）发行目的：融资、调整股权结构、为购买资产而发行股份（“以股份置换资产”）等。案例：国美电器控制权之争 2019年夏，国美收购永乐电器，永乐创始人陈晓被国美电器董事会任命为总裁。 2019年黄光裕因操纵股价锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会

3、主席，兼任总裁。 2019年，国美的现金流出现了严重问题，陈晓与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。 引入了贝恩资本后，2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元，其中陈晓2200万股。陈晓用股权激励笼络国美旧部。 黄光裕：坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。 2019年

4、5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，连投五项否决票，否决了该议案。 根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器构成违约，须赔偿人民币24亿元。 国美电器之后紧急召开董事会，依据国美电器章程中的表述：“股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。”以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决议，一致同意重新委任贝恩三名前任董事加入董事会。 2019年8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司（Shinning

5、Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。 8月5日，国美在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2019年1月及2月前后回购公司股份中被指违反公司董事的信托责任的行为正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所受损失。 还是在8月，有报道称国美电器董事会拟定增发20%股份，以进一步稀释黄光裕的持股。 在9月28日特别股东大会上，双方一共提出8项普通决议案（须过半数支持方可获得通过）： 1、重选竺稼为本公司非执行董事；2、重选Ian Andrew Reynolds为本公

6、司非执行董事；3、重选王励弘为本公司非执行董事； 4、即时撤销本公司于2019年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；（通过）5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事之职务；7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事；8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事；发行股份购买资产案例 2019年5月13日，深惠中、龙头股份、巴士股份等几家上市公司公告实施停牌重组。 其中，深惠中和龙头股份均是和国有股股东进行资产置换，资产的差额部分以向国有股股东定向增发国有法人股的方式补齐。 巴士股份是向母公司（上海公交控股公司）发行股

7、份，换取母公司持有的上海一汽公交公司、上海一电公交公司与运营有关的车辆和设备。 与一般的股份发行的区别： （1）目的是为资产重组，而非筹资； （2）发行股份购买资产的条件可以不受赢利和发行时间间隔的要求； （3）不要承销，成本和费用较低。 （3）分类。 股东权利的性质: 普通股股票v. 优先股股票 优先股：先于普通股领取股息，股息固定，不受公司业绩影响，公司破产时先于普通股获得剩余财产，优先股不参加公司管理，没有表决权。 2019年11月，国务院关于开展优先股试点的指导意见。 A股：人民币普通股票，是指我国境内股份公司发行的以人民币标明面值，供我国境内居民购买的股票。 B股：人民币特种股票，或

8、称境内上市外资股，是指以人民币标明面值，在我国境内发行并在两大交易所上市交易，专供境外投资者和我国境内居民以外币认购和买卖的证券。 境外上市外资股： 根据公司法，经国务院证券监督管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，公司股票可以到境外上市。 H股、N股、S股、T股 2. 债券 公司债券 金融债券 政府债券 3.证券投资基金份额 证券投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资方式。通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票，债券等金融工具投资。 组织形式：公司型基金和契约型基金 公司型基金，基金本身即为一家公司，公司通过发行股票或受益凭

9、证的方式来筹集资金。投资者作为股东领取股息或红利，分享投资所获得的收益。目前我国不存在公司型基金 契约型基金：指根据基金投资者、基金管理人、基金托管人之间签署的基金合同而设立的基金，基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上。我国目前只存在契约型基金 总额是否固定、能否赎回：开放式基金和封闭式基金 开放式基金，指是指基金份额总额不固定，可以在基金合同约定的时间申购或者赎回的基金。 封闭式基金，基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回，但可以在依法设立的证券交易场所交易。 ETF（Exchange Traded Funds），兼具两者特点。 4.证券衍生产品 （1）证券型

10、衍生产品。 是股票等基础证券和一个权利合约相结合，并将其中的权利以证券的形式表现出来，形成了一种新的证券品种。 代表性产品包括“认股权证”和“可转换公司债券”。 认股权证 投资者在支付相应的对价（权证发行价格）后，有权在约定时间以约定价格向发行人买进或卖出一定数量标的证券的有价证券。 认股权证的分类 基于发行人的不同，分为股本权证和备兑权证。 股本权证涉及公司库藏股、新股发行等法律问题，股本权证的行权可能会导致标的股票总股本的增加。 备兑权证是由标的证券发行人以外的第三方（通常为信誉好的券商、投行等大型金融机构）发行的权证，它的行权不会引起标的股票总股本的变化。 基于内容的不同，分为认购权证和

11、认沽权证。 基于履约时间不同，分为欧式权证和美式权证。 前者只能在到期日请求履约，后者在权证到期日前的任何交易时间均可行使权利。 介于两者中间的还有百慕大式权证。国内首例权证诉讼 2019年2月9日，胡某在国信证券北京东路营业部签订证券买卖委托交易协议书，并使用国信证券提供的交易软件买卖证券，该系统的“操盘提示”由万得公司（Wind资讯）提供。 同年12月15日（星期五），胡先生买入白云机场认沽权证共计7万股，成交总金额为33486.84元，该权证当天“操盘提示”为“权证到期日：2019年12月22日”。然而在12月18日，胡先生却意外发现该权证已于12月15日下午3时停止交易。此外，由于行权

12、价低于正股价，行权无意义，7万股权证最后全部过期。 2019年1月，胡某向黄浦区法院递交了诉状，提出“操盘提示”仅提示权证到期日，而未告知最后交易日，严重误导自己对“交易时限”的判断。 胡某已按上海证券交易所的有关规定，以电话委托的方式，签署过权证风险揭示书。 白云机场权证发行人于2019年12月13日、14日发布公告，提示终止上市风险，上海证券报上也刊登了提示性公告，明确最后交易日为2019年12月15日。 存托凭证（Depository Receipts，DR） 在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。 以股票为例：某国的一家公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托

13、某一中介机构（通常为银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股票的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国市场交易。 （2）契约型衍生产品。 以股票、债券等资本证券或者资本证券的整体价值衡量标准如股票指数为基础，主要包括各类期货、期权等品种，如股指期货、股票期货、股票期权等。其特点在于三个方面： （1）契约型衍生品种是以证券交易场所设计的标准化、规格化的合约的形式存在，而不是以证券的形式存在。 （2）契约型衍生品种不具备融资功能，主要是作为一种风险管理工具而存在。 （3）契约型衍生品种没有发行人，交易的方式为期货交易。案例：中航油期权交易巨亏 2019年11月

14、30日，新加坡上市公司中国航油(新加坡)股份有限公司(China Aviation Oil)突然向新加坡交易所申请停牌，并于12月1日发布公告称，公司在投机性石油衍生品交易中遭受重创，合计损失5.5亿美元。 英国金融时报称，这是一桩自巴林银行倒闭以来新加坡最大的金融丑闻。 中国航油集团新加坡公司是中国航油集团公司持股75的海外控股子公司，总裁陈久霖兼任集团公司副总经理。 经国家有关部门批准，新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后，自2019年开始做油品套期保值业务。 中航油作为中国最大的进口航空用油公司，需要不断在现货市场上购买航空用油。国际油价的上涨将使其购油成本增加，从而造成损失。 套期保

15、值目的即在于规避国际油价上涨的风险。 在具体操作时，正确的方法应该是做多（购买）期货或看涨期权，将远期的交易价格锁定在今天约定的执行价格上。 对于多头期货合同，当远期价格上升时，执行期货合同可以获利，与现货市场高价买入带来的损失对冲；如果远期价格下降，执行期货合约将带来损失，而现货市场上以低价买进可以获利，二者对冲从而规避了价格波动的风险。 期权交易中，买方支付期权费（权利金），获得将来是否履约的选择权；卖方获得期权费，但若买方决定行权，卖方必须履约。 对于看涨期权，如果远期价格高于行权价格，买方选择按照行权价格成交；如果远期价格低于行权价格，买方放弃行权，损失的只是较少的期权费。此时，买方可

16、从现货市场以低于行权价格的市场价购买标的产品。 中航油事件中，交易人员预期油价将下跌，因此选择做空（卖出）看涨期权。中航油在交易成交时即可获得期权费。当油价下跌至行权价格以下时，期权买方将不会行权。 中国证监会不允许国有企业从事衍生性证券交易，只允许在期货市场从事套期保值业务，而且还必须从证监会获得许可证。 从交易策略看，即使进行投机，如果预期油价下跌，更安全的操作方法应是多头（买进）看跌期权。即使市场价格超出预测，损失也仅限于期权费。 在2019年航油市场价格为每桶20多美元时，中航油出售了200多万桶2019年航油看涨期权，行权价格为36美元/桶。期权费为200多万美元。这意味着，中航油预

17、期2019年航油价格会低于36美元/桶，如果市场真的如此，期权的买方将不会行权，200万美元即成为公司的赢利。 如果2019年航油市场价高于36美元/桶，期权的买方将行权，即中航油必须以36美元/桶的价格卖出200多万桶石油，差价部分即为公司亏损。 进入2019年以来，航油价格由于多种因素的影响直线上升，在油价高于36美元/桶后，中航油的损失不断扩大。 这时，中航油不但没有采取措施来规避价格上涨带来的风险，反而将赌注越下越大。由于预期航油价格不可能达到每桶48美元，其先后两次将行权价格提高到45美元/桶和48美元/桶，同时将头寸从200多万桶放大到最后的5000多万桶。即油价在高于48美元/桶

18、的价格上每上升1美元，合约的净损失为5000万美元。 事发后，中航油集团一直表示对新加坡公司的投机行为并不知情，并声称此事为陈久霖一人“越权操作”所致。 2019年11月30日，普华永道(新加坡)古柏会计公司受新加坡证券交易有限公司指派，根据新加坡上市公司规则第704(12)条规则，作为特派审计员调查中航油(新加坡)在石油交易中遭受巨额亏损的有关事宜。 历经半年的调查，普华永道的报告认为，中航油集团、中国航油(新加坡)公司的各级管理层在知情的情况下未能正确、及时地做出处理，是导致巨亏的重要原因。 2019年3月，中航油(新加坡)在网上公布了招股说明书，中国证监会发现该公司在从事投机交易，立即批

19、评了中航油集团。 中航油集团总经理（兼任新加坡公司董事董事长）荚长斌告诉普华永道的调查人员，公司董事会和他指示公司立即停止衍生品证券的交易活动，但这种指示“以口头传达”，并没有以书面的形式发出。 2019年10月左右，中航油集团向中国证监会申请在境外期货市场从事套期保值业务的许可证。该许可证于2019年3月发放。随后中航油(新加坡)通过一封标明为2019年6月1日的信件获得了总公司发放的二级许可证，可以从事期货套期保值业务。 但是，中航油(新加坡)公司仍然继续从事国家禁止的石油衍生品的期权交易。 普华永道报告指出，该事实在中航油（新加坡）2019、2019年的年度报告中均有披露，因此认为，20

20、19年年初，公司董事会和集团公司已经知道或者说应该知道公司仍然在从事石油衍生品方面的期权交易，但并未采取任何有效措施予以制止。 至迟在2019年10月9日以后，这起事件的决策者已变为中航油集团高层。是日，中航油（新加坡）资金链已断，账面亏损超过1亿美元，陈久霖向中航油集团递交了求救报告。 10月20日，中航油集团公司决定将集团所持有的75%中航油(新加坡)股份中的15%通过德意志银行提前配售给机构投资者。德意志银行以每股1.35新元的价格，将这些股票配售给了50多名投资者，配售价格比市价低14%。中航油集团公司筹得1.07亿美元。 中航油集团在配售股票时表示，集资是为了资助收购活动。但其真实目

21、的，是要协助新加坡公司补交期权交易的保证金，暗中用于补仓。 在配售过程中，中航油集团并没有向投资者披露上亿美元亏损的关键信息。 2019年11月12日，中航油（新加坡）公布三季报时，仍未披露真相，至11月25日时，实际亏损已达3.81亿美元。 2019年6月8日，新加坡警方拘捕了被停职的中航油(新加坡)董事长荚长斌、CEO陈久霖、财务主管林中山和董事顾炎飞、李永吉等5名高管。 中国航空油料集团新闻发言人边晖指出，新加坡警方之所以指控荚长斌，主要的原因是中国航空油料集团在救助中航油的过程中，2019年10月20日通过德意志银行出售15%股份的行为涉嫌内幕交易。 有国内媒体发表评论荚长斌：开启了央企老总海外被捕受审的那道门 在交纳了25万新元后，荚长斌获得保释，并在交纳了100万新元的保释金后获准回国处理新加坡公司的债务重组事宜。 2019年3月，新加