PPP业务模式探讨及评审指引课件

1、PPP业务模式探讨及评审指引授信评审部2015年2月2022/7/1812引 言2015年授信评审工作思路重点领域PPP自贸区京津冀协同发展一带一路长江经济带国企混合改革重点领域新兴产业交易融资新兴市场转变持有到期的理念（区分持有资产VS流转资产）明确流转资产的标准拓宽流转资产的出口渠道2022/7/1823引 言国际上，去年10月APEC财长会通过了APEC区域基础设施PPP实施路线图政府层面，中央力推、地方热捧民间资本层面，各路资本竞相介入我行五大发展方向（京津冀、一路一带、国企混改、自贸区、PPP）2022/7/1834引 言2022/7/1845引 言为什么中央政府和地方政府都在大力推

2、广PPP模式十八届三中全会以来，从财税体制改革，到新预算法给予地方政府依法举债的法律地位，再到43号文对地方政府融资的规范化要求，中央政府对地方政府债务管理的思路已经非常清晰，隐性债务向显性债务转变（融资平台债务黑洞中央无法掌控，PPP和发债是显性债务，且可以掌控）。对地方政府来说，未来5年城镇化投资需求42万亿， 43号文把融资平台一棍子拍死， 10多年玩法被掐死，以后只能靠两种方式融资，一是地方政府发债（约束较多难成气候），二是PPP模式。2022/7/1856引 言公益项目不可市场化运作无收益一般债券有一定收益专项债券PPP可市场化运作有收益PPP产业化公益项目融资渠道2022/7/18

3、67引 言为什么我们要积极抢抓PPP业务经济形势差，传统产业过剩，新兴产业没兴起，房地产成为昨日黄花，融资平台成为历史，一句话概括，就是没有好的投资方向。PPP项目集中在居民生活必需品领域（水电气暖医疗养老），消费需求弹性低、属于典型的弱周期行业，可作为经济下行周期银行信贷资产的避风港。结算拉动PPP项目一般都有稳定的现金流（包括财政补贴），有稳定现金流的资产就可打包处理，出口较多（如资产证券化、项目收益债、资管计划、基金计划、金融租赁），股权也有退出渠道（股东回购、上市、三板市场、产权市场）。2022/7/187目 录一、PPP的相关概念二、PPP中国发展历程三、政策法规及解读四、金融资源容

4、量及营销策略五、PPP模式评审政策指引六、典型案例及分行已做项目七、管理要求及后续工作安排2022/7/18899一、PPP的相关概念PPP的定义PPP（Public-private Partnership），字面翻译为“政府、私人、伙伴关系” 。财政部定义（76号文）：政府和社会资本在基础设施及公共服务领域，建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理回报；政府部门负责价格和质量监管，以保证公共利益最大化。发改委定义（2724号文）：指政府为增强公共产品和服务的供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权

5、合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。2022/7/18910一、PPP的相关概念2022/7/181011一、PPP的相关概念国务院对PPP的运作思路 鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与有一定收益的公益性事业投资和运营。 政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先约定的收益，使投资者有长期稳定的收益。投资者独自或与政府共同成立SPV（特殊项目公司），负责项目的建设和运营。 投资者或SPV公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债、资产证券化等市场化方式举债。 政府对投资者或SPV公司按约定规则，依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或SPV公

6、司的偿债责任。2022/7/181112一、PPP的相关概念PPP狭义与广义概念 广义PPP：指政府与私人部门为提供公共产品而建立的各种业务合作，包括长期的、短期的、临时性的、固定的，包括有融资功能的、没有融资功能的狭义PPP：指政府与私人部门组成特殊目的机构（SPV），共同开发、共担风险，共享收益、全过程合作。基本原则：长期合作、利益共享、风险共担。我国PPP定义为广义PPP，但当前大力推动的是财政部长楼继伟推崇的狭义PPP，标准形式就是SPV。楼继伟PPP标准模式2022/7/18122022/7/181314一、PPP的相关概念发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资2014

7、2724号）项目适用范围：PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目：1、燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施2、公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施3、医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目4、水利、资源环境和生态保护等项目2022/7/181415一、PPP的相关概念地方政府角色在PPP项目中政府扮演两种角色：1、作为公共事务的管理者，政府负有向公众提供优质且价格合理的公共产品和服务的义务，承担PPP项目的规划、采购、管理、监督等行政管理职能，并在行使上述行政管理职能时形成与PPP项目公司之间的行政法律关系。2、作为合同一方及公共产

8、品或服务的购买者（或购买者的代理人），政府基于PPP项目合同形成与PPP公司（或社会资本）之间的平等民事主体关系，按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。财政部PPP项目合同指南156号文2022/7/181516一、PPP的相关概念社会资本方1、社会资本方的限制：社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级政府下属的政府融资平台及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。2、对政府方的限制：项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和

9、社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权。财政部PPP项目合同指南156号文2022/7/181617一、PPP的相关概念特殊目的公司SPV成立特殊目的公司（SPV）目的：实现SPV风险隔离、明确项目资产边界、收入边界、独立核算，PPP项目一般需要成立作为PPP项目的实施主体，从事项目的建设和运营。PPP交易结构是完全按照资产证券化模式来设计的，具有以下特点：设立单独项目公司（风险隔离、明确资产边界、收入边界、独立核算）SPV为单一项目公司，一个SPV只对应一个项目杠杆率一般不低于3，大债务小资本结构，负债率高项目的收入、现金流全封闭2022

10、/7/181718一、PPP的相关概念PPP的支付方式（收入来源） 使用者付费（有明确消费对象） 使用者付费+财政补贴（又叫可行性缺口补贴，差额补足） 政府付费（没有明确消费对象，政府购买服务）可行性缺口补助：是指使用者付费不足以满足项目公司成本回收及合理回报时，由政府给予项目公司一定的经济补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分。在我国实践中，可行性缺口补助的形式包括：土地划拨、投资入股、投资补助、优惠贷款、贷款贴息、放弃分红权、授予项目相关开发收益权等七种的一种或多种。政府付费：项目可用性、使用量、绩效三种方式。英国：PPP分为两类，一类是特许经营（使用者付费），一类是私人融资计划（政府付费）

11、2022/7/181819一、PPP的相关概念PPP具体运作模式（契约形式） PPP是社会资本参与公共服务的统称，具体模式全世界有几十种，主要分为三大类，外包类、特许经营类、私有化类。同一个项目，可以根据不同条件设计出不同的PPP运作模式，取决于政府希望社会资本承担责任和风险的大小，例如，自来水项目，可以采取BT方式，在移交之前加上运营（O）变成BOT，如果卖给企业，拥有（Own）就变成BOO，如果移交就变成BOOT。2022/7/18192022/7/1820徐州地铁：建设阶段的PPP模式：中建股权49%出资50亿元，固定收益8.6%（基准+2.6个百分点），5年期，退出方式为轨道公司回购（

12、基金），其实是财务投资者，承担建设。轨道专项基金纳入政府预算，经过人大批准，作为还款来源。基金来源（基金性预算15%和一般预算2%）。运营阶段的PPP模式：另行设计PPP模式，再找PPP投资者。南京地铁：绿地给资金，其实不是PPP模式，每年分享固定收益10%，最后还本。财务投资北京地铁4号线：150亿元2022/7/182122一、PPP的相关概念特许经营权价值特许经营期内每年净现金流累计贴现之和。社会资本和政府都在算，算法不一样（贴现率、成本、现金流）BOT模式下，贴现值作为企业投资额，不足部分由政府补贴；TOT模式下，贴现值作为政府对项目的转让价格。2022/7/18222323PPP在中

13、国发展历程现在1985-1994年1995-2008年2008-2012年BOT吸引外资为主，政府吃亏较多起步阶段广泛用于电厂、自来水、污水处理、公路，缺少政策法规，失败案例较多市场推广阶段停滞阶段基本没有（四万亿导致劣币驱逐良币）爆发阶段后融资平台时代，PPP时代2022/7/182324二、PPP中国发展历程PPP适用范围问题负面清单 ：放得更开（如资产证券化）正面清单 ：发改委、财政部采用的都是正面清单列举方式确认方式财政部76号文：PPP项目应具有以下特点：灵活的价格调整机制、市场化程度高、投资规模大、需求长期稳定，优先选择收费定价机制透明、有稳定现金流的项目。如供水、供暖、供气、污水

14、和垃圾处理、保障房、地下管廊、交通、医疗、养老。国务院43号文：与财政部基本一致发改委2724号文：经营性、准经营性及非经营性项目，均可以采用PPP模式。特许经营法：可以采取特许经营的项目包括8大类42个细分领域。国务院60号文：八大类领域2022/7/1824二、PPP中国发展历程财政部和发改委的政策矛盾适用主体适用范围保障条款财政部发改委社会资本是指境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台及其他控制国有企业无限制。社会资本为符合条件的国有企业、民营企业、外资企业、混合所有制企业，或其他主体推广有一定现金流的准公益性项目，BT不属于PPP范畴无限制。经营性、准经营性、非经营性项目，均可采

15、用PPP模式法律、政策调整和最低需求等风险由政府承担法律、政策调整风险由政府承担故意删除保底量条款六个不一样2022/7/1825二、PPP中国发展历程财政部和发改委的政策矛盾（续）出发点运作方式法律层次财政部发改委以融资平台存量项目为主，化解债务风险，30个示范项目以融资平台存量项目为主地方政府债务与其无关，80个示范项目以新建项目为主不一定需要特许经营审批，如医院强调招投标，侧重在特许经营领域推进PPP部门规范性文件，层级上低一些特许经营法作为PPP根本大法是发改委起草的六个不一样113号文：委托运营低于8年，管理合同低于3年，BOT、TOT、ROT为20-30年特许经营办法：BOT低于3

16、0年，TOT低于10年合作期限2022/7/182627二、PPP中国发展历程PPP模式与融资平台的区别权利不一样保障不一样现金流不一样融资平台PPP股权融资，社会资本具有决策权，独立运营，政府只有监督权债权融资，都是政府说了算地方政府对融资平台的担保和承诺函都是违法的，可以随时赖账（常州、乌市）政府和企业是平等的合同关系，财政补贴是写进特许经营协议的，是必须纳入预算的，是合法有效的。政府融资工具，很少有现金流，融资模式单一PPP项目公司有稳定的现金流（财政补贴也是现金流），融资模式较多刚出台的资产证券化业务基础资产负面清单指引明确，列入负面清单的基础资产包以地方政府作为直接或间接债务人的基础

17、资产，但不包括地方政府在PPP下应当支付的财政补贴。财政部76号文：地方对PPP的财政补应纳入财政预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑。财政部113号文：项目合同涉及的政府支付义务，财政部门固树立法律意识、契约意识和信用意识，纳入政府预算。发改委2724号文：合同一经签署必须严格执行，无故违约必须承担相应责任。财政部地方政府债务纳入预算管理暂行办法征求意见稿：政府对PPP项目按约定规则，依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任PPP模式可通过多种融资方式筹集资金，较融资平台模式最大的变化在于以股权、新型债券品种为主的直接融资将取代以平台贷款为主的间接融资。2022/7/1827282

18、8二、PPP中国发展历程PPP能否成为后融资平台时代政府新的融资“神器” 一般情况下，“使用者付费”及“使用者付费+财政补贴”类型的准公益项目，有一定现金流收入，做成PPP模式商业化运作没有问题，这类项目总量有限。 对于“政府付费”类纯公益性项目，如果全部做成PPP问题就大了，任何资产都可以拿来融资，政府把付款责任向后无限拉长。限制法门113号文：社会资本不包括本级政府所属的融资平台公司及国有企业（自己玩不算）76号文:省级财政按照政府性债务管理要求，指导下级财政部门合理确定补贴金额，依法严格控制政府或有债务，切实防范和控制财政风险113号文：每年政府付费或政府补贴支出不得超出当年财政收入的一

19、定比例徐向东（律师、发改委PPP特约专家）：BT不属于PPP，原因有三：没有降低成本，采用BT模式的成本都很高;没有提高质量和效率，质量很难保证，回购期过后，质量问题不断;回购期短，基本上是4 - 3 - 3，不符合PPP长期合作，风险共担等原则。 PPP法律规范性文件没有明文排除BT，463号文。BT转型思路：特许经营权、延长回购期、运营维护。2022/7/182829二、PPP中国发展历程PPP项目还能暴利暴亏吗 由于政策不完善， 以前的BOT、TOT项目，政府把项目全部外包出去，所有风险全部由企业承担，存在暴利暴亏问题，暴亏的多半都被政府回购了。 现在的PPP政策法规已基本完善，政府作为

20、 SPV 参与方，与私人部门全过程合作，共担风险、共享收益，项目超收益政府参与收益分成。反之，政府可通过补贴或调价等方式保证合理回报，不会出现暴利暴亏现象。财政部76号文：对PPP项目建立绩效评价体系，根据评价结果，对价格或补贴进行调整发改委2724号：建立合理的投资回报机制，既要充分调动社会资本积极性，又要防止不合理获利。定期进行绩效评价，作为价格标准、财政补贴调整的依据。发改委特许经营管理办法：实施机关应定期检查，对运营成本和收益进行核算。收益过高的，应当调整补贴额度，或按协议约定对价格进行调整PPP与混合所有制的关系2022/7/1829目 录一、PPP的相关概念二、PPP中国发展历程三

21、、政策法规及解读四、金融资源容量及营销策略五、PPP模式评审政策指引六、典型案例及分行已做项目七、管理要求及后续工作安排2022/7/18303131三、目前已出台的政策法规及解读PPP的根本大法，发改委起草的基础设施和公用事业特许经营法，人大常委会已讨论过8次，目前仍处于征求意见阶段。还有招投标法、担保法（与PPP存在矛盾）、合同法、政府采购法、建筑法、行政法等国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见、收费公路管理条例、招标投标法实施条例、国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见等关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（

22、试行）的通知、关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知、国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见法律层面法规层面部门规章目前，政策法规体系还没有完全理顺，有的存在矛盾2022/7/183132三、目前已出台的政策法规及解读 2014年度推出的主要规章制度即将出台的政策措施日期部门政策文件9.23财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）11.30财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知（财金2014112号）11.16国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）12.02发改委关于开展政府和社会资

23、本合作的指导意见（发改投资20142724号）10.10发改委基础设施和公用事业特许经营法（征求意见）政策措施文件负责单位出台时间大力推行环境污染第三方治理发改委14年底大力推行环境污染第三方治理财政部15年3月鼓励社会资本参与污染减排和排污权、碳排放权交易水利部15年3月引导社会资本参与重大水利工程建设运营实施意见建设部14年底鼓励社会资本投资常规水电站和抽水蓄能电站能源局14年底支持民间资本投资宽带接入网络建设和业务运营工信部15年3月政府投资支持社会投资项目的管理办法发改委15年3月创新融资方式，拓宽融资渠道人行15年3月政府使用财政性资金支持产业投资基金管理办法发改15年3月完善价格形

24、成机制，增强重点领域建设吸引社会投资发改委15年3月2022/7/1832最近出台的政策：1、2015.01.06 财政部污水处理费征收使用管理办法2、2015.01.04 财政部关于贯彻实施修改后的预算法的通知3、2015.01.04 财政部关于印发的通知4、2014.12.18 财政部关于支持和规范社会组织承接政府购买服务的通知5、2014.12.31 国务院权责发生制政府综合财务报告制度改革方案6、2015 财政部地方政府债务纳入预算管理暂行办法征求意见稿7、2014.12.30 财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理的通知8、2014.12.30 财政部关于印发政府和社会资本合作项目

25、政府采购管理办法9、2015.01.05 国务院关于实行中期财政规划管理的意见10、2015.01.19 发改委特许经营管理办法（征求意见稿）11、2015.01 发改、财政、住建关于调整污水处理收费标准的通知2022/7/18331、财政部地方政府债务纳入预算管理暂行办法征求意见稿政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益。地方财政部门对PPP项目给予前期费用补贴、资本金补助、运营补助等多种形式的财政资金支持。PPP项目财政补贴年限在三年之内的，列入中期财政规划；超过三年的，通过多年期拨款指标文件安排。预算安排的财政补贴应与PPP项目事前公开约定的

26、数额保持一致。PPP项目一编三年，实行项目库管理。各地安排PPP项目补贴要量力而行，政府财力在安排基本公共服务支出，并偿还到期政府债务后，才能用于PPP项目补贴。政府对PPP项目按约定规则，依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担社会资本或特殊目的公司的偿债责任。2022/7/18342、发改委基础设施和公用事业特许经营管理办法（征求意见稿）适用范围：能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程。适用条件：项目应具有公益性、长期性、可经营性，风险可分担，项目建设运营有明确的标准和监管要求。省级政府制定特许经营指导性目录。特许经营方式及期限：新建、改建、扩建项目（BOT、ROT）方式

27、，期限一般不超过30年；运营维护已建成项目（TOT），期限一般不超过10年。职责分工：国家发改委负责制定综合性政策措施，行业主管部门制定具体行业特许经营政策；地方发改委负责指导协调、监督管理特许经营工作，行业主管部门负责实施和监督管理。金融机构参与磋商：特许经营者选择阶段，投标机构可以与有关金融机构共同制定市场化融资方案。收益取得方式：向用户收费；财政补贴；政府采购服务；与项目相关的其他开发经营权。2022/7/18352、发改委基础设施和公用事业特许经营管理办法（征求意见稿）政府承诺：政府可以在特许经营协议中就土地使用、防止同类项目竞争、合理补贴、配套设施等作出承诺，但不得承诺固定固定投资汇

28、报等法律法规禁止的事项。实施机关严格履约义务：特许经营协议实施机关和有关政府，应确保按照协议约定，支付有关费用、拨付相应补贴，并严格按照约定履行有关义务。实施机关补偿义务：因公共利益需要，政府依法可以收回特许经营权、终止特许经营协议、征用特许经营设施，应当依照法律法规和特许经营协议，给予相应补偿。运营情况备案与检查：特许经营者应当将中长期发展规划、年度计划、年度报告等报实施机关备案。实施机关应定期检查，对运营成本和收益进行核算。收益过高的，应当调整补贴额度，或按协议约定对价格进行调整。2022/7/18362、发改委基础设施和公用事业特许经营管理办法（征求意见稿）特许经营协议内容：1、项目名称

29、、内容、特许经营方式及期限2、项目公司经营范围、注册资本、股东结构3、项目资金来源4、收益取得方式5、价费及其调整机制6、履约担保和风险分担7、项目资产所有权归属及转移8、服务数量、质量、时限等要求，绩效监管标准9、变更、提前终止及补偿10、项目期满移交11、违约责任与争议解决2022/7/1837 为保证项目公司能够顺利获得融资，在PPP项目合同中通常会规定一些保障融资方权利的安排。融资方在提供融资时最为关注的核心权利包括： （1）主债权和担保债权：如果项目公司以项目资产、或收费权、或社会资本股权为担保，融资方在主张债权时可能会导致项目公司股权、项目资产、权益的权属变更。因此，融资方首先要确

30、认PPP项目合同中已明确规定社会资本和项目公司有权设置上述担保，并且政府方可以接受融资方行使主债权或担保债权所可能导致的法律后果，以确保融资方权益能够得到有效保障。 （2）融资方的介入权：由于项目的提前终止可能会对融资方债权的实现造成严重影响，因此融资方希望在发生项目公司违约事件且项目公司无法补救时，可以自行或委托第三方在项目终止前对项目进行补救。为了保障融资方的该项权利，融资方通常会要求在PPP项目合同中或者通过政府、项目公司与融资方签订的直接介入协议对融资方的介入权予以明确约定。融资方的权利3、财政部PPP项目合同指南156号文2022/7/1838 在PPP项目中，虽然项目实施主体及PP

31、P合同的签署主体是项目公司，但项目的实施仍主要依赖于社会资本自身的资金和技术实力。项目公司自身或母公司的股权结构发生变化，可能会导致不合适的主体成为PPP项目投资人，进而影响项目的实施。在PPP项目合同中一般会约定限制股权变更的条款。 PPP项目中，投资者经常会搭建多层级的投资架构，以确保初始投资人的股权变更不会对项目公司的股权结构产生直接影响。但在一些PPP项目合同中，会将项目公司及其各层级母公司的股权变更均纳入股权变更的限制范围。（启示）例外情形：（1）贷款人为履行本项目融资项下的担保涉及的股权结构变更（2）将项目公司及其母公司股权转让给社会资本的关联方（3）如果政府参与项目公司，政府转让

32、股权不受限制股权变更限制2022/7/1839 为确保PPP项目顺利实施，在PPP项目合同中通常会包括政府承诺的内容，用以明确约定政府在PPP项目实施过程中的主要义务。 1、政府付费或财政补助：在采用政府付费和可行性缺口补助机制项目中，按照合同约定的时间和金额付费或提供补助是政府的主要义务。可能安排“照付不议”付款安排（政府在项目合同中承诺一个最低采购量，如果项目公司按照最低采购量供应并且不存在项目公司违约情形，不论政府是否需要采购有关能源，均应按照上述最低采购量付费）。 2、负责或协助获取土地权利；3、提供相关连接设施；4、办理有关政府审批手续；5、防止不必要的竞争性项目。PPP合同中通常会

33、规定政府方有义务防止不必要的竞争性项目（唯一性条款）政府承诺2022/7/1840 财政部PPP项目合同指南： 违约和提前终止条款是PPP项目合同的重要条款，通常会规定违约事件、终止事由、终止后的处理机制等。 政府方违约事件：这些事件处于政府方能够控制的范围，且属于项目项下政府方应当承担的风险，主要包括：一是未按合同约定付费或提供补助达到一定期限；二是发生政府方可控的对项目公司股份的征收（非政府方原因且不在政府方控制下的征收视为政治不可抗力）；三是发生政府方可控的法律变更导致合同无法履行。 项目公司违约事件：政府方希望无限列举或敞口列举，企业希望明确定义和有限列举。一是项目公司破产或资不抵债；

34、二是未按约定时间完成建设、运营且超过一定期限的；三是未按规定的要求和标准提供产品或服务；四是违反合同约定的股权变更限制的；五是未按规定购买保险的。 提前终止事由：一是政府方违约；二是项目公司违约；三是政府方选择终止；四是不可抗力事件。由于PPP项目涉及公共产品或服务供给，关系到公共利益，因此，PPP项目合同中，政府方应当享有在特定情形下单方面决定终止项目的权利，政府方在选择终止时需要给予项目公司足额的补偿。违约、提前终止及处理机制2022/7/1841财政部PPP项目合同指南终止后的处理机制： 1、回购义务：PPP项目终止后，政府可能并不希望全盘回购，但如果政府有权选择不回购，对项目公司来说风

35、险巨大，既不能继续运营也不能通过政府回购收回投资。实践中，通常只有在项目公司违约导致项目终止情况下，政府才不负有回购义务，而是享有回购选择权，即政府可以选择是否回购该项目。但对于一些涉及公共安全和公共利益的、需要保障持续供给的PPP项目，也可能在合同中约定即使项目公司违约导致项目终止情况下，政府仍具有回购义务。 2、回购补偿： 一是政府方违约事件、政治不可抗力、政府方选择终止：一般的补偿原则是确保项目公司不会因项目提前终止而受损失或获得额外利益（即项目公司获得的补偿等于假设PPP项目公司按原计划继续实施情形下能够获得的收益），补偿的范围一般可能包括：（1）项目公司尚未偿还的所有贷款；（2）股东

36、投资股本总额；（3）因项目提前终止产生的第三方费用（如违约金）；（4）项目公司的利润损失。 二是项目公司违约事件：政府有义务回购或选择回购，补偿：（1）市场价值法，按照再进行项目采购的市场价值补偿；（2）账面价值法。 三是自然不可抗力：双方均无过错，由双方共同分摊风险。补偿范围：（1）补偿范围一般会包括未偿还的贷款、股东投资款、项目公司欠款；（2）补偿一般会扣除保险理赔金额，且不包括预期利润损失。 补偿支付：在PPP合同中还会约定政府回购补偿的支付方式、时间和程序，具体支付方式包括以下两种：（1）一次性全额支付。（2）分期付款。违约、提前终止及处理机制2022/7/184243三、目前已出台的

37、政策法规及解读VFM论证财政部113号文：财政部门从定性和定量两方面开展“物有所值”评价工作。定量评价主要通过对PPP项目全生命周期内“政府支出成本现值”与“公共部门比较值”进行比较，计算出物有所值VFM，判断PPP模式是否能降低项目成本。物有所值VFM（Value For Money）基本理念：政府自行实施的成本PSC（Public Sector Cost）与采用PPP方式实施的成本LCC（Life Cycle Cost）相比较（以预计现金流的净现值成本NPC表示），PPP节约的成本（PSC-LCC=VFM）就是VFM的价值。从两方面评判一个项目，第一，是否应采用PPP模式，第二，选择哪一个

38、具体投标方案更为合适，实质就是看谁的成本低。与年限、价格有关政策解析2022/7/184344三、目前已出台的政策法规及解读风险分担财政部113号文：按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，在政府和企业之间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由企业承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力、不可预测等风险由政府和社会资本合理共担。44风险分配优化：指PPP并不是政府把所有风险全部转移给项目公司，而是根据风险的管理成本最低原则决定具体风险有谁承担。风险可控：指不能让任何一方承担其不可控风险，是否可以理解为风险有上限原则。杭州湾大桥、鸟巢PPP之所以

39、失败就是因为风险分担不合理，没有做到最优分配。政策解析2022/7/184445三、目前已出台的政策法规及解读风险分配原则PPP项目合同的目的，就是要在政府方与项目公司之间合理分配风险，明确合同当事人之间的权利义务关系：（1）承担风险的一方，应该对该风险具有控制力（2）承担风险的一方，能够将该风险合理转移（例如买保险）（3）承担风险的一方，对于控制该风险有更大的经济利益或动机（4）由该方承担该风险最有效率（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将费用和损失转移给合同对方。通常由政府方承担的风险，主要包括：（1）土地获取风险（特定情形下也可能由项目公司承担）（2）项目审批风险（也可能由项目公司

40、承担）（3）政治不可抗力（包括非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律变更）通常由项目公司承担的风险，主要包括（1）如期完成项目融资的风险（2）项目设计、建设、运营维护风险（3）项目审批风险（4）获得项目保险通常由双方共同承担的风险：自然不可抗力452022/7/184546三、目前已出台的政策法规及解读交易结构PPP模式：想让企业干什么，交易模式MC、OM、BOT、ROT、TOT、BOO投融资结构：资金来源结构：包括项目资本金、债务资金、可行性缺口补贴（前补贴、后补贴）。付费结构：使用者付费、政府付费、可行性缺口补贴三种。合同结构：以特许经营协议为核心，还有贷款合同、建设合同、销售合

41、同、保险合同、监理合同、采购合同等。监管结构：行业监管、行政监管、合同监管、用户监管等。PPP项目交易结构，是明确PPP项目运作方式、融资模式、经营方式、付费方式的唯一依据。也是评价PPP项目经济可行性的关键要素。政策解析2022/7/184647三、目前已出台的政策法规及解读核心边界原则为明确政府与社会资本双方的具体权利和义务，特许经营协议应明确以下核心边界权力边界：项目公司权利设定（特许经营内容、资本变更、股权转让）、项目资产权属（土地、资产等权利归属）、项目提前终止（提前终止情形及补偿方式）、项目移交（有偿、无偿）。交易边界：包括特许经营期限与内容、产出标准、补贴机制、定价机制、外部性等

42、。保障边界：主要包括保函体系（投标保函、建设期履约保函、运营维护保函、移交保函、维修保函等）、保险方案和风险分担。风险应对机制：合同双方对可能出现的风险的应对措施，包括政策变动风险、完工风险、运营风险、融资风险、成本超支风险、环保风险。衔接边界：项目未来可能产生的改造升级需求、扩建需求、合同期届满展期安排。特许经营合同中，核心边界包括合同双方几乎所有的权利义务约定，是PPP项目能否成功运营的关键，也是评估PPP项目风险的关键。稳定的现金流是PPP项目的基础，识别所有风险，并明确分担机制，是PPP项目成功的关键。过去大部分失败的PPP项目，都是因为特许经营协议在核心边界内容上约定不明造成的，协议

43、之外的义务没有人愿意承担。政策解析2022/7/184748目 录一、PPP的相关概念二、PPP中国发展历程三、政策法规及解读四、金融资源容量及营销策略五、PPP模式评审政策指引六、典型案例及分行已做项目七、管理要求及后续工作安排2022/7/18484949四、营销策略、评审关注要点金融资源容量存量债务划转需求，18万亿债务中纳入预算之外的剩余债务信贷资产证券化改为备案制，PPP项目是天然的证券化标的物，空间巨大未来五年，城镇化投资需求42万亿城投债淡出，每年1.6万亿城投债将被PPP项目收益债和企业债替代资源容量融资平台转型为地方国有企业，存在大量的市场机会中央及地方政府PPP项目投资机会

44、。国务院200多个工程包，发改委80个示范项目、财政部30个示范项目；各地政府PPP项目投资近2万亿2022/7/184950营销策略建议以综合服务商身份牵头PPP项目与投资者及政府共同搭建SPV平台，成为PPP综合服务商。（中信）组建“民生银行+企业”联合体参与PPP项目招投标及项目运作。建立各类“包”服务与政府建立战略合作，政府、银行、企业三方联合，建立“资本包+政策包+项目包+融资包”的大组合。政府提出新建项目需求及存量债务化解需求与政府协商，我行提供 “融资包” 和部分 “资本包” 政府提供PPP“项目包” 部分 “资本包”和 “政策包”（政策优惠、匹配资产和收益来源）企业提供“资本包

45、”和“增信包”发改委欧鸿：为实现规模化运营，避免单一项目运作成本大问题，鼓励采取“打包”运营，如水务一体化、厂网一体化运营。最近，五矿信托作为PPP综合服务商，与抚顺沈抚新城管委会、中建一局签订合作协议，三单位共同成立项目公司SPV，投资的“项目包”包括：污水处理、土地平整、环境绿化等，政府给予的“政策包”包括特许经营权、合理定价、财政补贴等。中信滨海新城PPP“项目包”包括土地开发、学校、医院、隧道、公园、酒店等30个子项目。四、营销策略、评审关注要点2022/7/18505151建立PPP业务项目池与资金池关注各地财政部门公告信息为积极争抢各地政府推出的PPP项目，各分行应通过签署战略合作

46、协议，争取与地方政府建立良好的合作关系，形成PPP项目池。总行层应积极搭建基金平台，形成PPP资金池，对接分行PPP项目。PPP项目一编三年，实行项目库管理。关注各地财政部门PPP管理中心公告信息，动态及时了解政府计划推出的PPP具体项目，提前介入。招投标公告、预审公告、中标公告给PPP加杠杆为第二个P（社会资本）加杠杆， “基金+上市公司”模式。天津创业环保批量授信。为第三个P（SPV项目公司）加杠杆，股权、项目贷款、理财、证券化为第一个P（政府）加杠杆存在政策瑕疵，如城市发展基金。四、营销策略、评审关注要点2022/7/185152介入的时间选择PPP项目一般包括以下6个环节：项目提出项目

47、准备投资者选择项目谈判项目实施项目移交 民间自提、政府立项运作模式选择、物有所值评价、公开招标、交易结构设计招投标、资格预审、竞标权利边界、交易边界、保障边界、衔接边界、风险分配机制签订特许经营协议、设立项目公司、完成融资、建设和运营有偿、无偿我行发现机会，与企业联合，民间自提我行与企业成为竞标联合体项目谈判期间签订特许经营协议后不同环节的介入，承担的风险差异较大，时间越早风险越大，机会越大。越早介入的应该是我行比较熟悉的行业、领域。PPP合同签订后再介入，应该是比较安全的，最安全的是项目运营后置换他行项目贷款2022/7/1852介入的范围选择 优先支持：采取“使用者付费” 或“使用者付费+

48、政府补贴”收费机制，特许经营期内的现金流能够覆盖投资成本及合理收益，具有区域、资源垄断特性的居民生活必需品领域及城市运营必备公共服务领域，如自来水、城市燃气、污水处理、城市供热、城市供电等领域，该类业务具有明显的弱周期性且需求弹性低，适合作为优质客户群和避风港资产。 选择性支持：收入成本缺口较大，主要取决于运作模式及财政补贴的领域，如地铁；涉及房屋拆迁的新建项目；无财政补贴、未来收入主要取决于项目自身经营能力的领域（如收费公路、医院）谨慎支持：投资大、收益低、期限长、主要依靠财政资金还款的领域（如公租房、廉租房）；盈利模式不成熟的领域（如社会福利、电动车充电站）；技术含量及经营风险较高的新兴领

49、域（如生态环境治理、土壤修复）；政府纯公益项目BT模式及其替代模式BRT、BLT模式。2022/7/1853风险分担条款，识别所有的风险并合理分担风险是PPP协议的关键最低需求量（保底量）条款，避免出现以前民营企业BOT项目巨额亏损问题价格调整机制，保留弹性，为成本、物价上升留足空间54评审关注要点特许经营协议是明确所有问题的根本 PPP项目评审，关键的关键，就是协议，协议之外，政府没有义务也没有权利给予额外的补贴，因为额外的补贴无法纳入预算。一定要关注政府与企业的特许经营协议以及相应的补贴协议，关注可能存在的风险。明确规定建议：评审必须要看特许经营协议，政府、股东和SPV项目是风险隔离的，股

50、东好不代表项目好，项目好不代表风险可控，关键取决于特许经营协议。好的项目，如果协议没签好，风险同样很高。2022/7/185455五、PPP模式评审政策指引项目失败风险（提前终止情形及补偿方式）由于PPP项目经营期限较长，在特许经营期内可能会发生项目提前终止情形，应了解合同对提前终止的具体规定、违约金确定方式、具体补偿方式、补偿期限。项目终止后，补偿金是否优先清偿SPV所欠贷款和其他债务，特许权及资产上所设抵质押的处置措施。投资主体运营风险投资主体应具备与项目相匹配的资质能力、技术实力、运营能力和超概算资金补充能力，大部分项目失败都是由投资主体运营能力、资金补充能力不足造成的。因此，应谨慎评估

51、投资主体的项目管理能力和资金实力。湖南火电厂失败保函被没收谨慎对待政策风险当前特许经营法尚未出台，PPP政策法规还没有完全理顺，仍存在很多矛盾，建议评审层面谨慎评估政策风险，从严掌握政策，防范政策风险。2022/7/185556五、PPP模式评审政策指引特许经营权等权利抵质押约束 查看项目公司权力边界设定内容，了解特许经营协议在特许经营权、股权、资产等方面的抵质押及转让，是否有限制性规定。定性分析和定量分析 对PPP项目要定性分析和定量分析相结合，将各种风险因素对项目的影响数量化，重点关注调价机制、风险分担、运营维护成本、融资方案和中长期财政补贴等要素，平衡好项目财务效益。 BOT新建项目对未

52、来的收益预测要客观，TOT存量项目要研究收购溢价能否通过未来收入增加或成本减少予以弥补。2022/7/1856目 录一、PPP的相关概念二、PPP中国发展历程三、政策法规及解读四、金融资源容量及营销策略五、PPP模式评审政策指引六、典型案例及分行已做项目七、管理要求及后续工作安排2022/7/18575858五、PPP模式评审政策指引授信策略 与传统融资相比，PPP作为项目融资，项目风险与投资主体完全隔离，以项目资产和收益作为担保，以项目收益作为还款来源为，贷款期限普遍较长，缺少其他有效担保方式。有限追索,贷款人不能追索到借款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产. 评审层

53、面应转变评审理念，特许经营协议是评审的关键落脚点，通过特许经营协议，全面评估项目的运作模式、盈利模式、风险分担机制、价格调整机制、政府补贴机制、最低需求保底条款等，全面评价项目可行性。2022/7/185859 PPP项目出于隔离风险需要，交易结构复杂、合同较多 2022/7/185960鸟巢PPP结构10项协议1、国家体育场协议：北京奥组委、北京市政府、国家体育场公司 3方2、联营体协议（中信联合体）：中信集团、北京城建、美国金州 3方3、项目公司协议（国际体育场公司）：中信联合体、北京国资中心 2方4、特许权协议：北京市政府、国家体育场公司 2方5、贷款协议：国家体育场公司、银团（工行、建

54、行、中信）2方6、保险合同：国家体育场公司、中国人保 2方7、建设合同：国家体育场公司、北京城建 2方8、设计合同：国家体育场公司、设计团所（瑞士、德国、中国等）2方9、项目管理协议：国家体育场公司、中信集团、万喜 3方10、战略联营协议：国家体育场公司、法兰西体育场公司 2方2022/7/186061五、PPP模式评审政策指引项目选择导向授信策略通过“使用者付费”能够满足现金流要求、具有区域垄断特性的居民生活必需品项目，如自来水、城市燃气、电网、天然气、石油、电信、医院、收费公路、机场等通过“使用者付费+政府补贴”能够满足现金流要求的缺乏弹性的城市必备项目，如污水处理、垃圾处理、供热、公共交

55、通等投资较大、收益较低、期限较长的准公益性项目，如公租房、廉租房等；盈利模式不成熟的准公益项目，如教育、卫生、体育、养老、社会福利电动车充电设施等；副省级以下城市的土地一二三级联动开发的经营城市项目；技术含量较高、经营风险较高的项目，如生态环境治理、土壤修复。优先支持谨慎支持2022/7/1861五、PPP模式评审政策指引具体模式选择导向授信策略62存量项目TOT模式，因为该类项目已有历史运营业绩记录，能够直观判断项目的价值和盈利能力，不确定风险较低。新建项目BOT、BOO及BOOT模式中百姓生活必需品领域的项目，如自来水、燃气、供暖、医院、电信、石油等。新建项目BOT模式，该类项目需要项目公

56、司走完所有的审批流程（存在审批风险），其中还涉及土地整理（有的还需要拆迁），存在许多不确定风险，建设进度难以确定。技术含量较高的DB、MC模式，该类业务没有实体资产，仅为技术服务，无风险抓手。优先支持谨慎支持选择性支持政府纯公益项目BT模式或者BRT、BLT等替代模式。政府推出的各类城市发展基金2022/7/1862五、PPP模式评审政策指引运营成熟度选择导向授信策略生产技术和工艺较为稳定、运营风险较低、盈利模式成熟的领域，如医院、自来水供应、城市燃气运营、污水处理、供暖、电信、石油干道、高速公路等城市地铁、停车场、电动车充电站、养老、医疗，该类项目收入成本缺口较大，主要取决于运作模式及财政补

57、贴。地铁4号线经典案例优先支持谨慎支持选择性支持容易产生环境及社会问题的领域，如固废处理（垃圾填埋）、垃圾发电等领域。当前没有成熟的盈利模式、也没有明确政策支持的领域，如体育、教育、社会福利等2022/7/186364五、PPP模式评审政策指引担保方式导向PPP模式下政府担保/增信 特许经营协议是各方以平等身份签署的民事合同，受法律保护。PPP模式下，政府可以与金融机构达成协议，向金融机构承诺，根据特许经营协议向SPV项目公司支付的有关财政补贴，可以作为贷款的担保措施，也可以做质押或保理业务。发改委指导意见：加强政府投资引导，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等多种方式，支持PPP项目

58、。发改委通用合同指南：合同各方均是平等主体，以市场机制为基础建立合作关系，通过合同条款约定并保障权利义务。融资方案应明确债务资金规模、来源及融资条件，如有必要，可约定政府为债务融资提供的支持条件。预期收益权质押方式 PPP项目一般具有稳定的经营现金流（包括使用者付费、财政补贴两部分），可以以未来收益权作为担保方式。2022/7/186465五、PPP模式评审政策指引担保方式导向特许经营权、股权或资产抵质押以特许经营权、项目公司股权、项目资产做抵质押，以锁定项目经营权PPP项目，金融机构可以要求与政府签订直接介入协议（Direct Agreement），约定在项目公司偿债违约等特定情况下，金融机

59、构作为债权人可以直接接管项目，或者代位行使项目公司在特许经营协议项下的权利。2022/7/186566五、PPP模式评审政策指引支持业务创新 PPP 项目可以持续稳定的现金流，通过产业投资基金、企业债、项目收益债、收益信托和资产证券化等多种模式融资。国务院鼓励的创新产品 国务院60号文：鼓励在担保方式、产业投资基金、股权、债权融资等方面加大创新。开展排污权、收费权，购买服务等质押担保。探索开展供热、供水、发电、污水处理、垃圾处理等预期收益质押业务。发展股权和创业投资基金，鼓励民间发起产业投资基金，政府可通过认购基金份额给予支持等。债券承销业务 地方政府债券、项目收益债券、资产证券化将成为替代城

60、投债的主要融资工具，我行应争取成为主承销商。 新建及改建项目（BOT、ROT），适合采取项目收益债或项目收益票据融资；存量项目（TOT）适合采取资产证券化方式融资。2022/7/186667五、PPP模式评审政策指引 利用上市公司资源和通道 通过上市公司定增、“上市公司+基金”模式参与PPP项目、并购、收购等，实现PPP项目与上市公司资源整合，然后注入上市公司退出。 双保理：国开行、口行作为买方保理商向我行开出买方付款保函，我行可向施工企业提供授信。即针对BOT模式中的“B”进行融资。风险参与：邀请同业机构对我行融资作非融资性和融资性风险参与，相反也可以。积极推进与银行同业的合作创新2022/