股本融资归纳(共9页)

1、关于进一步加强保荐机构(jgu)内部控制有关问题的通知保荐机构应在发行保荐工作报告中详细(xingx)说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式；保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项，并签字确认(qurn)。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在问核表上签字确认；问核表作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。首次公开发行股票并上市管理办法发行条件1、主体资格：持续经营时间应当在3年以

2、上，但经国务院批准的除外；注册资本已足额缴纳；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、独立性：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产完整；人员独立（发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

3、他企业中兼职）；财务独立；机构独立；业务独立。3、规范运行：建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规；发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见）；内部控制制度健全且被有效执行；不得有下列情形（最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或

4、者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形）；公司章程中已明确对外担保的审批权

5、限和审议程序（防控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）；有严格的资金管理制度（防控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）。4、财务与会计：资产质量良好，资产负债结构合理；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；会计基础工作规范，由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；发行人应当符合下列条件（最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入

6、累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损）；依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；申报文件中不得有下列情形（故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证）；不得有影响持续盈利能力的情形（经营模式、产品或服务的品种结构；行业地位或发行人所处行业的经营环境；营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户

7、存在重大依赖；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；商标、专利、专有技术以及特许经营权等）。5、募集资金运用：有明确的使用方向；数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析；不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；建立募集资金专项存储制度。三、发行程序1、董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议(juy)，并提请股东大会批准2、制作申请文件，由保荐(bojin)人

8、保荐并向中国证监会申报3、证监会5个工作日内作出是否(sh fu)受理的决定，受理后初审（征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见）、审核4、核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效。发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。四、信息披露1、编制和披露招股说明书（有效期6个月，最后一次签署日算），发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保荐人及其保荐代表人在核查意见上签字、盖章。2

9、、引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。3、受理后审核前，将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露，其他网站披露不得早于此时间。招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。4、发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。5、保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会

10、指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。五、监管和处罚1、发行人：终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请2、保荐人：证券法和保荐制度的有关规定3、证券服务机构：12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件4、发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。5、行人披

11、露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。上市公司证券发行管理办法公开发行的条件1、一般规定：组织机构健全、运行良好（公司章程、独立董事制度；内部控制制度；董监高任职资格；人员资产业务等独立；12个月内无违规担保）；盈利能力具有可持续性（3年连续盈利；来源稳定；业务可持续发展；高管和核心技术人员稳定，12个月内未变化；重要资产、核心

12、技术合法；无严重影响经营的担保、诉讼等；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形）；财务状况良好（会计工作规范；最近3年及一期报表被出具无保留意见报告，出具其他报告的事项已消除；资产质量良好；经营成果真实，现金流量正常；最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%）；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金用途符合规定（数额不超；符合国家政策；不投资金融资产；不产生同业竞争；专项存储）。2、不得公开发行的情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金

13、的用途而未作纠正；最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、发行股票：配股（符合一般条件；数量(shling)不超前股本30%；控股股东公开承诺认配数；代销方式；控股股东不履行或总认购不及70%的加息退还）；公开增发（符合一半条件；最近3年净资产收益率6%；除金融企业，期末不持有(ch yu)较大金融资产或其他财务性投资；发行价不低于公告招股意向书前20个交易

14、日公司股票均价或前1个交易日的均价）4、发行可转换公司债券(n s zhai qun)：条件（符合一般条件；最近3年净资产收益率6%；发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息）；期限15年；每年评级；债券持有人会议（拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益的事项）；提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及

15、公司财务状况确定；股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价；可约定赎回、回售（募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利）。5、发行分离交易的可转换公司债券：条件（符合一般条件；最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，最近3年净资产收益率6%的除外；发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额）；债券期限

16、最短1年；认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价，期限不少于6个月不超过债券期限；满6个月方可行权。二、非公开发行股票1、对象不超10名2、条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；募集资金使用符合本办法第十条的规定；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。3、不得非公开发行的情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损

17、害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。三、发行程序董事会制定、股东大会审批（出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；保荐，编制和报送发行申请

18、文件；证监会5日内是否受理，核准；证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售.信息披露 1、行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。 使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。 2、东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。 3、 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告。 4、全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书

19、上签字；保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字；引用的报告由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署；法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。 5、公开发行前的2至5个工作日内将经核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要，非公开发行新股后应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。五、监管(jingun)和处罚 1、上市公司：责令(zlng)整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管

20、措施，记入诚信档案并公布。2、上市公司及其直接(zhji)负责的主管人员和其他直接责任人员：行政、刑事责任3、上市公司申请文件有问题：终止审查决定，并在36月内不再受理该公司的公开发行证券申请4、盈利预测：5、募集资金用途有问题：责令改正，并在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。6、服务机构：12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件上市公司非公开发行股票实施细则定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行对象不超10名，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一

21、个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。36个月不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。其他情形12个月内不得转让。董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。 涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。 上市公

22、司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。 七、认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于1

23、0家证券公司；不少于5家保险机构投资者。认购邀请书发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。申购报价过程应当由发行人律师现场见证。验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人提交备案材料。保荐人、发行人律师须发表意见。关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引收入方面1、发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于：收入构成及比例、变化情况及原因，销售模式及政策，主要客户及新增客户销售和应收情况等。2、保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于：收入与行业和市场同期变化，周期与季节性因素影响，主要客户及变化情况；应收账

24、款与收入是否匹配，关联方交易等。二、成本方面1、发行人应在招股说明书中披露下列对其成本有重大影响的信息，包括但不限于：营业成本的构成及增减变化情况和原因，主要供应商采购情况及占比，存货的主要构成及变化情况等。2、保荐机构和会计师事务所应核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：原材料价格、人工费等变动(bindng)是否正常，成本核算是否与会计准则一致，供应商变动的原因及合理性，存货的真实性等。三、期间(qjin)费用方面1、发行人应在招股说明书中披露下列对其期间费用有重大影响的信息，包括但不限于：销售、管理、财务费用的构成及变化情况；与同行业比较差异；收入占比是否(sh fu)异常波动等

25、。2、保荐机构和会计师事务所应核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：三费变动情况及合理性，销售费用率与同行比是否合理，与营收变动是否一致，管理人员薪酬是否合理，利息资本化是否合理，人工成本的变动是否合理等。四、净利润方面1、发行人应在招股说明书中披露下列对其净利润有重大影响的信息，包括但不限于：增减变化情况及原因，与同行业公司比较情况及原因，各项会计估计、计提与同行业比较是否有差异及原因，政府补助，税收政策等。2、保荐机构和会计师事务所应核查影响发行人净利润的项目，包括但不限于：政府补助的会计处理是否合规，税收优惠的会计处理是否合规等。关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报

26、告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引一、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。超过4个月的，还应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。发行人提供并披露未经审计财务报表的，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员需出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

27、会计师事务所应就该等财务报表出具审阅意见。发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息。注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。如发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，应进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。 发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期

28、期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。三、披露主要经营情况，否具备较强的周期性特征，行业发展状况，未来经营业绩产生的不利影响作重大事项提示，保荐机构应关注发行人的经营情况并说明相关结论重大事项提示：若审计截止日后发行人经营状况发生了较大不利变化，或延续之前即已存在的经营业绩下降趋势，应在重大事项提示中披露相关风险。预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应在重大事项提示中明确披露可能出现的情况及主要原因。首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定一、公司首次公开发行时，公司股

29、东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。二、董事会（相关部门批准）-股东大会批准。发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。三、提示老股转让的钱不是公司的，披露新发行股票及公司股东公开发售股份的具体数量及拟公开发售股份的股东名称及数量。四、首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公

30、开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。（一）公司(n s)控股股东；（二）持股10%以上(yshng)的股东；（三）本次公开发行前36个月内担任公司(n s)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；（四）对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；（五）上述股东的关联方或一致行动人。五、 保荐机构、发行人律师应尽职调查，发售后的股权结构发表意见，股份登记、结算须符合规定。六、自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。首次公开发行股票并在创业板上

31、市管理办法发行人作为信息披露第一责任人，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。配合尽职调查。控股股东、实际控制人、董监高等诚实守信、履行承诺、合法。保荐人及其保荐代表人核查、督导，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，确保文件真实、准确、完整、及时。出具文件的证券服务机构和人员遵守法规规范，核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度。发行条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者

32、最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。发行人应当主要经营一种业务。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股份不存在重大权属纠纷；资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；完善的公司治理结构；建立健全股东投票计票制度；会计基础工作规范；内部控制制度健全且被

33、有效执行。发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。九、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。十、发行

34、人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。十一、发行程序：董事会-股东大会-保荐人保荐-对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响-证监会5工作日是否受理-初审、审核-3个月内决定是否核准-核准之日起12个月内发行-期间事项的披露、报告-未获核准的，6个月后可再次提交申请。十二、信息披露：凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露；在招股说明书显要位置作如下提示；在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具

35、备持续盈利能力的核查结论意见；发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施；发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章；招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度

36、末为截止日；招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。十三、申请文件受理后，在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿），其他网站应一致，不得早于此时间。发行人与保荐人对此负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在故意隐瞒(ynmn)及重大差错。不能含有股票发行价格信息。发行人及董监高保证实、准确、完整、及时。十四、发行前，刊登招股说明书，保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件。发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。受

37、理后至刊登招股说明书前，不得以广告、说明会等方式(fngsh)为公开发行股票进行宣传。十五、法律责任：发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请；发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照证券法的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事(dngsh)、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任；发行人

38、不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照证券法的有关规定进行处罚；保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照证券法和保荐制度的有关规定处理；证券服

39、务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并依照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚；给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任；发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚；盈利预测失实严重的。创业板上市公

40、司证券发行管理暂行办法全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三

41、）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。申请挂牌公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议并编制申请文件-股转公司受理-签署挂牌协议-披露公开转让说明书（含股权激励计划等情况）等文件-与中国结算签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记挂牌-挂牌挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股

42、票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定(gudng)执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法(sf)裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国(zhn u)结算办理解除限售登记。股票转让：无纸化公开转让或批准的其他方式；协议方式（股转公司提供集合竞价转让安排）、做市方式（2家以上主办券商做市，主办券商须取得权限成为转让参与人，投资者之间不能成交）、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统

43、公司同意，挂牌股票可以转换转让方式；时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。因故停市不顺延；不设涨跌幅限制；申报数量应当为1000股或其整数倍，申报价格最小变动单位为0.01元人民币（可以根据市场需要，调整股票单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动单位）。转让信息：股转公司每个转让日发布行情、转让信息，编制各类报表并公布，可根据需要编制证券指数。监控与异常处理：发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能正常进行的，全国股份转让系统公司可以决定单独或同时采取暂缓进入清算交收程序、技术性停牌或临时停市等措施：（一）不可抗力（二）意外事件（三）技术故障（四）全国股份转让系统公司认定的其他异常情况；公告。挂牌公司：公司治理要规范，制定公司章程并披露；人、财、物要分开；董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露；编制并披露定期报告和临时报告；挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度。挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情