股份公司的设立和治理教材(PPT-142页)课件

1、股份公司的设立和治理1股份公司是通过发行股票（或股权证）把分散的资本集中起来进行生产经营活动的企业法人。2第一节 股份公司的类型第二节 股份有限公司的设立第三节 股份公司的组织机构第四节 股份有限公司的治理第五节 股份公司的资产与财务第六节 股份公司的变动3股份公司无限责任公司股份两合公司股份有限公司有限责任公司无限责任公司由两个以上股东组成，股东对公司的债务负连带无限清偿责任的企业法人。无限责任公司的特点责任的无限性和连带性；所有权和经营权统一；股本可任意增或减，无需当地政府核准；无须公开任何经济帐目；不能发股票,转让困难。 指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承

2、担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司Limited Liabilities Company:Closed Corporation;Private Company7有限责任公司的特点人资两合性 封闭性 规模可大可小，适应性强 设立程序简单 组织设置灵活 股东参加管理 8甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲投资10万元，乙投资20万元，丙以专利技术作价10万元，劳务作价10万元投资。公司章程成立后，经营状况很好，现有总资产120万元，总负债20万元。因业务兴旺，董事会决定实施以下方案：（1）以威鹏有限责任公司名义投资30万元，与A公司组成合伙企业；（

3、2）以威鹏有限责任公司名义发行50万元公司债券。股东乙认为公司生意兴隆，大家不会有意见，便准备将自己的股权转让给好朋友丁但没有通知甲和丙。 9 信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。 经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股

4、东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。公司法第三十一条 ： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 11中介机构弄虚作假将承担责任承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的

5、罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。12 股份有限公司，它是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本的企业法人。股份有限公司是股份公司的主要形式。股份有限公司Company Limited by Shares:Share Corporation;Public Company13股份有限公司的特点股份有限公司是独立的经济法人；股份有限公司的股东人数不得

6、少于法律规定的数目；股份有限公司的股东对公司债务负有限责任；股份有限公司的全部资本划分为等额的股份；公司股份可以自由转让，但不能退股；公司账目须向社会公开；公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 14有限责任公司 股份有限公司 股东数 50个以下 注册资本 3万元以上 划分等额股份 否 凭证 股权证 账目 保密 2个以上 500万元以上 是 股票 公开 公司“门槛”降低 新公司法规定：有限责任公司的最低注册资本额为人民币3万元，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。同时，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足。股份有限公司的最低注册资本额降至人民

7、币500万元。老公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商业零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。“一人公司”新鲜登场 新公司法首次确立了“一人公司”主体的合法性，规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，解除了对股东人数设立下限的约束，并为此独立设立专节：“一人有限责任公司的特别规定”。规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，一人股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。17出资方式更加灵活 新公司法规定的出资方式更为

8、灵活，对于非货币财产出资的只要求满足三个要件： 1.具有货币价值，即可以用货币来估价； 2.可以依法转让； 3.法律、行政法规没有禁止。18股份两合公司 由一个以上无限责任股东和部分有限责任股东所组成的公司。股份两合公司的特点无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。 有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。 20第一节 股份公司的类型第二节 股份有限公司的设立第三节 股份公司的组织机构第四节 股份有限公司的治理第五节 股份公司的资产与财务第六节 股份公司的

9、变动21股份公司设立 促成股份公司成立并取得法人资格的一系列法律行为总称。有限责任公司设立的一般条件 股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程； 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 发起人符合法定人数(2-200)股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 。股份有限公司设立的条件:发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，股份有限公司注册资本达到500万元以上。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 有公司住所 发起人：指筹备设立公司、制定公司章程、认足一股以上的股份并在

10、章程上签名盖章的人。发起式募集式设立方式26 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份,而不再向外公开招募股份的设立方式。27发起设立的一般程序可行性研究订立章程的同时认足股份交足股款董事、监事的选任申请设立登记28募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集,分定向募集和社会募集两种。29募集设立的一般程序订立招股说明书递交募股申请签订承销协议申请设立登记召集创立大会发起人缴清认购股份的股金可行性研究取得验资证明 招股说明书： 专门用来招募股份所用的文件，它由发起人制定；本质上，它是一种邀请。31招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （1）发起人

11、认购的股份数； （2）每股的票面金额和发行价格； （3）无记名股票的发行总数； （4）募集资金的用途； （5）认股人的权利、义务； （6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 32创立大会行使下列职权 （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程；（三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影 响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 33股份公司设立的一般条件 发起人（Incorporator Founder;Spous

12、or) 一定数量的资本 公司章程章程是关于公司的组织及其运作的基本准则 规定了公司的性质、宗旨、经营范围、组织机制、内部权利义务分配等内容。公司章程的特点规范性公开性约束性章程记载事项绝对必要事项：相对必要事项：任意记载事项 公司名称、公司性质、经营业务、股份股票发行价格、公司所在地应以最小行政区划来表示、股息的分配、公司创办人的姓名、住址等、董事会和监事会的组成和权利、公告的方法、公司章程制定的日期 公司的存在期限、分公司的设立、董事、监事的报酬、董事会的召集、经理的设置及职权范围、清偿债务后剩余财产的分配程序、关于解散公司的规定、发起人因承担风险而享受的特别利益的规定及收益人姓名、对优先认

13、股权的限制和对股份转让的限制、关于实物投资和财产承受的规定。股份有限公司设立案例案 例： 江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为450万元，每个企业各承担100万元。在经过该市有关领导同意，正式开始筹建。 4个发起人各认购 100万元，其余 50万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票,无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有40%多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公

14、司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。问 题 1.本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？ 2.本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？股份

15、有限公司的发起人应当承担下 列 责 任 一是公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 二是公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 三是在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 41第一节 股份公司的类型第二节 股份有限公司的设立第三节 股份公司的组织机构第四节 股份有限公司的治理第五节 股份公司的资产与财务第六节 股份公司的变动42二滩水电开发有限责任公司 43有限责任公司包含股东会、董事会、执行董事、经理、监事、法人代表等组织机构。股东会由全体股东组成，一人有限公司及国有独资公司例外，国有独

16、资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；有限公司董事人数在三人以上（含）的，需要设立董事会，董事会中设董事长职务，也可以设立副董事长职务；董事人数少于三人的，设执行董事，国有独资公司需设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；有限公司可以设经理职务；监事成员在三人以上（含）的，应设立监事会，监事会需设主席一人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，国有独资公司监事会成员不得少于五人，监事人数在三人以下的，设独立监事一人或两人；公司的董事长、执行董事或经理可以成为企业的法定代表人。44债权人出资人股 东法人财产股东大会 董事会监事会总经理副 总部门经理法人治理结构投 资生 产利

17、润所得税税后利润弥补亏损法定盈余公积金法定盈余公益金优先股股利任意盈余公积金普通股股利未分配利润资本运营生产运营45 股份有限公司的组织机构股东大会 监事会 职代会董事会 选举董事长 总三师 副总 总经理 聘任分公司 公司职能部门浙江新和成股份有限公司47陕西联诺生物医药股份有限公司48中国联通股 东 股东是指通过投资或其他如继承、赠与等方式而享有公司股权的人,包括自然人、法人、甚至国家。 股东的权力来自于投资,权力的大小以投资的多寡为依据。 股东既是构成公司的基本要素,又是公司财产的最终所有者。 50股东会(股份有限公司称为股东大会) 是指依照公司法和公司章程的规定而设立的,由全体股东组成的

18、公司最高权力机关。它既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东组成的公司权利机构。（1）股东年会 （2）股东临时会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 52股东会（股东大会）的职权 决定公司的经营方针和投资计划；选举（累计投票制）和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议

19、批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 股东大会的召开股东大会由董事会召集，董事长主持。 1.全体股东出席会议并同意召开股东大会，其会议决议具有法律效力。2.少数股东请求召开股东大会被董事会否决，但却得到司法部门许可时。3.在特殊形势下，执行董事根据法院的命令召开股东大会，会议及通过的决议也为合法。投票制度直接投票制度（一股一票）累计投票制度5

20、5知识介绍：什么是累计投票法？累计投票法的游戏规则：每股票数 = 计划董事人数。每一张选票只可以选一个董事。按得票数量排序。某股东选出X名代表自己利益的董事所需要的最低股份数量（N）：其中：Y 为 参与董事选举投票的股份总数X 为本次计划选出的董事数量X 为该股东所希望选出的代表自己利益的董事数量56一个关于累计投票法的例子例：某公司发行股份100股，股东共计20人，其中股东A持股51股，其余合计持股49股，现要按照累计投票制度选出5位董事。假设所有股东都参加会议，结果如下：（1） 股东A的票数： 其余股东的票数：（2）当选董事最低股份数：【课堂练习】（3）股东A可以派出 名董事；其余股东如联

21、合起来可以派出 名董事。董事人数12345最低股份总 股 份举 例57 股份有限公司的组织机构股东大会 监事会 职代会董事会 选举董事长 总三师 副总 总经理 聘任分公司 公司职能部门董事会对内有管理公司内部事务的权力，对外是代表公司的权利。董事会的功能?董 事 会 职 权 召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

22、事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。 61董 事董事是董事会的成员，通过在董事会的活动参与决定股份公司的经营决策。非股东担任董事的因素是：1.提高股份公司的经营管理水平和经济效益；2.减少各个股东和集股东、董事于一身的董事之间的摩擦和利益冲突，把不必要的内耗缩小到最小程度；董 事内部董事外部董事与股份公司的关系程度常务董事专务董事因所承担的职责有别股权董事非股权董事因是否占有股权政府董事法人董事雇员董事因所代表的组织不同 独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于

23、公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。独立董事制度A、必须聘请人数规定。2003年6月30日以后至少1/3单独或联合持1股份的股东可以提名股东大会选举B、必须发表意见：独立意见重大决策关联交易重要人事任免高管薪酬C、必须披露任职资格投票种类：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。离职原因6533.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；

24、 35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况； 35%的独立董事表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。董事卸任的几种情况1.任期届满而未再次当选；2.股东大会决议将其解任；3.董事在任期中将所持公司股份数额的50%以上转让他人时，算自动解任；4.董事自动向董事会或执行董事辞任；5.董事因死亡、破产、行为能力丧失时，董事资格丧失；6.董事因公司解散自动丧失资格7.由章程规定的资格丧失时，董事失去资格；8.以股东身份为条件当选的董事，

25、在股东资格丧失时，董事资格也随之丧失。 CEO(Chief Executive Officer)，即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物。CEO的主要职责有三方面对公司所有重大事务和人事任免进行决策，决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少；营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化；把公司的整体形象推销出去。公司的法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。70经理是公司中对内有管理业务权限，对外有商业代理权的专门经营者。经理行使的职权? 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经

26、营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 73监事会又称监督董事会，是股份公司中监督检查公司财产和董事会业务执行情况的常设机构，是公司执行监督业务的法定代表。监事会的职权?监事会的职权检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人

27、员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。76第一节 股份公司的类型第二节 股份有限公司的设立第三节 股份公司的组织机构第四节 股份有限公司的治理第五节 股份公司的资产与财务第六节 股份公司的变动77公司治理(Corporate Governance)，又译为法人治理结构或公司督导机制,狭义的公司治理指一组联结并规范公司股东、董事会、

28、经理人之间责、权利关系的制度安排；广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关法律、法规和上市规则等。包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司治理权利机构、决策机构、执行机构、监督机构各方按照一定合约关系形成的整体或集合。根本任务明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权利、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东大会（权利机构）大部分控制权授予未授予投票、兼并、发新股等董事会（决策机构）生产、销售、雇佣等未授予聘任CEO、重大投资、收购等经理阶层（执行机构）独立董事

29、、监事会“一个基础”体现了一种契约控制权的授权过程：79公司治理机制权利控制利益激励市场约束组织监督四方面的制约我国公司治理机制存在的问题1.内部治理结构存在的问题；2.公司外部治理市场难以有效发挥作用；3.有关公司治理的法律法规还有待完善。我国公司治理机制存在的问题的各种表现1.我国上市公司业绩逐年下降，亏损数量不断增加，“PT”、“ST”增多；2.大股东将上市公司当自己的“提款机”；3.内部人搞垮上市公司；4.大股东通过关联交易“掏空”上市公司。“” (Particular Transfer )类股票于年月日在我国股市中出现，旨在为暂停上市股票提供合法流通渠道的“特别转让服务”。 (200

30、2年5月1日 终止）ST制度是指沪深证券交易所从1998年4月22日开始，对连续出现2年亏损的上市公司股票交易进行特别处理（Special treatment），在“特别处理”的股票简称前冠以“ST”。83大股东将上市公司当自己的“提款机” 五粮液向大股东购买无形资产商标使用权，一次付给大股东9780万元；向大股东购买窖池等酿酒资产，又支付16.57亿元现金。 上市公司猴王A，该公司1993年11月30日上市，其后曾连续几年综合经济效益居全国同行业之首。但1997年大股东变为猴王集团后，上市公司便遭了殃。ST猴王的大股东欠上市公司近9亿元，另外上市公司还为其担保2亿多元。大股东拿着这笔跟白捡差

31、不多的巨额资金，颇风光了几年。最后直把个猴王吃塌了，一破了之。PT 粤金曼与大股东金曼控股本是两块牌子一套人马，财务、人员、资产三不分，这就导致金曼控股无偿占用PT粤金曼的资金，到2000年底，3年多一点时间，大股东以借款、巨额担保等方式挪用公司资金近10个亿，日均挪用100万，一直把上市公司吃成中国证券市场第一亏损大户，一直吃到每股净资产为负7.07元，方才罢口。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。根据上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）和深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的

32、事项。上市公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。86 甲企业，主营业务为汽车零配件的上市公司，其控股股东为汽车整装企业（有自己的整车品牌）。甲企业的部分产品卖给控股股东，货款一般能如约收回。 乙企业，本亏损3000多万元，控股股东解囊相助，代为支付了1

33、亿多元的巨额广告费用的70%，即7000多万元。乙企业年度会计报表盈利超过4000万元。 丙企业，本亏损5000多万元，控股股东将其持有的某公司1000万股股权以每股1元转让给丙企业，20多天后，丙企业又以每股8元的价格将这些股权转让给另一企业，丙企业获得7000万元的投资收益，丙企业年度会计报表盈利1000多万元。 丁企业，将其拥有的某公司40%的股权, 与控股股东所拥有的某电子公司进行置换，从中获利3000多万元。87改善我国公司治理的短期策略1.国有股分持，尽快改变上市公司“一股独大”的状况；2.在上市公司中引入独立董事制度，增强“外部人”对“内部人”的监控。改善我国公司治理的长期策略1

34、.优化股权结构、在上市公司内部建立有效的制衡、激励与约束机制；2.逐步建立有关公司治理的法律法规，增强执法力度，培育外部公司治理市场。 这些我们称之为笨钱的财富，特别庞大和热切，它们若投怀送抱，便会造就暴发户；它们若碰撞到谁，便有了投机者；它们如果迅速逃离，便留下恐惧和萧条。沃尔特白芝浩 90第一节 股份公司的类型第二节 股份有限公司的设立第三节 股份公司的组织机构第四节 股份有限公司的治理第五节 股份公司的资产与财务第六节 股份公司的变动91会计制度和分配制度 会计表册是记载和反映公司财产状况和营业状况的各种帐目、文书的总称。1.资产负债表2.损益表 3.现金流量表公司资产流动资产：固定资产

35、：长期投资：无形资产：其他资产：货币资金、短期投资、应收帐款、应收票据、备抵坏帐、预付货款、存货 土地、房屋、机器设备、运输设备、工具器具股票投资、债券投资和其他投资专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉 递延资产94公司负债流动负债：短期借款、应付票据、应付帐款 预收货款、应付福利费、未付股利等长期负债： 长期借款、应付债券、长期应付款、 股东权益 95 损益表是公司企业在一定时期间内的盈余或亏损状况的会计报表，它显示出公司财务成果的主要报表，损益表必须按月编制，年度终了时也要编排公司年度损益表，该表反映出公司在每个月以及整年度盈余或亏损状况。96损益表的内容营业收入营业成本营

36、业费用营业外收支97现金是指企业的库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 现金流量是某一段时期内企业现金流入和流出的数量。 现金流量表 98现金流量表的内容经营活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。 投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。 筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。 99公司税后利润的分配顺序1.弥补亏损2.提取法定盈余公积金3.提取法定公益金4.支付优先股股

37、息5.提取任意盈余公积金6.支付普通股股息红利100（一）偿债能力分析 1.流动比率 流动比率是流动资产除以流动负债的比值，其计算公式为： 流动资产 流动比率 流动负债 流动比率可以反映短期偿债能力。 2.速动比率 比流动比率更进一步的有关变现能力的比率指标为速动比率，也称为酸性测试比率。 速动比率是从流动资产中扣除存货部分，再除以流动负债的比值。速动比率的计算公式为： 流动资产存货 速动比率 流动负债 101 甲公司2002年6月30日，流动资产净额600万元，流动负债额是300万元，存货为300万元。则流动比率和速动比率？1023.应收帐款周转率和周转天数应收帐款周转率，是年度内应收帐款转

38、为现金的平均次数，它说明应收帐款流动的速度。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫应收帐款回收期或平均收现期，它表示企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。 销售收入 应收帐款周转率 平均应收帐款 360 应收帐款周转天数 应收帐款周转率 103（二）资本结构分析 1.股东权益比率 股东权益比率是股东权益与资产总额的比率。其计算公式如下： 股东权益比率(股东权益总额资产总额)100% 该项指标反映所有者提供的资本在总资产中的比重，反映企业基本财务结构是否稳定。 2.资产负债比率 资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反

39、映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。计算公式： 负债总额 资产负债率100% 资产总额 1043.长期负债比率长期负债比率是从总体上判断企业债务状况的一个指标，它是长期负债与资产总额的比率。长期负债比率(长期负债资产总额)100%4.股东权益与固定资产比率股东权益与固定资产比率也是衡量公司财务结构稳定性的一个指标。它是股东权益除以固定资产总额的比率。 股东权益总额股东权益与固定资产比率100% 固定资产总额指标该反映购买固定资产所需要的资金有多大比例是来自于所有者资本的 105（三）经营效率分析 1.存货周转率和存货周转天数 存货周转率是衡量和

40、评价企业购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合性指标。它是销售成本被平均存货所除得到的比率，或叫存货的周转次数。用时间表示的存货周转率就是存货周转天数。 存货周转率销货成本平均存货 存货周转天数360存货周转率 2.固定资产周转率是销售收入与全部固定资产平均余额的比值。 固定资产周转率销售收入平均固定资产 该比率是衡量企业运用固定资产效率的指标。106 3.总资产周转率是销售收入与平均资产总额的比值。总资产周转率销售收入平均资产总额该项指标反映资产总额的周转速度。4.股东权益周转率是销售收入与平均股东权益的比值。股东权益周转率销售收入平均股东权益该指标说明公司运用所有者资产的效率。

41、5.主营业务收入增长率 本期主营业务收入上期主营业务收入主营业务收入增长率100% 上期主营业务收入该指标用来衡量公司的产品生命周期，判断公司发展所处的阶段。 107（四）盈利能力分析 1.销售毛利率 销售毛利率是毛利占销售收入的百分比。 销售毛利率(销售收入销售成本)销售收入100% 2.销售净利率 销售净利率是指净利与销售收入的百分比。 销售净利率(净利销售收入)100% 3.资产收益率 资产收益率是企业净利润与平均资产总额的百分比。 资产收益率(净利润平均资产总额)100% 表明企业资产利用的综合效果。1084.股东权益收益率股东权益收益率是净利润与平均股东权益的百分比。股东权益收益率(

42、净利润平均股东权益)100%反映股东权益的收益水平。5.主营业务利润率主营业务利润率是主营业务利润与主营业务收入的百分比。主营业务利润率(主营业务利润主营业务收入)100%反映公司主营业务获利水平，只有当公司主营业务突出，即主营业务利润率较高的情况下，才能在竞争中占据优势地位。109（五）投资收益分析1.普通股每股净收益是本年盈余与普通股流通股数的比值，反映普通股的获利水平。 净利优先股股息普通股每股净收益 发行在外的加权平均普通股股数2.股息发放率是普通股每股股利与每股净收益的百分比。 每股股利 股息发放率100% 每股净收益 3.普通股获利率是每股股息与每股市价的百分比，衡量普通股股东当期

43、股息收益率的指标。 每股股息普通股获利率100% 每股市价1104.本利比是每股股价与每股股息的比值。表明目前每股股票的市场价格是每股股息的几倍，以此来分析相对于股息而言股票价格是否被高估以及股票有无投资价值。5.市盈率是每股市价与每股税后净利润的比率，也称本益比，是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，反映投资者对每元利润所愿支付的价格。 每股市价 市盈率100% 每股净利润 6.投资收益率等于公司投资收益除以平均投资额的比值，反映公司利用资金进行长、短期投资的获利能力。 投资收益投资收益率100% (期初长、短期投资期末长、短期投资)21117.每股净资产是净资产除以发行在外的普通股股数的比值

44、，反映每股普通股所代表的股东权益额，反映每股的权益。 净资产每股净资产 发行在外的普通股股数8.净资产倍率是每股市价与每股净值的比值，表明股价以每股净值的若干倍在流通转让，评价股价相对于净值而言是否被高估。是投资者判断某股票投资价值的重要指标。 每股市价净资产倍率（倍） 每股净值 附：*政治因素的影响：战争、政权、国际政治因素、法律制度。 *市场技术和社会心理因素。112公司每股净资产值分析113财务数据分析公司每股净资产值逐年增加，表明公司的盈利能力越来越强，资本的增值能力投资潜力增强，公司的股东价值增加，公司有较强的发展潜力114公司主要财务指标分析（盈利能力分析）2002年2003年20

45、04年2005年2006年总资产收益率4.57% 4.37% 4.84% 5.48% 3.12% 净资产收益率 13.26% 13.68% 11.00% 11.80% 7.98% 净利润率 5.15% 4.29% 4.44% 5.54% 3.49% 毛利率 36.19% 37.16% 36.69% 35.37% 34.32% 盈利能力最新行业排名：第50位115盈利能力具体分析仅从各指标变动数值看来公司的盈利能力有下降迹象，主要由于公司资产规模成几何数增长而公司资产收益呈基数增长态势导致。但随着在建工程的陆续完工公司的生产能力将近一步提高，有较好的发展前景。07年公司的损益情况为预盈。整个行业

46、来看，虽然通讯行业增长速度比较稳定，但由于3G等新技术逐渐开发，为行业增加新的看点。116公司主要财务指标分2002年2003年2004年2005年2006年总资产周转率 102.60% 114.27% 123.98% 101.23% 96.87% 净资产周转率 135.25% 172.70% 159.64% 111.80% 114.12% 存货周转率 1.98 2.55 3.07 3.89 5.75 应收帐款周转率 7.10 8.33 7.82 3.65 3.42 营运能力最新行业排名：第60位117营运能力分析（一）公司的应收帐款周转率有降低趋势表明公司的债权类资产有所增加原因是公司实行了

47、比较宽松的销售政策或者是公司的收款力度降低，公司应该加大应收帐款的收现，但是从长期看公司是比较有发展潜力的118营运能力分析（二）公司的存货周转率逐渐增加，表明公司在生产和销售过程得到加强，但是从公司的应收帐款周转率有降低趋势来看，证明了公司宽松的销售政策，因此我们还要重点观察公司的坏帐准备，全面的考察公司财务119营运能力分析（三）公司的总资产周转率逐年呈降低趋势表明公司的资产利用效率有所减低资产的占用时间原因可能有公司生产组织能力减低或者公司的技术水平落后于行业平均水平，对于投资者来说应重点看公司的科研情况与新的生产技术的运用和生产组织能力的加强120公司主要财务指标分析(偿债能力分析)2

48、002年2003年2004年2005年2006年联通联通联通联通联通资产负债率63.78% 56.70% 66.53% 54.17% 53.77% 50.52% 51.35% 45.75% 56.63% 43.87% 流动比率1.60 0.68 1.44 0.50 1.86 0.37 1.79 0.30 1.84 0.40 速动比率 1.11 0.61 0.95 0.45 1.40 0.31 1.54 0.26 1.59 0.36 偿债能力最新行业排名：17位 121流动比率：02年到06年呈总体上升趋势与中国联通的距离逐渐增大，远远的大于中国联通，表明公司资产弹性增强，这种态势有利于公司灵活

49、调动资金，增强公司的偿债能力，有利于满足公司资金流动性的需要速动比率：近5年该比率平稳增长，表明公司短期偿债能力增强，但是应收账款周转率从7.10 降低到3.42说明公司的营运效率降低具体分析122案例： 银广夏：2000年流动负债有两个比较有趣的增长：1、公司2000年度末的货币资金和应收款项合计比1999年末的合计余额增加6.67亿元，而短期借款也增长5.86亿元。2、公司的收入和应收帐款也保持大致比例的增长。如1999年销售收入3.83亿元，2000年则为9.08亿元。2000年长期借款减少一个亿，但短期借款增加5.86亿元。 意味着其短期现金缺口大，并且暗示其经营活动存在问题。通过这些

50、问题，有经验者的直觉就能看出来，这家公司有大问题，几乎所有的货币资金和应付款项都来源于短期借款，而增长的收入又不能变现，承担着较大的坏帐风险。公积金 又称储备金，是公司基于增加自身财产能力、扩大营业范围和防止意外亏损的目的，依照法律和公司章程的规定，从公司税后利润或资本溢价收入中提取的累积资金。公积金法定公积金任意公积金法定盈余公积金法定资本公积金弥补亏损补充资配法定公积金作用股票的股息红利分配!1.分配股息红利的条件2.股息及红利的分派比例3.股息及红利的分派方式4.股息及红利分派时间5.股息及红利分配的程序第一节 股份公司的类型第二节 股份有限公司的设立第三节 股份公司的组织机构第四节 股

51、份有限公司的治理第五节 股份公司的资产与财务第六节 股份公司的变动128股份公司的变更股份公司的合并股份公司的重整股份公司的破产、解散和清算公司合并：两个或两个以上公司依照法律规定订立合并契约，变为一个公司。吸收合并新设合并合并方式吸收合并：参与合并的公司中的一个公司存续，而其他公司失去原人法人资格归入该公司。 新设合并:参与合并的公司全部解散，合并成立另外一个新公司。公司合并的原因为避免竞争；为发展协作，扩大多种经营；为迅猛扩大公司规模；为节约费用；无力继续经营，又要避免破产；不愿继续经营，又要避免付出高昂的解散和清算费用；TCL、武钢、百联、中软整体上市大蓝筹高调登陆2004年6月，武钢股

52、份增发不超过20亿股，募集资金总额不超过90亿元。募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产，进而实现了集团主业资产整体上市，这种金融创新模式在国内尚属首例。2004年4月8日，第一百货、华联商厦同时公布了吸收合并方案，百联集团整体上市正式起航。5月10 日，两公司同时召开2003年度股东大会，备受关注的第一百货与华联商厦的吸收合并方案在两个大会上被高票通过。11月26日，百联股份流通股票恢复交易。 2004年9月21日，中国软件以7533.22万元收购现大股东中电产业所持中软总公司100%股权，中电产业一次性向公司支付2050.2万元补偿公司承担中软总公司离退休及相关人员的费用，中国软件总公司

53、实现整体上市。 公司合并程序编制表册合并后的程序申请登记通过合并决议订立合并契约股 市 术 语多头：投资人预期未来价格上涨，以目前价格买入一定数量的股票，等价格上涨后，高价卖出，从而赚取差价利润的交易行为，特点为先买后卖的交易行为。空头：预期未来行情下跌，将手中股票按目前价格卖出，待行情下跌后买进，获得差价利润。其特点为先卖后买的交易行为。140什么是股份公司，它包括哪几种基本类型？什么是股份有限公司，设立采取哪两类方式？股份公司的最高权利机构是什么？法定代表人是谁？思考题简述股份有限公司的内部组织机构体系。股份有限公司内部各经济主体如何通过权、责、利关系而相互制约？1. 更重要的是，娜娜从她

54、身上感受到了一种特殊的气质，而这种气息，让她觉得有些熟悉。 不同于蓝轩宇那种无比亲切的熟悉，而是一种物以类聚的熟悉。 娜娜主动走上前去，来到这个小女孩儿面前，问道：“你叫什么名字？” 小女孩儿眨了眨眼睛，看着娜娜似乎有些畏惧，但还是脆生生的道：“老师好，我叫冻千秋。” 毫无疑问，和她娇柔的外表相比，她有一个无比霸气的名字。 “冻千秋？”娜娜眼神微动，“几岁六岁半，快七岁了。”冻千秋回答道。2.娜抬起右手，向她头上摸去。冻千秋却吓了一跳，飞速的向后跳开一步，想要避开娜娜的手掌。可娜娜却如影随形一般，根本没有被她拉开距离 当娜娜的手掌轻巧的落在她头上的那一瞬，冻千秋只觉得一切似乎都变得虚幻了，刹那

55、间，周围的一切都变得不真实起来。 娜娜的手掌在她头上轻轻的摸了摸，点点头，“我明白了。” 说完这句话，她重新走到所有学生们面前，“今天，古武课正式开始。古武教导的，就是上古魂师们的一些战斗方式以及一些战斗技巧。既然是战斗，就是用于实战。所以，我们的古武课程无论是开始还是结束，都是以实战为先。”3. 冻千秋依旧站在队伍之中，可她看着娜娜的眼神，分明有些畏惧。粉嫩的小嘴开合，似乎想要说些什么，但又没有说出。但在畏惧的同时，她的眼底深处也多了一抹好奇。这位这么漂亮的娜娜老师，究竟是明白了什么啊？唐乐，我们接下来要前往天罗星巡演了哦。话说，你真的不打算再唱一首歌吗？我承认，你的念实在是太好听了。可是，

56、就一首也太单调了吧。念的歌词就是你自己写的，你写的那么好，为什么不再写一个呢？”4.模拟舱是什么？蓝轩宇其实是很好奇的。这还是他第一次见到模拟舱。倒不是蓝潇和南澄不舍得，而是因为他年纪太小。 一般来说，模拟舱要十岁以上，有相对自控行为能力的人才可以使用。因为那将完全进入到另一个世界，年纪太小进入，容易迷失自我，与原本世界的认知错乱。 但蓝轩宇还是听说过的，伴随着科技进步，模拟舱已经到了相当高科技的程度，几乎能够百分之百拟真真实世界。 譬如机甲师训练，几乎全都是通过模拟器来完成的，不需要承受伤害，却百分之百模拟出战斗和驾驶时的状态，训练效果绝佳。但一般来说，这种训练还是会加入一些痛觉的，以作为刺

57、激，但都不会增加的太强。 十台银色模拟舱熠熠生辉，每一台的占地面积都在四平方米左右，足以容纳各种身材的人。 在本院老师的指导下，十名学员分别进入到一个模拟舱之中，这模拟舱的座舱非常奇特，并不是专门的座椅，而是看上去如同粘稠液体一般的透明物质 当蓝轩宇迈入其中时，顿时觉得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “转身，坐下去。”牧重天亲自指导蓝轩宇，对于这个精神力接近一百的孩子他着实是很感兴趣。 蓝轩宇缓缓坐入其中，顿时感觉到整个身体都陷入了进去，眼看着头部也要陷入那透明胶质时他不由得有些慌张。但就在这时，一个金属面具从上方落下，覆盖在他的面庞上，下一刻，他的身体才被那透明胶质彻底浸泡在内。 整个人完全

58、沉入那透明胶质，粘稠感却随之消失了，他突然感觉到，自己似乎是自由的，而金属面具上传来阵阵酥麻的感觉，引动的他的精神之海不断的轻微震颤着。 们不用惊慌，你们现在感受的一切正常，接下来，你们将进入另一个世界之中。你们要做的，就是在这个世界里面活下来。一旦在其中被杀死，你们的综合考核就结束了。在考核的过程中，那就是生死战场，你们可以无所不用其极。甚至是击败遇到的同学。综合考核，开始。” “嗡” 轻微的嗡鸣声中，蓝轩宇只觉得身上骤然一松，整个人仿佛在向下坠落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的阳光带来温暖，蓝轩宇的意识也随之变得清晰起来。眨了眨眼睛，他惊讶的发现，自己在一条小河边，河水正从自

59、己面前淙淙流过，空气清新而充向，小河两边都是茂密的森林。 他看看自己的双手，再看看周围的一切，心中充满了震撼。 这？这是模拟的世界吗？可是，和真实的世界真的好像、好像啊！ 他下意识的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感觉。这才让他找到了一些身在虚拟世界的感受。科技真的是太神奇了啊！这种感觉也实在是太过美妙。 他向前跑了两步，一切如常，和自己平时的行动并没有任何区别。感受了一下体内的魂力，也是如此。 略微做了做舒展运动，蓝轩宇再朝着四下看看。脑海中回忆着先前那位老师的话语。 活下来！这就是这次考核的主题。可这里感觉真的好棒啊！这种身在大森林内部的感觉真的是太美妙了，满眼都是阳光和绿色，还有清

60、新的空气。在现实界中，他从来都没有去过这么美的地方呢。5. 略微思考了一下，蓝轩宇心中一动，脸上顿时露出了笑容。因为他突然发现，自己的运气很好。因为，他出现的这个地方，可是有一条小河的啊！6. 这条小河其实说是小溪也差不多，宽不过两米，深度能有两尺就不错了。7. 可不管怎么说，这也是一条河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而拥有水元素掌控的他，无疑在这里能够发挥出更大的实力。8. 老师们上课时早就教导过，魂师的实力，和所处环境呈正相关。譬如，植物系魂师在有植物的地方，就能发挥出更强的实力。火属性魂师在正午发挥出的实力就更强。9. 毫无疑问，此时所处的这个环境对于蓝轩宇来说肯定是最有利的。他的武魂