第06章证券法课件

1、第六章 证 券 法第六章 证 券 法知识目标1了解证券的概念、种类和基本原则。2掌握证券的发行、上市和交易的基本制度。3掌握禁止的证券交易行为及上市收购制度。4了解基金的基本原理、基本制度。实践目标1能理解证券交易的基本原理。2能分析实际中违法的证券交易行为。第一节 证券与证券法概述一、证券概述(一)证券的概念第一节 证券与证券法概述一、证券概述(二)证券的种类2债券3投资基金券1股票第一节 证券与证券法概述二、证券法概述(一)证券法的概念和调整对象证券法是调整证券发行、交易以及国家进行证券监管过程中发生的经济关系的法律规范的总称。第一节 证券与证券法概述二、证券法概述(二)证券法的基本原则(

2、1) 公开、公平和公正原则。(2) 自愿有偿、诚实信用原则。(3) 政府统一监管与自律性管理相结合原则。第一节 证券与证券法概述三、信息公开制度(一)发行公告(二)中期报告(三)年度报告(四)临时重大事件报告(五)信息不实的法律后果【例题单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是（）。A公司副经理发生变动B公司30的监事发生变动C公司财务负责人发生变动D人民法院依法撤销股东大会决议【答案】D【解析】（1）选项ABC：上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件；（2）选项D：股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属于重大事件。 【判断题】上

3、市公司公告的年度报告有虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失，上市公司的控股股东有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任。（）（2009年）【答案】 第二节 证券市场的主体一、证券投资者证券投资者是指运用其自有资金进行证券投资活动的个人和机构。投资者可分为机构投资者和个人投资者。第二节 证券市场的主体二、证券公司(一)证券公司的概念及其分类证券公司是指依照公司法和证券法规定的设立条件，经国务院证券监督管理机构审查批准设立，从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。证券公司可以采取有限责任公司或股份有限公司的形式。国家对证券公司实行分类管理，将其分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务

4、院监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。经纪类证券公司仅从事证券经纪业务。第二节 证券市场的主体二、证券公司(二)证券公司的设立条件(1) 有符合法律、行政法规规定的公司章程。(2) 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元。第二节 证券市场的主体二、证券公司(二)证券公司的设立条件(3) 有符合本法规定的注册资本。(4) 董事、监事和高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。第二节 证券市场的主体二、证券公司(二)证券公司的设立条件(5) 有完善的风险管理与内部控制制度。(6) 有合格的经营场所和业务设施。第二节 证券市场的主体二、证

5、券公司(二)证券公司的设立条件(7) 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第二节 证券市场的主体二、证券公司(三)证券公司的业务范围21证券经纪。证券投资咨询。43与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。证券承销与保荐。第二节 证券市场的主体二、证券公司(三)证券公司的业务范围65证券自营。证券资产管理。7其他证券业务。【例题单选题】根据证券法律制度的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为()。A人民币5000万元B人民币1亿元C人民币5亿元D人民币10亿元【答案】C【解析】（1）经营“证券经纪、证券投资咨询、财务顾问”业

6、务的，注册资本最低限额为5000万元；（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。 第二节 证券市场的主体二、证券公司(四)证券公司的人事管理(1) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事和高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年。(2) 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构和验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。第二

7、节 证券市场的主体二、证券公司(四)证券公司的人事管理(3) 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。第二节 证券市场的主体二、证券公司(五)证券公司的业务规则(1) 证券公司应当建立健全的内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。(2) 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。第二节 证券市场的主体二、证券公司(五)证券公司的业务规则(3) 证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。(4

8、) 证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式和价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。第二节 证券市场的主体二、证券公司(五)证券公司的业务规则(5) 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。(6) 证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。第二节 证券市场的主体二、证券公司(五)证券公司的业务规则(7) 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。(

9、8) 证券公司应当妥善保存客户的开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。【例题单选题】根据证券法律制度的规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。A接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失C将自营业务账户借给客户使用D要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理【答案】D【解析】（1）选项AB：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券

10、买卖的损失作出承诺；（2）选项C：证券公司不得将其自营账户借给他人使用。第二节 证券市场的主体三、证券交易所证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。设立证券交易所必须制定章程，并且其章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。第二节 证券市场的主体四、证券登记结算机构(1) 证券账户、结算账户的设立。(2) 证券的存管和过户。第二节 证券市场的主体四、证券登记结算机构(3) 证券持有人名册登记。(4) 证券交易所上市证券交易的清算和交收。第二节 证券市场的主体四、证券登记结算机构(5) 受发行人的委托派发证

11、券权益。(6) 办理与上述业务有关的查询。第二节 证券市场的主体四、证券登记结算机构(7) 国务院证券监督管理机构批准的其他业务。第二节 证券市场的主体五、证券交易服务机构证券交易服务机构是指根据证券投资和证券交易业务的需要，依法设立的从事证券投资咨询、资信评估等证券交易服务业务的专业机构，主要包括证券投资咨询机构和资信评估机构等。第二节 证券市场的主体五、证券交易服务机构(1) 代理委托人从事证券投资。(2) 与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。(3) 买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。(4) 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。(5) 法律、行

12、政法规禁止的其他行为。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，证券投资咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行为有（）。（2019年）A代理委托人从事证券投资B与委托人约定分享证券投资收益C买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票D利用传播媒介向投资者推荐上市公司股票【答案】ABC【解析】投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（1）代理委托人从事证券投资；（2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；（3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；（4）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（5）法律、行政法规禁止的其他行为。第三节 证券发行制

13、度一、证券发行的概念和种类(一)证券发行的概念证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定程序将证券销售给投资者的行为。第三节 证券发行制度一、证券发行的概念和种类(二)证券发行的种类4平价发行、溢价发行和折价发行2设立发行和新股发行1公开发行和非公开发行3直接发行和间接发行第三节 证券发行制度一、证券发行的概念和种类(三)证券发行审核制度一是以美国为代表的注重公开原则的注册制；另一种是以欧洲大陆国家为代表的注重实质管理原则的核准制。第三节 证券发行制度二、证券发行的条件(一)股票发行的条件(1) 具备健全且运行良好的组织机构。(2) 具有持续盈利能力，财务状况良好。第三

14、节 证券发行制度二、证券发行的条件(一)股票发行的条件(3) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。(4) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第三节 证券发行制度二、证券发行的条件(二)债券发行的条件1 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。2累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。3最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。【单选题】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2019年1月发行一年期公司债券500万元。2019年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2019年7月，该

15、公司拟再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（ ）万元。（2019年）A2000 B1500 C1400 D900【答案】C【解析】一年期的公司债券截至2019年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000406001400（万元）。第三节 证券发行制度二、证券发行的条件(二)债券发行的条件4筹集的资金投向符合国家产业政策。5债券的利率不超过国务院限定的利率水平。6国务院规定的其他条件。【单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（

16、 ）。（2019年）A净资产为人民币5000万元B累计债券余额是公司净资产的50C最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息D筹集的资金投向符合国家产业政策【答案】B【解析】（1）选项A：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）选项B：累计债券余额不超过公司净资产的40 第三节 证券发行制度三、证券发行保荐与证券承销(一)证券发行保荐为了保障发行人的质量，提高发行透明度，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市，证券法建立了证券发行的保荐制度。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐

17、制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。【例题单选题】某证券公司向中国证监会申请保荐机构资格。下列关于该公司申请保荐机构资格条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。（2019年）A注册资本为人民币5亿元，净资本为人民币1亿元B从业人员20人均具有3年从事保荐相关业务的经历C符合保荐代表人资格条件的从业人员有5人D最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚【答案】B【解析】（1）选项A：证券公司申请保荐机构资格的，注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000

18、万元；（2）选项B：证券公司申请保荐机构资格的，应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；（3）选项C：证券公司申请保荐机构资格的，符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。第三节 证券发行制度三、证券发行保荐与证券承销(二)证券承销证券承销是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。证券承销业务采取代销或者包销方式。【单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。（2019年）A承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元C承

19、销团由主承销和参与承销的证券公司组成D承销团代销、包销期限最长不得超过90日【答案】B【解析】选项AB：向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。【判断题】股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。()【答案】【解析】向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行。 第四节 证券上市和证券交易一、证券上市(一)证券上市的条件1股票上市的条件(1) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。(2) 公司股本总额不少于人民币3000万元。第四节 证券上市和证券交易一、证券上市(一)证券上市的条件1股票上市的条件(3) 公开发行的股份达到公

20、司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。(4) 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有()。A公司股本总额不少于人民币5000万元B公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10以上C公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D股票经中国证监会核准已公开发行【答案】CD【解析】（1）选项A：公司股本总额不少于“3000万元”；（2）选项B：股本总额超过人民币“4亿元”的，公开发行股份的比例为10以上。 第四节 证券

21、上市和证券交易一、证券上市(一)证券上市的条件1股票上市应报送的文件公司章程。3 申请股票上市的股东大会决议。2上市报告书。1第四节 证券上市和证券交易一、证券上市(一)证券上市的条件1股票上市应报送的文件法律意见书和上市保荐书。6 依法经会计师事务所审计的公司最近 三年的财务会计报告。5公司营业执照。4第四节 证券上市和证券交易一、证券上市(一)证券上市的条件1股票上市应报送的文件 证券交易所上市规则规定的其他文件。8最近一次的招股说明书。7第四节 证券上市和证券交易一、证券上市(一)证券上市的条件2公司债券上市的条件(1) 公司债券的期限为一年以上。(3) 公司申请债券上市时应符合法定的公

22、司债券发行条件。(2) 公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。第四节 证券上市和证券交易一、证券上市(二)证券上市的程序(1) 申请。(5) 挂牌交易。(4) 公告。(3) 审核。(2) 保荐。第四节 证券上市和证券交易一、证券上市(三)上市的暂停与终止1股票上市的暂停与终止2公司债券上市的暂停与终止【多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（）。A公司股本总额由1亿元减少到4000万元B公司不按照规定公开其财务状况C公司最近2年连续亏损D公司编制虚假的财务会计报告【答案】BD【解析】（1）选项A：上市公司股本总额低于3000万元的，应暂

23、停上市；（2）选项C：上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市。 【多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。（2019年）A不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正B股本总额减至人民币5000万元C最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正【答案】ACD【解析】选项B：股本总额低于3000万的，应当暂停上市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。 【多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（ ）

24、。A最近2年连续亏损B有重大违法行为C净资产额减至人民币5000万元D不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金【答案】ABD【解析】股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。 第四节 证券上市和证券交易二、证券交易(一)证券交易的程序1开户2委托3竞价成交4清算过户第四节 证券上市和证券交易二、证券交易(二)证券交易的一般规则证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券；非依法发行的证券，不得买卖。依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。证券交易所、证券公司和证券登记结算

25、机构必须依法为客户开立的账户保密。第四节 证券上市和证券交易二、证券交易(三)禁止的证券交易行为1内幕交易2操纵市场3虚假陈述4欺诈客户5在证券交易中被禁止的其他行为（一）虚假陈述、信息误导（）1虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露行为。2信息误导（1）禁止国家工作人员、传播媒介从业人员编造、传播虚假信息；（2）禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 （二）内幕交易（）1内幕交易的界定证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖

26、该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。【解释】内幕交易的范围：（1）自己买卖；（2）建议他人买卖；（3）泄露该信息、他人买卖。【判断题】内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（）【答案】 2内幕人员的界定（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有上市公司5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对

27、证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。【单选题】根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是（）（2019年）A上市公司的总会计师B持有上市公司3%股份的股东C上市公司控股的公司的董事D上市公司的监事【答案】B【解析】（1）选项AD：上市公司的董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员；（2）选项B：持有上市公司“5%以上”股份的股东，才属于内幕人员；（3）选项C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员。 3内幕信息的界定（1

28、）应提交临时报告的12条重大事件；（2）上市公司分配股利或者增资的计划；（3）上市公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30；（6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司的收购方案；（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。【解释】12条重大事件属于内幕信息，“内幕信息”的范围要大于“重大事件”，注意二者的区别。【多选题】根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（）。（2019年）A公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20B公司经

29、理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任C上市公司董事长发生变动D公司债务担保的重大变更【答案】BCD【解析】（1）选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30，才属于内幕信息；（2）选项C：董事（包括董事长）、1/3以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息（三）操纵市场（）1单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。2与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。3在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。【解释】不管通过何种

30、方式，影响证券交易的“价格或者交易量”即属于操纵市场。 【例题单选题】某证券公司利用资金优势，在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法律制度的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）。（2019年）A合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则B合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则C不合法，因该行为属于操纵市场的行为D不合法，因该行为属于欺诈客户的行为【答案】C【解析】单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量的行为，属于“操纵证券市

31、场”。 （四）欺诈客户（）1违背客户的委托为其买卖证券；2不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；4未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；5为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； 7其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。【解释】欺诈客户的主体是“证券公司及其从业人员”。【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（ ）（2019年）A甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易B乙证券公司不

32、在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件C丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格D上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人【答案】ABCD【解析】选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。 第五节 上市公司收购一、上市公司收购概述(一)上市公司收购的方式(2) 协议收购(1) 要约收购(3) 其他合法方式第五节 上市公司收购一、上市公司收购概述(二)报告和公告持股情况通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分

33、之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第五节 上市公司收购二、要约收购通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购

34、上市公司全部或者部分股份的要约。依照规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并同时提交到证券交易所。收购人在依照前款规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。【例题多选题】下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。（2009年）A收购要约约定的收购期限不得少于30天B在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约C收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东D被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购【答案】AC【解析】（1）选项A：收购要约约定的收

35、购期限不得少于30日，并不得超过60日；（2）选项B：收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告；（3）选项C：要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇；（4）选项D：被收购上市公司的股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。 第五节 上市公司收购三、协议收购采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以

36、公告；在公告前不得履行收购协议。第五节 上市公司收购四、上市公司收购的法律后果在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。第五节 上市公司收购四、上市公司收购的法律后果收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。收购行为完成后，收购

37、人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。第六节 证券投资基金一、证券投资基金概述(一)证券投资基金的概念证券投资基金(以下简称基金)，是指通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运作资金，从事股票、债券等金融投资的工具。第六节 证券投资基金一、证券投资基金概述(二)基金的分类1按基金组织形式不同，可以分为契约型基金和公司型基金2按基金能否赎回，可以分为封闭式基金和开放式基金3按基金投资目标不同，可以分为成长型基金、收入型基金和平衡型基金第六节 证券投资基金二、基金管理人(一)基金管理公司的设立条件设立基金管理公司，应当具备下

38、列条件，并经国务院证券监督管理机构批准。(1) 有符合证劵基金投资法和中华人民共和国公司法规定的章程。(2) 注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本。(3) 主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币。第六节 证券投资基金二、基金管理人(一)基金管理公司的设立条件(4) 取得基金从业资格的人员达到法定人数。(5) 有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施。(6) 有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。(7) 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务

39、院证券监督管理机构规定的其他条件。第六节 证券投资基金二、基金管理人(二)基金管理人的职责基金管理人应当履行下列职责。(1) 依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜。(2) 办理基金备案手续。(3) 对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资。(4) 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益。(5) 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。第六节 证券投资基金二、基金管理人(二)基金管理人的职责(6) 编制中期和年度基金报告。(7) 计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格。

40、(8) 办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项。(9) 召集基金份额持有人大会。(10) 保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。(11) 以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。(12) 国务院证券监督管理机构规定的其他职责。第六节 证券投资基金二、基金管理人(三)基金管理人不得从事的行为基金管理人不得有下列行为。(1) 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。(2) 不公平地对待其管理的不同基金财产。(3) 利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。(4) 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。(5) 依照法

41、律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。第六节 证券投资基金二、基金管理人(四)基金管理人职责终止有下列情形之一的，基金管理人职责终止。(1) 被依法取消基金管理资格。(2) 被基金份额持有人大会解任。(3) 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。(4) 基金合同约定的其他情形。第六节 证券投资基金三、基金托管人(一)基金托管人的设立条件申请取得基金托管资格，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构核准。(1) 净资产和资本充足率符合有关规定。(2) 设有专门的基金托管部门。(3) 取得基金从业资格的专职人员达到法定人数。(4) 有安全

42、保管基金财产的条件。(5) 有安全高效的清算、交割系统。(6) 有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施。第六节 证券投资基金三、基金托管人(一)基金托管人的设立条件(7) 有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。(8) 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。第六节 证券投资基金三、基金托管人(二)基金托管人的职责基金托管人应当履行下列职责。(1) 安全保管基金财产。(2) 按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。(3) 对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。(4) 保存基金托管业务

43、活动的记录、账册、报表和其他相关资料。(5) 按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。第六节 证券投资基金三、基金托管人(二)基金托管人的职责(6) 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。(7) 对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见。(8) 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格。(9) 按照规定召集基金份额持有人大会。(10) 按照规定监督基金管理人的投资运作。(11) 国务院证券监督管理机构规定的其他职责。第六节 证券投资基金三、基金托管人(三)基金托管的终止有下列情形之一的，基金托管人职责终止。(1) 被依法取消基金托管

44、资格。(2) 被基金份额持有人大会解任。(3) 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。(4) 基金合同约定的其他情形。第六节 证券投资基金四、基金份额持有人(一)基金份额持有人的权利基金份额持有人享有下列权利。(1) 分享基金财产收益。(2) 参与分配清算后的剩余基金财产。(3) 依法转让或者申请赎回其持有的基金份额。(4) 按照规定要求召开基金份额持有人大会。(5) 对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。(6) 查阅或者复制公开披露的基金信息资料。(7) 对基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼。(8) 基金合同约定的其他权利。第六节 证券投资基金四、基金份额持有人(二)基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金管理人召集；基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。第六节 证券投资基金五、基金的募集、交易、赎回与运作(一)基金的募集