财务顾问在并购项目中的职责(中金公司)ppt课件

1、02006年 8月财务顾问在并购工程中的尽职调查和风险控制1第一章财务顾问尽职调查概述2第二章财务顾问尽职调查的限制要素11第三章财务顾问在并购工程中的风险要素及控制20目 录2第一章财务顾问尽职调查概述3财务顾问开展尽职调查任务的根据监管规那么的要求聘用合同的要求行业惯例及常理的要求 某些情况下，证券市场监管机构对收买上市公司买卖中财务顾问的尽职调查任务有着明确的要求，比如中国证监会的 由于财务顾问在并购过程中所起到的重要作用，尤其是在定价、买卖构造设计等艰苦决策中的中心作用，其所发表的意见应该有充分的根据和根底 客户与投行签署的财务顾问效力协议中，通常包含对尽职调查的范围、内容的详细要求既

2、谓之尽职调查，那么所尽何“职？4财务顾问尽职调查的主要对象根据监管机构的要求，对买方进展尽职调查代表买方对买卖标的进展尽职调查代表卖方对买卖标的进展尽职调查代表卖方对买卖进展尽职调查IIIIIIIV在某些情况下，监管机构会要求收买人财务顾问对收买人进展尽职调查，偏重于调查收买人的资金实力、履约才干、主体资历等方面在某些情况下，根据法规要求，被收买公司董事会将聘请独立财务顾问对买卖进展尽职调查，调查主要偏重于买卖能否公平合理、以及收买人的资历等普通来说，买方均会聘请财务顾问对买卖标的进展全面尽职调查，作为买方决策根底与第一种尽职调查类型相对，卖方也会聘请财务顾问，对买卖标的进展调查，为出卖任务做

3、预备监管机构买方卖方买卖标的根据并购买卖中涉及各主体的关系，财务顾问在并购工程中的尽职调查对象大致可以分为四类5财务顾问尽职调查的目的和主要领域此处交换文本估值及定价作为并购买卖中其他各项任务的根底，开展尽职调查时即应带着明确的目的进展设计后续整合方案确定买卖构造及条款业务运营情况调查财务情况调查法律情况调查宏观和市场环境调查监管环境调查尽职调查的主要领域尽职调查的目的6财务顾问尽职调查的关注要点此处交换文本业 务财 务 行业/企业的业务模型、盈利方式 标的企业的竞争优势、主要价值驱动要素 协同效应，以及未来潜在的整合本钱和整合风险Tips： 在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进展调查

4、不要忽视目的公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略 历史财务数据的真实性，可靠性 预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的根据是什么？ 能否有表外负债？ 内控制度的健全性审计师的内控审计报告 税务问题除公司本身税务情况外，还需关注收买方案所涉及的税务问题Tips： 在做财务尽职调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查严密联络尽职调查的各方面不仅各有偏重，而且应彼此关联、综合调查7财务顾问尽职调查的关注要点续人力资源其 他 管理层聘用和留任问题 工会问题 离退、内退人员负担及养老金问题Tips： 人事的问题对于收买后的胜利整合非常重要，不容忽视；投行需

5、起牵头的作用，详细的任务由适当的中介机构承当 能否有历史遗留问题？比如一厂多制等 能否存在大股东占用资金、艰苦同业竞争等问题Tips： 应根据相关监管规那么及实践案例，制定并不断完善“检查事项清单，逐项确认法 律 公司本身的法律情况：艰苦的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 买卖所涉及的法律问题：股权构造类别股权安排，优先股东、期权等问题、 行业监管规定、买卖涉及的其他监管规那么等Tips： 法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需求依赖律师去进展调查，投行需求关注未来的风险所在；另一部分为买卖所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和参与讨论，详细的任务可以以律师为主8财

6、务顾问尽职调查的方式尽职调查有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择适宜的方式我方独立调查如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等我方聘请的专业机构调查如历史财务数据的准确性、资产质量、法律情况等权威机构出具的资料如市场数据、行业分析、监管政策等访谈如公司战略、竞争优势、公司历史和未来开展等公司出具的文件如未来财务数据预测、 投资方案、管理报表等独立第三方出具的资料如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼判决等实地调查如投资环境、员工容颜、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等典型的尽职调查方式9财务顾问尽职调查的方式续各种方式应综合运用、彼此验证

7、官方权威机构出具的市场统计资料目的公司出具的文件独立市场咨询顾问的报告管理层访谈/经销商访谈市场份额例子1：市场份额监管机构的备案文件独立审计师出具的内控报告目的公司出具的内控制度资料管理层访谈内控制度例子2：内控制度10全面尽职调查团队的组成财务顾问承当着尽职调查的主要职能，但仍应充分调动专业机构参与客户财务顾问/投资银行审计师律师资产评价机构假设需市场评价机构假设需人力资源顾问假设需 财务顾问承当尽职调查的主要职能，根据买卖需求，聘请其他中介机构，组建尽职调查团队，一致协调组织任务 在假设干专业领域，财务顾问需求充分调动其他中介参与，比如律师、审计师等 对目的公司财务情况进展尽职调查 对目

8、的公司的法律情况和监管环境进展尽职调查 国有产权的买卖普通需求资产评价师出具报告 此外，在勘探、船运转业，目的公司价值受资产质量影响较大，普通也会聘请资产评价师进展资产鉴定 当目的公司的收益受行业和市场预测影响较大时，可以聘请专业的市场机构对目的公司的行业和业务情况进展尽职调查 当目的公司面临一些复杂的人事情况时，比如有养老金、离任补偿等问题时，对目的公司的人力资源情况进展尽职调查资源评价机构假设需 当目的公司为资源类型企业时，需聘请资源评价机构对其资源进展鉴定和评价11第二章财务顾问尽职调查的限制要素12限制要素一：严密的要求 限制要素： 尽职调查任务往往和严密任务的要求发生矛盾，特别是在买

9、卖双方有一方或者双方均为上市公司的并购买卖中，尽职调查任务容易引起音讯走漏，从而引发上市公司的股价发生动摇 现实证明，很多上市公司的股价在收买前曾经发生了异动，以下图请见近期国内市场上市公司收买的两起案例 应对措施：周全的严密任务是尽职调查任务开展的前提；作为财务顾问，一方面要保证买卖涉及的相关方均签署了严密协议比如客户、中介机构、目的公司等，另一方面，也要向各方，特别是客户强调严密的重要性和相关的法律责任13限制要素二：上市公司的信息披露要求 限制要素： 根据及买卖所的上市规那么，上市公司该当及时、公平地披露一切对本公司股票及其衍生种类买卖价钱能够产生较大影响的信息，因此，实际上来说，上市公

10、司一切重要情况均已公开披露，目的公司也能够以此为由，在签署收买协议前，回绝提供进一步的信息 同时，假设收买事项曾经难以严密，或者曾经泄露或市场出现传闻，或者上市公司股票及其衍生种类的买卖发生异常动摇，那么上市公司也需求及时披露有关情况，这将给收买人及财务顾问进展尽职调查任务的带来很大的难度，在严厉的信息披露制度规定下，即使目的公司情愿配合，但尽职调查任务也无法大规模的开展 应对措施： 采用分阶段推进尽职调查的方法：在工程的最初阶段，先以公开信息为主做内部研讨，待双方根本商定协作意向，再要求对方安排补充尽职调查，有针对性地处理假设干问题，在此根底上构成最后协议 有限的尽职调查有效的法律条款维护：

11、常见的法律维护条款如：a要求卖方在买卖协议中提供一定的声明和保证，假设日后发现问题，那么可征引协议提出索赔；b要求卖方在一个第三方帐户中存入一定的资金，假设卖方违约，那么买方自动获得赔偿；c收买价钱根据未来企业运营情况进展追溯调整的机制 落实事后追索责任：普通的事后追索的对象都为股份的出卖方，即上市公司的大股东；假设上市公司不存在大股东，那么相关的赔偿责任也可以为上市公司本身，或者其董事、高管个人14限制要素三：被调查对象的开放程度 限制要素： 被调查企业客观上积极的支持和配合对于尽职调查任务的顺利开展非常重要尽职调查需求全面了解公司的情况，不可防止的涉及到宏观战略、商业以及一些较为敏感的信息

12、，因此，企业经常会从自我维护的立场出发回绝提供资料，甚至对整个尽职调查任务表示出不协作的态度，为财务顾问尽职调查任务的开展带来了难度 应对措施： 与尽职调查各参与方签署严厉的严密协议，对相关人员进展严密义务和责任的培训，明确相应的法律责任；并在内部注重长期、继续地建立诚信认识和笼统 与受调查企业签署严厉的严密协议，与企业沟通严密协议的作用和法律约束力，获得企业的支持和了解 对受调查企业进展培训，告知其尽职调查任务的重要性，阐明尽职调查所涉及的艰苦法律责任 采用企业可以接受的尽职调查方式，比如将尽职调查人员控制在一定范围内、信息不复印、不外带等，消除企业的顾虑15限制要素四：时间的要求 限制要素

13、：收买工程不同于IPO工程，对时间的要求很高，制约了尽职调查开展的程度，主要缘由如下： 收买工程的进度很重要，时间越长，工程的变数就越多，泄密的能够性也越大，容易导致工程失败 涉及到上市公司的收买，监管机构对于相关信息披露的时间点有严厉的要求，一旦公告，就进入自动的执行程序，需按时进展各种披露 客户普通对收买工程的完成时间也有较高的要求 应对措施： 事先在内部做充分的预备：事先充分熟习背景情况，根据公开资料做充分的案头研讨；保证参与尽职调查的其他各方也熟习相关情况 制定缜密的尽职调查方案和清单：根据买卖特点，明确调查重点，选择适宜方式，充分思索各种能够的情况，制定缜密的调查方案和预案16财务顾

14、问尽职的衡量规范 前述的种种限制要素从客观上制约了尽职调查任务的开展，因此如何衡量财务顾问的尽职与否，如何评价尽职调查的有效与否，是一个需求仔细思索的问题 综合思索：买卖特征、客户需求、外部环境时间/本钱上的可行性能否根据实践情况有针对性地采取了恰当方法 尽职调查不该当总是“绝对的、结论性的，而应允许有“调查不清楚的情况，但关键是财务顾问能否在相关文件中向监管机构、客户及投资者照实披露能否提出了真实有效的应对措施依赖第三方判别本身判别直接/依托本身搜集资料间接/依托被调查对象所提供资料尽职？不尽职？17案例一尽职调查的安排尽职调查的限制要素 目的公司已为上市公司，大股东回绝安排收买人对上市公司

15、做直接的尽职调查 由于股价动摇，被迫公告，公告后根据规定必需在一定时间内完成尽职调查，公告收买文件，尽职调查的时间有限 时间：2周 方式和关注内容： 业务、财务尽职调查以公开披露的信息为主做了充分的研讨，比如招股书、年报、中报、网站资料等，并安排了与目的公司管理层的访谈 法律尽职调查主要经过大股东提供一些根底的法律资料，并加以对公开信息的调查来进展；调查内容主要围绕运营牌照的有效性、艰苦的诉讼和纠纷、关联买卖、艰苦贷款和抵押事项、股东构造等 其他应对措施： 要求大股东在买卖协议中提供一定的承诺和保证18案例二 收买人对财务顾问对买方尽职调查的责任了解不深，配合力度不够 提示性公告后，财务顾问必

16、需尽快完成对买方的尽职调查，才干按时发布收买公告 时间：2周 方式： 向收买人财务部发出了尽职调查清单，并且安排了与其财务主管的访谈 关注内容： 对收买人的资金实力和财务情况做了详细的分析 除了关注用于本次工程的收买资金确实定性和及时性外，还重点关注了收买人在支付收买资金后的继续稳定运营才干 其他应对措施： 要求收买人向财务顾问出具了承诺函尽职调查的安排尽职调查的限制要素19案例三 在买卖逐渐深化时，目的企业董事会收到检举信，反映目的公司的内控制度不健全、存在严重的破绽；对方当即将此信转给我方 我方面临诸多限制要素： 对方已无法律责任，我方将承当全部责任 用于进一步尽职调查的时间非常有限，而检

17、举信所涉问题非常广泛 对方以上市公司信息披露限制为由，回绝提供内控报告、审计底稿 媒体已对本次工程给予高度关注，进一步伐查对严密任务提出更高要求 我方冷静应对，采取多种方式有效实施进一步尽职调查：召开专题访谈会，由对方董事长、CEO、CFO等阐明情况 派出由内控、财务、法律等方面中介及我方熟习业务人员组成的调查团队，进入对方一线企业，从多角度、多层次现场检验其内控制度的有效性根据检举信内容，有针对性地提出调查清单，要求对方书面回答并作为“声明与承诺的一部分写入正式协议要求对方交纳保证金，如买卖后一年内发现进一步问题将从中扣除我方向对方郑重做出严厉严密的承诺；并且要求我方调查队伍防止以任何方式与

18、媒体接触尽职调查的安排尽职调查的限制要素20第三章财务顾问在并购工程中的风险要素及控制21财务顾问在并购工程中的风险要素与标的资产相关的主要风险 从根本上影响并购工程的事项：目的企业对现实的艰苦隐瞒或有意偏离 对价值有影响的事项：不会从根本上动摇工程的合理性，但会影响标的资产的价值；比如未来预测的准确性等 对后续整合有影响的事项：在买卖发生前不存在、但买卖完成后能够出现的问题、本钱或挑战，从而给后续整合带来困难与买方相关的主要风险 合规要求：不符合监管规那么在主体资历等方面的要求；或在操作程序等方面未严厉遵守规那么 责任划分：财务顾问担负何种责任、应承当哪些风险；买方本身应承当哪些风险与买卖执

19、行相关的主要风险 严密 估值/市场动摇 买卖涉及的不同利益方之间的冲突 监管机构审批及公司内部同意事项 竞购与反并购 时间表的控制22财务顾问处置风险的主要原那么 深化了解相关监管规那么，全面把握工程详细情况 对整个工程所涉及的各方面风险进展全面评价，确定风险的性质和能够的危害 根据监管规那么、财务顾问业务的性质和行业惯例，明确责任划分，即哪些是财务顾问该当承当的风险，哪些是财务顾问不该当承当、也无法承当的风险 如以标的资产相关风险为例：原那么一：全面把握，充分评价原那么二：承当能承当的，不承当不能承当的属于财务顾问责任不属于财务顾问责任应当关注到某一风险因素而未予关注 对风险予以了充分关注 采取了应采取的方式予以调查 对调查结果作出了必要提示，且/或就相关问题提出了应对方案，但： 被调查对象刻意隐瞒；或 客户未采纳财务顾问的建议虽关注到但未能达到“尽职”标准虽关注到、且通过尽职调查发现了某一风险，但未能向客户作出必要提示23财务顾问