公司战略并购与创业企业资源整合ppt课件

1、外资并购在“上市公司战略并购与创业企业资源整合高级论坛上的演讲中银国际控股BOC International Holdings Ltd.目录第一部分海外市场并购的规律及特点海外市场并购的开展简况海外市场并购的特点和开展趋势第二部分我国并购市场的开展我国并购市场的开展及特点外资并购第三部分中银国际并购业务简介第一部分海外市场并购的规律及特点全球并购开展概略1997年至2000年，由于信息技术革命的影响和全球化进程的加快，全世界发生的收买兼并的买卖个数和买卖总额都有明显上升2001年网络“泡沫破灭以及911事件的影响，世界经济增长放缓，收买兼并的买卖个数和涉及金额有所下降一 海外市场并购的开展简况

2、(一)美国的五次兼并浪潮 (二)英国企业并购的开展 (三)日本企业并购的开展美国第一次兼并浪潮19世纪末至20世纪初时间缘由特点美国的第一次兼并收买浪潮出如今资本主义自在竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。追求市场垄断位置以到达消费的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。以中小企业间并购为主。证券市场的开展为兼并收买提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是经过证券市场进展的。美国的并购活动有60%是在纽约股票买卖所进展的。美国第二次兼并浪潮 20世纪20年代时间规模特点 20世纪20年代。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从

3、1919至1930年，美国有超越 一万家公司被兼并。本次兼并高潮的一个特征就是并购情势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互浸透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法的公布，大企业为了防止被以为是 “托拉斯而减少了并购行为。小企业的并购行为非常活泼。美国第三次兼并浪潮 20世纪50至60年代时间规模特点第三次兼并收买高潮出如今二战后的50至60年代，其中60年代后期为顶峰。第三次兼并收买高潮的特征是混合兼并。兼并与被兼并的企业分属于不同的行业。这种情况的出现的主要缘由在于：执行反托拉斯法的结果；信息技术的开展使管理大型综合企业成为

4、能够；企业寻求运营多元化以降低风险。虽然被兼并的企业数量与上次相近，但此次兼并中有很多大型企业被兼并，从而呵斥并购的金额大幅上升。美国第四次兼并浪潮20世纪70至80年代时间规模特点第四次兼并收买浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。超越以往任何一次并购，跨国兼并进一步开展。米切尔米尔肯于70年代首创渣滓债券，使企业经过杠杆方式进展融资和 兼并提供了极大方便，特别是使小企业收买大企业成为能够。以“债换权益的拼命方式取代了“以股票换股票的购并方式，杠杆收买异常流行，企业界以追求高附加值为目的。 兼并情势呈多样化，没有一种兼并方式占主导位置。美国第五次兼并浪潮20世纪90年代 时间缘由特

5、点20世纪90年代。由于美国放宽了对企业兼并的控制以及经济景气的恢复，使企业并 购活动再一次出现高潮。并购企 业大型化。如迪斯尼收买美国广播公司，华纳收买CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司AOL于2000年一月十日宣布以1620亿美圆收买美国时代华纳公司，成为迄今为止西方兴隆国家历史上第二大兼并收买案。以现金方式收买活动减少，而以股票收买其他公司的方式超越50%。从而减少了收买方的现金需求压力，并可避税。英国企业并购的开展80年代中后期，英国政府新的并购政策对竞争加以注重。大型企业的并购行为增多。出现于20世际60年代。遭到了日益增长的国际间竞争的剧烈影响，购并活动日益加剧。企 业集

6、团化趋势进一步加强，产生了如大英钢铁公司等大集团。出现于20世际20年代。并购集中于制造业，并培育了一批在国际上占有重要位置的指点性企业。第三阶段第二阶段第一阶段企业购并最早出如今英国。初次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时企业的购并多发生在纺织 行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较小。进入20世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮。日本企业并购开展日本公司购并，多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收买非附属公司的其他企业情况极少。按1985年财政年度计，其中80%的公司资本额在50亿日元以下。并购企业间相关性强购并规模小作为一个新兴工业国家 ，日本的工 业在二战后飞速开

7、展。 由于政府的干与和支持，日本从 自在竞争过渡到垄断阶段用了很短的时间。相比较欧美，日本企业并购有以下特点。20世纪90年代，随着日本经济的腾飞， 日本企业在海外特别是在美国大肆并购以到达国际化。 1990年，日本企业用于收买美国企 的金额占全球并购总额的80%以上。二 海外市场并购的特点和开展趋势兼并与收买是一种正常的市场行为，它阅历了资本主义的原始资本积累阶段到自在竞争阶段再到垄断阶段，但无论在哪个阶段并购都是对经济环境根本特征的反响。从以下几点可看出其开展的一些趋势：海外并购的买卖总额和单个买卖的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的情况对并购活动有显著影响 。并购金额并购的买卖方

8、式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。买卖方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而开展 。并购方式由于市场经济的开展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。法律环境二 海外市场并购的特点和开展趋势(续)资产剥离在收买买卖中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购买卖的11%，70年代后不断坚持40%左右的高比例。资产剥离高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反响其在国民经济中重要性添加，也反响了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩， 需求寻求新的投资领域。行业投资银行在兼并活动中的作用越来越大

9、。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可短少的角色。中介机构第二部分我国并购市场的开展我国并购市场的开展资料来源：波士顿咨询公司随着经济开展和国际国内产业调整步伐加快，国内并购市场获得长足开展我国并购市场的开展(续)注1：并购买卖数量统计以已宣布的披露买卖价钱的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从买卖数量看，中国大陆并购买卖数量达445件，居亚洲第四位，而“两岸三地并购买卖总量仅次于日本，居亚洲第二位。我国并购市场的开展(续)注1：并购买卖价值的统计以已宣布的披露买卖价钱的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从买卖价值看，中国大陆并购买卖价值约44

10、0亿美圆，居亚洲第三位，而“两岸三地并购买卖价值那么超越日本，居亚洲第一位我国并购市场的开展(续)资料来源：波士顿咨询公司国内并购市场各类并购的数量比较我国并购市场的特点虽然外资并购在数量上已与国内企业之间的并购相当，但在总金额依然有限从2000年和2001年“中国企业并购买卖网评选的年度“十大并购事件来看，中央政府主导的行业性改革及其存续重组活动，因影响深、金额大构成了国内并购的主流外资并购渐趋活泼，并且以外商在华投资企业间的整合与调整为主，如乐百氏、阿尔卡特的重组A股上市公司的并购与重组更趋活泼；中国企业并购国外企业的事件依然较少，并且以海外上市的大型企业如中海油等为主国内并购法规缺位，买

11、卖产品单一，金融手段有限；受政策限制，外资不能并购A股上市公司外资进入我国的方式兴隆国家吸收外商直接投资的方式以并购投资为主，2000年跨国并购总额占国际直接投资规模的比重到达80% 开展中国家吸收外商直接投资的方式仍以新建投资为多以并购方式吸收的外商直接投资在开展中国家逐年增长，比重已由80年代末的1/10左右增长到90年代末的1/3左右目前，外资进入中国的主要方式依然是新建投资，以并购方式进入我国的外资占我国实践利用外资总额约5%对经济的影响：并购投资与新建投资之比较外资进入我国的方式续并购投资的方式包括企业合并：外商投资企业经过他们之间的合并或与国内企业合并，扩展规模，提高竞争力，包括：

12、新设合并吸收合并收买：指外资经过购买一个目的企业股权而接纳或控制目的企业的行为，包括：资产收买权益收买资产收买与权益收买比较耗时较少耗时相对较多时间思索普通没有营业税，不可享用新外资企业的所得税优惠5%营业税，但新外资企业能够会获得“两减三减半的所得税优惠税收上的思索如属国有企业，需经过工会或职工代表大会经过确认无需经过工会或职工代表大会经过确认同意程序属调整范畴，投资行为属调整范畴，贸易行为法律适用目的企业的股东或其授权代表普通是目的企业；购买全部资产时，为目的企业股东或其授权代表签署合同的主体普通需求继续承当无需承当原有债务、应付税金、或有负债等权益收买资产收买根据中银国际跨国并购业务的阅

13、历，一些外商出于对目的企业“隐性债务的担忧和税收思索，往往倾向选择资产购买方式进展并购外资企业重组趋势目前超越一半以上的新设立外商投资企业采用独资方式外商投资股份由于其较完善的治理构造和具备上市的能够性而遭到青睐合资企业控股公司外商投资股份方案进入中国的外资企业在中国建立合资企业，通常最初是合同式的，而后转入资产和股权的协作外资在中国进展并购的动机对那些试图进入中国市场的海外企业而言，兼并收买的买卖方式比直接在境内设厂具有更低的本钱，并且速度更快。并购动机日益猛烈的市场竞争调整整合分割零散的业务与投资外商投资行业限制政策的放松国企重组中国经济的开放与国际化外资在中国进展并购的难点和限制并购难点

14、行业准入地方政府的维护政策上市公司股权转让与流通的限制复杂的审批手续产权不明晰冗员问题外资并购活动在中国的前景WTO的影响结果外商直接投资规模扩展外商并购活动和参与国内企业重组时机添加更多合资、独资企业与多种中外战略联盟方式的出现协议内容放宽外资比例限制减少或消除并税与贸易壁垒减少金融、流通等行业外商投资的地域和客户限制以法律方式保证并购双方的权益义务并购活泼的行业食品与饮料消费品电子通讯航空金融含义加强市场竞争添加中国市场对中国公司的吸引力促进并购方式的外商直接投资国有资产评价给予更大的灵敏性，给予企业更好的灵敏在土地运用费等方面更优惠，外资投资报批程序简化，更好效力鼓励国内企业自动寻觅外国

15、投资者聘请高质量的中介机构在人事安排安顿上有灵敏性地方所得税等税收更优惠的政策对外资股份超越一定比例，给予外商投资企业待遇第三部分中银国际收买兼并业务简介最早进展兼并收买业务的中资投资银行1993年，中银国际开场介入兼并收买业务。截至目前，涉及金额已超越4,000亿港元，工程包括香港电信、中国石油(香港)、亚洲证券、香港联想和方正集团等中银国际被国际著名杂志评为 “2000年最正确外乡收买兼并银行中银国际凭仗国际化的优势为客户引进国际战略投资者，提供收买兼并的对象，并在尽职调查、价值评价、协作谈判和构造重组等方面发扬重要顾问作用中银国际M&A对国内外商业环境的深化了解相关法律法规体系不同的文化国际水准的团队努力于跨境收买兼并和为国内企业引进战略投资者具有丰富买卖阅历的并购专家长期深化的行业研讨才干中国银行的强大支持与全球潜在收买者和被收买目的企业的接触网络融资支持跨国业务网络与国内外著名企业和企业高层的长期协作与国内外政府及金融监管部门的良好关系广泛的战略投资者/金融投资者网络BOCI M&A Tea