第四章企业并购ppt课件

1、第四章 公司并购兼并吸收合并新设合并 A+B=AA+B=C我国中的企业合并 收买收买资产股份的购买获得其他公司的控制权 目录1主要并购实际兼并与行业生命周期的关系第一节第二节本章重点：公司并购实际、并购活动的时间性本章难点：并购实际及其了解和运用企业为什么会采取并购的方式而不是自我积累的方式来寻求开展？哪一种企业有能够进展并购？哪一种企业有能够被并购？为什么在某些时候企业的并购活动比其他时期多？第一节 并购实际一、效率实际二、代理实际三、市场权利论四、赋税效应论五、财富重新分配论效率实际的根本思想效率实际以为企业并购活动可以给社会收益带来一个潜在的增量，而且对买卖的参与者来说无疑能提高各自的效

2、率。这一实际有两个根本点：1企业的并购活动的发生有利于改良管理层的运营业绩；2企业并购将导致某种方式的协同效应。韦斯顿提出的协同效应是指两个企业组成一个企业之后，其产出大于两个企业购并之前的产出之和，通常称为1+12效应。一、效率实际差别效率实际非效率管理实际运营协同效应财务协同效率实际价值低估实际NAV=VAB-(VA+VB)-(P+E)VAB两个企业合并之后的价值VAA企业对本身价值的评价VBB企业股份的市场价值P为B企业支付的溢价E并购过程中发生的费用1.差别效率实际现实中总存在着效率低于平均程度或者没有充分发扬其运营潜力的企业；高效率的企业具有对低于行业平均程度或未充分发扬运营潜力的公

3、司进展侦查，并懂得如何改善被收买企业的运营业绩的才干；A公司收买B公司后，B公司的效率被提高到A公司的程度，其效率经过并购提高了。差别效率实际运用的两个根本条件：1、收买方拥有剩余管理资源。2、对目的企业而言，其管理是非效率的，其非效率形状可由外部管理资源的介入得到改善。2.非效率管理实际由于既有管理层未能充分利用既有资源到达企业的潜在绩效，另一控制集团ControlGrouP的介入能改动目的公司的低效率形状。为混合兼并提供实际根据。运用无效率管理实际应留意的问题实际假设：被收买企业的一切者无法改换他们本人的管理者，必需经过代价高昂的并购来改换无效率的管理者。假设把交换不称职的管理者作为企业兼

4、并活动的独一动因，那么可以把被收买公司作为一个子公司来运营3.运营协同效应大于两个独立企业效应的算术和横向、纵向甚至混合兼并都能实现运营协同效应。1.经过两个并购企业的优势互补实现。例如，A公司擅长营销但不精于研讨开发，而B公司正好相反时，假设A公司兼并了B公司，那么经过两者的优势互补将产生运营上的协同效应。2.纵向一体化可以减少相关联络、谈判费用，也是一种协同效应。3.协同效应可以使企业共享资源，降低本钱，促进差别化、促进规模经济。经济规模：处于平均本钱最低时的消费规模。 最小本钱产出平均本钱平均本钱曲线规模经济与非规模经济制造设备固定本钱的摊销；普通性管理费用的分配；对资本设备更有效的利用

5、。追求规模经济的海运转业并购案例：1989年普林斯海运公司对斯特马海运公司的收买，以及1994年雷迪森砖石海运公司与七海案海运公司合并使它们可以将海运道路进展结合，提供更宽广的产品和效力，包括更多的客轮、床位和道路，同时降低了单位本钱。一个既定规模的销售队伍可以效力更多的客轮和道路。4.财务协同效应实际 支持混合并购指在企业兼并发生后，经过将收买企业的低资本本钱的内部资金，投资于被收买企业的高效益工程上，从而使兼并后的企业资金运用效益更为提高。财务协同效应实际混合企业相当于一个小型资本市场，它可以把属于资本市场的资金供应和分配职能内部化，节省买卖费用 。假设两个企业的现金流动情况并不是完全正相

6、关，将它们合并可以降低风险，减少融资本钱。合并后的公司的负债才干要大于合并前两公司负债才干之和，这将给公司带来节税收益。节省直接创建企业本钱和买卖本钱。案例：飞利浦莫利斯公司对群众食品公司的收买飞利浦莫利斯公司是从事烟草运营的企业，但是烟草业规模由于“无烟社会运动的发起而逐渐减少。因此食品公司提供了生长的时机，将其资金投向食品工业，特别是对于食品公司而言，新产品的开发是其开展壮大的重要来源。这一胜利的兼并使资金流向了更高报答的投资时机，在合并后的企业中构成了显著的财务协同效应。5.价值低估实际当目的企业的市场价值由于某种缘由未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动将会发生。企业价值低估的缘由

7、：企业的运营未能发扬应有的潜能，往往是由于无效率管理呵斥的 ；收买企业拥有外部市场所没有的、有关目的企业真实价值的内部音讯；由于通货膨胀的缘由，使得资产的市场价值与其重置本钱之间有一个差别，用Q值来表示。 公司股份的市场价值 Q = 代表这些股份的资产的重置本钱 美国60年代到80年代继续的通货膨胀大幅度降低了美国企业的Q比率。19651981年，美国工业企业的Q比率从1.3降到0.5。直到1982年开场，Q比率才开场上升。这种有利要素极大刺激了美国企业从事兼并收买活动的积极性，引发了美国企业收买兼并浪潮。Q比率小于1时，购买一个正在运营的企业要比购买实践资产再建一个企业廉价得多。二、代理实际

8、代理问题产生的根本缘由及代理本钱代理问题的处理方法几种假说代理问题产生的根本缘由管理者和一切者间的利益是不一致的。信息不对称大企业的一切者分散，代理问题更加突出。契约不完好。斯密：“在管理股东财富时，管理者很难像管理本人的财富那样尽心尽力。假设股权非常分散，这种问题将更加严重。信息不对称含义：信息在买卖双方分布不平衡，买卖中具有信息优势的一方为代理人，另一方为委托人。时机主义行为事前时机主义事后时机主义逆向选择，即达成契约前，代理人利用信息优势诱使委托人签署不利契约败德行为，代理人利用信息优势不履行契约。代理本钱的范围由于委托方和代理方之间存在不完全信息，委托人为防止代理人背叛本人的目的，会订

9、立合约来监视代理人行为，从而产生代理本钱。一切人与代理人的签约本钱；监视和控制代理人的本钱；保证代理人进展有利于委托人的最优决策，否那么将就次优决策的后果保证委托人得到补偿的契约签署本钱；剩余利润损失。代理问题的处理方法利用组织机制加以处理报酬安排股票市场接纳市场3、几种代理假说实际1、 管理者主义2、 “自大假说3、 “自在现金流量假说4、 “分散雇佣风险假说 并购并不是代理问题的处理方法，它只是代理问题的一种表现方式。管理者主义1969年穆勒提出的假说，他用管理主义来解释混合兼并问题；穆勒：管理者有扩展企业规模的动机。他以为代理人的报酬是公司规模的函数，决议于企业规模，因此代理人有经过收买

10、使企业规模扩展而忽视企业实践投资效率的动机。管理主义实际以为，收买并没有处理代理问题，兼并活动只是与公司管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现方式。平均工资平均奖金平均总收入平均工资平均奖金平均总收入按经营额分按行业分100亿以上100亿50亿50亿20亿20亿以下68 80061 20053 80051 5005 7006 4002 8004 90074 50067 60056 60056 400化工行业消费品技术能源金融服务公用事业其他服务组织5 70061 10060 80049 60064 00061 20055 3007 5006 3004 4005 5005 00055 7

11、0068 60067 10049 60068 40066 70060 300按地区分纽约市区北部中心区东北区南部中心区东南区西海岸65 90051 80051 90050 60062 40060 3007 2003 6002 2008 5004 3005 70073 10055 40054 10059 10066 70066 000CEO的秘书单位：美圆“自大假说骄傲实际在接纳过程中，竟价企业认定一个潜在的目的企业并对其价值进展评价，当估价结果低于股票市场价钱时，便不会提出报价，只需当估价超越当前的市场价值时，公司才提出报价。管理者由于野心、自大或过分骄傲，在评价并购时机时犯了过分乐观的错误，

12、而实践上该项买卖并无投资价值。假设接纳没有收益或收益很小，只能这样解释：接纳景象是部分竟价者自以为是的结果。“自在现金流量假说 多角化运营战略自在现金流量现金流量净值：超越一切投资工程资金要求量和正常周转所需的现金流量，且这些工程在以适用的资本本钱折现后要有正的净值。在股东看来1986年琼森提出，自在现金流量应完全支付股东，以此降低经理人的权益，防止代理问题的产生，同时再度进展投资所需的资金由于将在资本市场上筹集而再度遭到监控。对经理人员来说，自在现金流量的支出降低了管理者所控制的资源量，从而减弱了他们的权益。在企业并购活动中，自在现金流量的减少有助于化解经理人与股东之间的冲突。由于管理者能够

13、将自在现金流量用于收买和兼并其他企业而不论这一兼并能否添加股东财富。“分散雇佣风险假说运营者面临的风险：雇佣风险：假设公司运营不善而破产或被接纳，其经理人员有很能够被解雇的风险。经理人员拥有的专属于公司的人力资本是无法转移的。分散运营的作用：公司能够经过分散运营来降低公司收益和现金流量的易变性，有利于降低企业的破产风险；分散运营可以使公司规模迅速扩展，使其变得不宜被其他公司吞并，从而到达降低经理人员被解雇和失业的风险三、市场权利论市场力量 经过并购可以加强企业的市场控制才干，用以指点企业并购。横向兼并对市场权利的影响 纵向兼并对市场权利的影响：混合兼并对市场权利的影响横向兼并对市场权利的影响

14、减少竞争者数量改善行业构造。处理了行业整体消费才干扩展速度和市场扩展速度不一致的矛盾。兼并降低了行业的退出壁垒。纵向兼并对市场权利的影响：纵向兼并是经过对销售渠道和用户的控制来实现企业对市场的控制才干。纵向兼并加强与供应商和客户讨价讨价的才干纵向兼并可以经过对原资料或销售渠道的控制有力地控制竞争对手的活动。纵向兼并有时即使不存在明显的经济效益但可防止被竞争对手所控制。混合兼并对市场权利的影响1进入的往往是与他们原有产品相关的运营领域。兼并的结果是扩展了企业规模，使企业对原有供应商和销售渠道的控制才干加强了；2添加了企业的绝对规模，使企业拥有足够的财力，实施低价钱战略，迫使竞争者退出某一领域。3

15、扩展品牌的影响领域四、赋税效应论利用税法中亏损递延条款到达避税的目的利用债券到达避税目的以资本利得替代普通收入合理避税利用税法中亏损递延条款到达避税的目的亏损递延：假设一个企业在一年中出现亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余。当企业严重亏损，往往会被思索作为兼并对象，或该企业思索兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。税务损失预提在两个方面对并购具有鼓励作用。首先，有正利润的公司可以从目的公司的税务损失中发现价值，由于它可以冲销公司的未来账面收入。其次，利润为负的公司可以利用这种税务损失来收买其他有盈利的公司。收买方不能够随心所欲利用税务损失预

16、提为本人效力，必需满足“投资者延续性“公司延续性的条件。此外，收买方还必需放弃经过调整“亏损公司的资产税基来获得税收减免的方案。“投资者延续性是指在收买过程中，收买公司大部分是以其股票交换目的公司的股票而完成的；“公司延续性是指收买方必需在收买完成后继续维持目的公司的正常运营业务，即使之前目的公司有亏损。无并购情况下的税赋与收入情况1000美圆第一年第二年应税收入500000500000应缴税额（40%）200000200000税后收入300000300000有并购情况下的税赋与收入情况1000美圆 第一年第二年税务损失前收入500000500000税务损失预提500000100000应税收入

17、0400000应缴税额（40%）0160000税后收入500000340000利用债券到达避税目的买方企业不是将兼并企业的股票直接转换未新的股票，而是先将它们转换为可转换债券，过一段时间再将它们转换为股票。收益：企业付给这些债券的利息是预先从收入中减去的。 以资本利得替代普通收入，收买后可将被收买企业卖出，获得资本利得，否那么这些资金就必需作为应交纳普通所得税的股利支出。 以资本利得替代普通收入五、财富重新分配论普通，人们会以并购公司的市盈率来调查和判别目的公司的市盈率，引起目的公司股价的上涨，从而添加现有股东的财富。这种预期的财富效应的存在会推进以股东财富利益最大化为目的的并购。要约收买和兼

18、并所获得的收益到股东手中。对债券持有者而言表现为持有证券价值的降低；对顾客而言那么表现为供应方面的限制和更高的价钱。对员工而言，意味着工资的降低和失业。 税收节省是从纳税者向得到益处的企业的一种再分配方式。第二节 兼并与行业生命周期的关系一、开发阶段二、生长阶段三、成熟阶段四、衰退阶段开发阶段：需求时间和资金来通知消费者新产品的特点和用途。生长阶段：销售能够迅速扩张 替代有需求的老产品 追加的消费才干被吸引到该行业中来成熟阶段：销售增长速度开场放慢 行业中能够会开展过剩的消费才干 价钱和利润下降 末期，关键要素是对大规模批量消费运营进展有效的本钱控制衰退阶段：新产品胜利的引进，将侵蚀较过时的老消费线的销售额一行业生命周期二各生命周期增长率情况开发阶段成长阶段成熟阶段衰退阶段增长率12% 820%46%2-10%三生命周期的各阶段与兼并类型行业生命周期兼并类型开发阶段新生企业可能将自己卖给外部成熟企业，或衰退行业中的大企业，这将导致相关兼并或混合兼并。该阶段还很可能发生较小企业的横向兼并，从而使企业得以聚集管理资源和资本资源。 成长阶段与引入阶段的兼并类似，更明显的成长和获利迹象以及较高增长速度对较