税收筹划课程讲义(1)

1、税收筹划1 野蛮者抗税， 愚昧者偷税， 糊涂者漏税， 精明者税收筹划。 2教学目的与要求一、教学目的1.掌握税收筹划的基本理论与方法。2.能够进行实务操作。3教学目的与要求 二、教学要求 1.学生已修完前导课程，如税法、会计学、财务会计、财务管理等课程。 2.学生应该能运用方法论、认识论研究探讨税收筹划的基本理论与实务操作问题。 3.参考书： 企业纳税筹划操作实务 首都经济贸易大学出版社 主编 毛夏鸾4章 节 安 排第一章 税收筹划的基本理论与方法第二章 分税种税收筹划第三章 企业经济行为中的纳税筹划第四章 国际避税5第一章 税收筹划的基本原理与方法第一节 税收筹划的产生与发展第二节 税收筹划

2、的基本原理与方法6第一节税收筹划的产生与发展一、税收筹划的产生二、税收筹划的发展三、税收筹划的含义四、正确处理税收筹划中的几个关系五、我国纳税人的避税动因7一、税收筹划的产生 税收筹划行为的产生应该与税收分配活动的产生同命相连,是伴随着税收的产生而产生的。 十七世纪中期，英国开征的“窗户税”和我国汉代开征的“人头税”，都曾经涉及到纳税人筹划避税问题。 8二、税收筹划的发展 税收筹划作为一种经济现象的研究，最早源于上世纪三十年代，即1935年英国上议院在审理“税务局长诉温斯特大公”一案时，议员汤姆林（Tomly）爵士提出了纳税筹划的观点，他指出：“任何一个人都有权安排自己的事业，依据法律这样作可

3、以少缴税。为了保证从这些安排中得到利益，不能强迫他多缴税。” 9 一般认为税收筹划和对税收筹划的研究是从20世纪50年代末才真正开始的，即成立于1959年的欧洲税务联合会，明确提出税务专家是以税务咨询为中心开展税务服务，是一种独立于代理业务的新业务，这种业务的一个主要内容就是税收筹划。 目前在欧美等发达国家，税收筹划已经进入到一个比较成熟的阶段。 税收筹划在我国还处在初级阶段。10归 纳 从上述税收筹划的产生和发展过程可以总结出以下几点： 1.税收筹划的产生是伴随着税收的产生而产生的。 2.税收筹划是以纳税人为主体的主观行为。 3.税收筹划在我国还处在不断认识和发展的过程。11三、税收筹划的含

4、义 税收筹划应该有广义和狭义之分： 从广义上看，只要是在纳税行为发生的前后，纳税人所进行的任何直接和间接减轻税收负担的行为都属于税收筹划的范畴。12狭义税收筹划 狭义税收筹划是指纳税人在税法规定许可的范围内，在国家宏观经济政策的指导下，通过对经营、投资、理财活动事先进行筹划和安排，以减轻税收负担为目的而进行节约税收成本的活动。 属于法人和自然人对社会资源进行重行配置的分配活动。 其本质是以法人和自然人为主体处理其与国家之间的一种分配关系。13不同观点的共性 第一、法律性 第二、筹划性 第三、目的性14四、正确处理税收筹划中的几个关系（一）纳税人权利、税收法规、税收筹划的关系（二）筹划方法与筹划

5、实务的关系（三）事前筹划、事中筹划、事后筹划的关系（四）分税种筹划与总体筹划的关系（五）税收筹划与避税、偷税的区别15 避 税 合 法 有悖于道德上的要求，比如利用税法漏洞，钻税法空子。 偷 税非 法 与相关法律格格不入税收筹划 合 法 是税收政策予以引导和鼓励的。 税收筹划与避税、偷税的区别16五、我国纳税人避税动因（一）内部动因追求自身利益最大化（二）外部动因1税收负担较重2税法不完善，筹划空间过大3税收浪费严重4社会保障体系不完善175纳税风险：（1）内部风险财务人员的被动地位（2）外部风险税务机关对偷税、逃税的稽查6税收计划的不完善（弹性）（1）内在原因企业延期纳税（2）外在原因税务机

6、关的消极征税18税收负担比较我国的税收负担率 年度： 1996 1997 1998 1999 20 00负担率% 9.91 10.42 10.77 11.50 12.67 年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006负担率% 13.82 14.13 15.07 16.09 16.83 18.2 19 不同收入类别国家税收收入占GDP的比例国家类别： 低收入国家 中低收入国家 中高收入国家负担率% 15.50 25.80 24.42国家类别： 高收入国家（非OECD 国家）高收入国家（OECD国家）负担率% 23.47 31.5920第二节税收筹划的基本原理与方法一、税收筹划

7、的原则二、税收筹划的目标三、税收筹划的技术手段四、税收筹划的方法21一、税收筹划的原则 （一）合法性原则 指纳税主体在其进行的纳税筹划活动中必须以税收法律为准绳。 （二）效益性原则 直接效益：通过纳税筹划直接减轻了纳税人的税收负担。 间接效益：纳税人通过税收筹划使其获得了直接效益之外的额外效益。 （三）公开性原则 指纳税筹划的过程应该透明度高。 22二、税收筹划的目标（一）减轻纳税主体的税收负担，实现经济学上的帕累托效益更优。（二）争取延期纳税，占有资金的时间价值。（三）争取涉税过程中的零风险，实现涉税过程中的外部经济。 零风险是指纳税人在缴纳税款的过程中，正确的进行税收操作，以避免税务行政的

8、各种处罚。23 （四）降低税收筹划成本，提高纳税主体的经济效益。 纳税筹划的效益应该从两个方面进行比较：一是用纳税筹划后减少的税款与付出的筹划成本进行比较，。二是用纳税筹划的净效益（减少的税款与筹划成本的差）与筹划成本进行比较， 24三、税收筹划的技术手段 税收筹划的技术手段可以分为两类： 一类是与税收制度密切相关的技术手段，包括税制要素手段和税收征管手段。 另一类是与现代企业制度建设有关的技术手段。25（一）税制要素手段和税收征管手段1.纳税人差异手段2.税率差异手段3.课税对象差异手段4.纳税环节差异手段5.纳税义务发生时间差异手段6.纳税地点差异手段267.减免税差异手段减税技术免税技术

9、退税技术8.延期纳税手段27（二）与现代企业制度建设有关的技术手段1.企业组织形式差异手段。2.企业投资差异手段。3.企业产权重组差异手段4.区域差异手段5.会计核算手段28四、税收筹划的方法（一）直接纳税筹划方法1.调整成本或费用的纳税筹划方法。2.调整收入的纳税筹划方法。3.企业改制与重组方面的纳税筹划方法。4.企业投融资方面的纳税筹划方法。29 （二）间接纳税筹划方法 间接纳税筹划方法是指纳税主体通过税负转嫁的方式，将其负担的税款转嫁给其他人，以降低企业实际税收负担水平的方法。主要包括： 顺转嫁方面的税收筹划 逆转嫁方面的税收筹划 散转（混转）方面的税收筹划30税负转嫁的筹划与直接纳税筹

10、划的区别（1）税负转嫁不影响国家税收收入，它只是导致税收负担的归宿不同；而纳税筹划直接导致国家税收收入的减少；（2）转嫁筹划主要依靠价格变动来实现，而纳税筹划的实现途径则是多种多样的；（3）转嫁筹划不存在法律上的问题，更没有法律责任，而纳税筹划则受到其影响和制约。31税收筹划方法归纳32政策寻租法33政策利用法34政策规避法35政策吻合法36第二章分税种税收筹划第一节增值税的纳税筹划第二节消费税的纳税筹划第三节营业税的纳税筹划第四节企业所得税的纳税筹划第五节个人所得税的纳税筹划第六节其他税种的纳税筹划37第一节增值税的纳税筹划一、增值税纳税人方面的纳税筹划二、折扣方式不同，增值税负担不同三、混

11、合行为的纳税筹划四、企业销售旧货如何降低增值税负担五、企业发生的与运输有关的纳税筹划六、利用增值税优惠政策进行纳税筹划七、出口退税的税收筹划38一、增值税纳税人方面纳税筹划 （一）法律依据 增值税纳税人依法划分为一般纳税人和小规模纳税人。根据纳税人的年应纳税销售额的多少加以确定。 商业小规模纳税人 年销售额180万元以下 非商业小规模纳税人年销售额100万元以下 年销售额未超过标准的商业企业以外的其它小规模纳税人企业，会计核算制度健全，能够准确核算并提供销项税额、进项税额的，可申请办理一般纳税人认定手续。39（二）选择不同纳税人身份应考虑的因素1.增值率因素 增值率= （销售收入购进成本）销售

12、收入100% 小规模纳税人：增值率与其税收负担成反比。 一般纳税人：增值率与其税收负担成正比。2. 额外成本 实现由小规模纳税人向一般纳税人的转换所要增加的会计成本。40 （三）筹划思路 1个人、非企业性单位和不经常发生增值税应税行为的企业只能成为小规模纳税人，没有利用纳税人身份不同进行筹划的余地。 2如果纳税人符合一般纳税人条件则必须申请认定，否则将受到直接按销项税额作为应纳税额，进项税额不得抵扣，也不得使用增值税专用发票的惩罚。 3产品增值率大小决定一般纳税人和小规模纳税人税负轻重。通过计算一般纳税人和小规模纳税人税负平衡点可确定税负轻重。41一般纳税人与小规模纳税人之间的平衡点 增值额适

13、用税率=销售额适用征收率 销售额增值率适用税率=销售额适用征收率 增值率（平衡点）=适用征收率适用税率100%42一般纳税人与小规模纳税人增值税负担平衡表一般纳税人税率小规模纳税人征收率平衡点 17% 6%35.29% 17% 4%23.53% 13% 6%46.15% 13% 4%30.77%43筹 划 思 路1、当增值率征收率增值税税率时一般纳税人和小规模纳税人税负相等，从税负角度来说两种身份无差异。2、当增值率征收率增值税税率时一般纳税人税负大于小规模纳税人税负，从税负角度来说应选择小规模纳税人。3、当增值率Mp0（2）SMdMp（1t）Mf（1t） 企业贷款购买国债进行税收套利必须同时

14、具备以上两个条件。409（1）设国债为M，银行贷款利率为p，企业的应纳税所得额为K，则 KMp0 该公式表示，当纳税人贷款购买国债M时，贷款利率为p时，贷款利息支出为Mp，如果企业应纳税所得额为K，为了充分发挥利息支出减少企业所得税应纳税所得额的作用，K必须大于零，且Mp0。 如果企业贷款规模过大，KMp0，即企业贷款购买国债后的应纳税所得额为负数，就有一部分贷款利息支出不能减少应纳税所得额，达不到税收套利的目的。410 （2）我们设手续费率为f，即纳税人贷款的手续费和购买国债手续费之和与贷款额的比率；企业所得税税率为t，国债年收益率为d，贷款购买国债增加的税后收益为S，则 SMdMp（1t）

15、Mf（1t） 即等于企业贷款购买国债引起的税后现金净流量。此时S必须大于零，企业才有利可图。满足该条件就必须使国债年收益率 d（pf）（1t）。 我们设中国人民银行规定一年期贷款利率5%，企业贷款购买国债手续费率为0.5%，根据上述公式，国债年收益率d（5%0.5%）（133%），即d3.685%，此时企业贷款购买国债，在1年期的情况下，国债年收益率必须大于3.685%才有利可图。 盈利企业如果把闲余资金购买免税国债，企业获得的国债利息收入可免缴所得税。411案例 某盈利企业有闲余资金500万元存银行，期限为一年。不考虑企业的其他纳税调整因素，其缴纳企业所得税的情况如下： 企业获得年利息收入=

16、5001.98%=9.9（万元） 该利息收入应纳企业所得税=9.933% =3.267（万元） 企业的税后净收益=（9.93.267）=6.633（万元） 如果该企业用500万元购买年收益率2.25%的国债，可获国债利息收入11.25万元，该收入全部免缴企业所得税。这样企业用500万元购买国债比该笔资金存银行少缴所得税3.267万元，多增加税后收益4.617万元（11.256.633）。412第四节 企业并购重组中的纳税筹划一、企业合并过程中的纳税筹划二、企业分立过程中的纳税筹划三、债务重组中的纳税筹划413一、企业合并过程中的纳税筹划 企业合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同的约

17、定，合并为一个企业的法律行为。其中包括被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并的情况。 （一）法律依据 1一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。 合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。414 2当合并企业支付给被合并企业（股东）价款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。即： 合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价

18、证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：415（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。 被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 对取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。（2）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确

19、定。4163资产并购中被并购方涉税规定：（1）有形动产交易涉及增值税、消费税管理： 一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率(17%或者说13%)计提增值税销项税额，如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。 小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(工业小规模纳税人：6%，商业小规模纳税人4%)缴纳增值税，如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。 以高于原值的价格有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的所有权，应按4%的征收

20、率缴纳增值税并减半征收。417（2）不动产、无形资产交易涉及营业税管理： 有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。 有偿转让不动产所有权（含视同销售不动产）应缴纳5%的营业税。（3）在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。如被并购资产方属于外商投资企业，则不需缴纳城建税、教育费附加。418（4）向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。（5）转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。（6）并购过程中产生的相关印花税应税凭证（如货物买卖合同、不动产、无形资产产权转移书据）应缴纳印

21、花税。（7）企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。4194.资产并购中并购方涉税规定：（1）投资者再转让并购资产的，应该承担流转税纳税义务或预提所得税纳税义务。（2）个人投资者再转让并购资产的，应该承担流转税纳税义务和个人所得税纳税义务。（3）并购过程中产生的相关印花税应税凭证（如货物买卖合同）应缴纳印花税。4205股权并购中被并购方涉税规定：（1）通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。对不动产资本化后的股权转让不再征收营业税。（2）采用“债转股”方式取得的收入也不属于流转税应

22、税收入。（3）被并购方，应就转让所有者权益所得和债转股所得缴纳企业所得税。 个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税。 应纳税所得额的确认原则为转让收入减去财产净值和相关费用。421（4）并购过程中产生的相关印花税应税凭证（如股份制企业公开发售股票转让书据、记载实收资本和资本公积的营业账簿）应缴纳印花税。6股权并购中并购方涉税规定： 在并购主体为企业所得税纳税主体的情况下，涉及长期股权投资差额的税务处理。422（二）筹划思路1利用非股权支付额占股权票面价值的比重不同进行节税操作 并购企业非股权支付额占股权票面价值的20%比例，作为一个分界点，决定了并购企业和目标企业税务处

23、理的不同，其税收负担也不同。423案例 某股份有限公司A，2006年9月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净值为500万元，2005年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。A公司共有已发行的股票2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，A可以用以下两种方式之一合并B企业。 方案一： A公司以180万股和10万元人民币购买B企业（A公司股票市价为3元/股）；424方案二： A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。 假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产平均折旧年限

24、为2年，行业平均利润率为10。所得税税率为33，从合并企业的角度来看： 425选择方案一，首先涉及合并时的以下税收问题： 因非股权支付额（10万元）小于股权按票面计的20（18020%36万元），所以B企业的转让所得不缴纳所得税， 但是，取得的A公司的10万元现金应该缴纳企业所得税3.3万元（1033%）； B企业去年的亏损可以由A公司弥补，A公司可在第一年弥补B企业的亏损79.84万元900（5506200），第二年弥补B企业的亏损额的剩余部分。 A公司接受B企业资产时，可以以B企业原账面净值500万元为基础作为资产的计税成本。426 其次，A公司将来应就B企业180万股股票支付多少股利呢？

25、 A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，所以 第一年的税后利润= 900（90079.84） 33%=629.34（万元） 可供分配的股利=629.34（125） 472.01（万元） （25%是由10%的法定盈余公积，5的公益金，10的任意盈余公积构成）， 支付给B企业股东的股利折现值=1802000472.010.909138.62（万元）427A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值=900（90020.16）33%（125%）（1802000）0.826434.01（万元）。 所以按方案一，A公司合并B企业所需的现金流出折现值2年内共为75.93万元（3.338.6234.01）。428

26、 选择方案二时，因为非股权支付额（100万元）大于股权按票面计的20（15020%=30万元），所以，被合并企业B应就转让所得缴纳所得税， 应缴纳的所得税=（180310500）33 16.5（万元） 又因为合并后，B企业已不再存在，这部分所得税实际上由合并企业A承担。B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。 A公司可按增值后的资产的价值作为计税价， 增值部分在折旧年限内每年可减少所得税 =（550500）2338.25（万元） A公司第一年的税后利润 =900（133）8.2516.5 594.75（万元）429按方案一时的计算方法计算， A公司第一年支付B企业股东股利折现值 =（594.75（

27、125%）（1502000） 0.9091）=30.41（万元） 第二年为28.34万元。 所以按方案二合并时，A公司合并B企业所需现金流出折现值2年内共计为158.75万元（10030.4128.34）。 比较两种方案，第一方案现金流出较小，所以，A公司应当选用第一方案。430 从实例分析可以看出，纳税筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。 本例中，A公司合并B企业，不仅要考虑A公司在合并时支付B企业股东现金价款，而且要考虑由于B企业股东还拥有A公司的股权，A公司每年均要向B企业股东支付股利。 除此之外，还要考虑亏损是否能够弥补，合并企业支付给被合并企业的股

28、利折现、接受资产增值部分的折旧等问题。 因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20的合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在实际操作中要具体测算，上面例子仅提供筹划的思路和测算方法。4312.企业资产收购重组中的纳税筹划 对于纳税人而言，纳税筹划不是资产重组的首要目的，但资产重组的过程中利用纳税筹划减轻纳税人的税收负担也是其不可忽视的内容。 纳税人进行资产重组，其首要目标是追求税后利润的最大化。纳税人利用资产重组，不仅可以改变相关企业的产业产品结构，而且可以改变纳税人之间的盈利状况。 企业资产重组中的纳税筹划主要涉及两方面的问题： 一是

29、产权交易中的支付方式； 二是重组后集团的税收负担及债务负担的大小。432案例 地处市区的振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。 离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的流水线，其原值为1400万元，评估值为2000万元。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于资产重组的三种可行方案：433方案一：振邦集团以现金200

30、0万元直接购买M公司的原料生产线，M公司宣告破产； 方案二：振邦集团以承担全部债务的方式整体并购M公司； 方案三：M公司首先以原料生产线的评估价值2000万元注册一家全资子公司N，同时由N公司承担M公司2000万元债务。这样，N公司资产总额为2000万元，负债为2000万元，净资产为0，然后再由振邦集团购买N公司，M公司破产。 这三个资产重组方案哪一个更好呢从节税的角度分析评价如下：434 方案一： 该行为属于资产买卖行为，应承担相关的流转税负担。生产线转让属于企业销售旧固定资产的行为，按照规定属于缴纳增值税的范围。 生产线的转让属于财产转让，其财产转让所得还要计算缴纳33%的企业所得税。不考

31、虑其他因素，其税务处理情况如下：435 应纳增值税=2000（14%）4%50% =38.46（万元） 应纳城建税和教育费附加=38.46（7%3%） =3.846（万元） 应纳税所得额=200014003.846=596.154（万元） 应纳企业所得税=596.15433%=196.73（万元） 税负总额38.463.846196.73=239.036（万元） 该方案虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，实在负担不小。 436 方案二：该行为属于产权交易行为，其相关的税收负担如下： 按规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债

32、权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 M公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。根据规定，“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。” 但是，该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作也是不利的。

33、437 方案三：该行为属于产权交易行为，有关的税收负担情况分析如下： M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，即从M公司先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，M公司产权交易行为不缴纳营业税。438 再看企业所得税，当从M公司分设出N公司时，根据规定，“被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。” 所以，M公司分设N公司后，M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万

34、元（20001400），计税198万元（60033%），另外N公司的生产成本可以按2000万元确定。 N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于N公司生产线的资产评估价为2000万元，计税成本也为2000万元，转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。439 该方案对于振邦集团来说效果最好， 一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题； 二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债务基本相等，振邦集团购买N公司所付出的代价最小； 三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的

35、生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。 虽然对于振邦集团来说，方案二税负为0，但是并非为最优方案，因为还要考虑重组后集团的税收负担及债务负担问题。4403.企业股权并购中的纳税筹划 不论是境内企业之间的股权并购，还是外资并购境内企业，采用股权并购方式的税收成本远低于资产并购方式。这是因为在股权并购中不涉及流转税征收与缴纳。就外资并购而言，被并购企业持股人的股权转让收益的节税筹划还可以与被并购企业获得外商投资税收优惠的税务安排统筹进行。 以生产性外商投资企业为例。假定某外国投资者欲采取股权并购方式进入某一生产性领域并取得定期减免所得税税收优惠政策的适用资格，通常可以选用以下并购途

36、径：441（1）由外国投资者（外国机构或外籍个人）并购中国境内某家生产同类产品且处于法定减免税期的外商投资生产性企业中外国股东持有的股权或增资，形成持续经营，并进入投资领域。 此时企业的股权重组不影响企业的存续性，对企业在股权重组前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。 企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可字受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。442（2）由外国投资者(外国机构或外籍个人)并购中国境内某家生产非同类产品但尚处于法定减免税期的外商投资生产性企业中外国股东持有的股权或增资，申请

37、变更生产范围，沿用减免税政策。443（3）由外国投资者（外国机构或外籍个人）并购中国境内某家生产同类产品但法定减免税期已经届满的外商投资生产性企业外国股东持有的股权后，追加项目投资，造成适用就项目投资单独享受定期减免税政策的条件，达到快速进入特定投资领域的目的。444（4）由外国投资者(外国机构或外籍个人)在中国境内设立的中外合资经营企业与境内非外商投资企业再合营，成立项目合营公司，造成适用中外合资经营企业的条件，达到快速进入特定投资领域的目的，并按外商投资企业和外国企业所得税法的规定缴纳所得税，并享受有关的税收优惠待遏。445（5）由外国投资者（外国机构或外籍个人）并购中国境内某家生产同类产

38、品的非外商投资企业的增资或原企业股东的股权，造成适用外商投资企业的条件，达到快速进入特定投资领域的目的，并依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。446案例 位于珠三角地区某市的中港合资生产企业A公司，注册于2000年，经营期限20年；经营范围为纺织品生产、加工；适用30%（地方所得税免征）的企业所得税率；开始获利年度为2004年，近三年平均税前利润为2000万元人民币，预计今后几年盈利前景良好。 A公司投资者欲终止经营，提前清算A公司，转赴某经济特区开办同类中外合资企业B公司，从而享受“两免三减”的税收优惠政策。经测算，清算、搬迁A公司和开办B公司费用约需1000万元，因在特区组

39、织生产，B公司维持A公司目前的生产规模。将新增直接人工制造成本、运输费用、职工福利费用约500万元。 A公司投资者的直接税务动机是如何通过股权并购方法的运用而达到降低成本并获得“两免三减”优惠政策的途径。447 根据前述税法的规定，如果能使已经享受过定期所得税减免的老外商投资生产性企业依法变更为内资企业，再依法变更为外商投资企业，则该老外商投资生产性企业应当可以再次享受税收优惠。 该股权重组目的，不仅使已经享受过定期所得税减免的A公司能够在商业振荡和管理变动成本较小的条件下持续经营，而且使A公司有机会再次适用生产性外商投资企业的减免税优惠政策。并购时可采取以下步骤： 首先，A公司的香港投资者向

40、主管机关申请将其拥有A公司的股权转让给具有实质控制能力的境内非外商投资企业或中国公民，将其变更为内资企业。 其次，由适当的外国投资者受让A公司中方机构或个人股权，使其再次变更为外商投资企业。 再次，根据有关文件的精神，向主管税务机关申请适用“两免三减半”的税收优惠，据实确认获利年度。 在进行上述操作时，要注意以下问题：448（1）转股时机选择： 应选择在老外商投资生产企业持续经营期限届满10年后进行(如本案A公司)，否则，变更为内资企业需要补缴已经享受的税收减免。（2）转股比例选择： 第一次股权转让完成后至少应使外方股东拥有A公司的股权比例低于实收资本（股本）总额的25。因为按规定，凡变更设立

41、的企业的外国投资者的股权比例低于25%的，企业适用税制和税务登记一律按内资企业处理。（虽然工商部门仍然登记为外商投资企业）449（3）股权转让作价： 根据规定，外国企业转让其在中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额部分的转让收益，应按规定缴纳预提所得税或个人所得税。 因此，股权转让的作价不能不考虑节税因素。对于第一次股权转让完成后至股权回购期间，A公司原外资股东因减持A公司股份而失去的应分配的A公司净利润“股东损失”，可以通过第二步回购股权的价格安排变通得到补偿。4504.在股权并购中利用支付形式的不同进行纳税筹划 在股权并购中，作为并购中的并购企业，以哪种支付形式并购目标企业（指被并购

42、企业），其涉税情况也是不同的。并购企业通常采用以下四种支付方式：（1）以现金购买目标企业的股权；（2）以股票换取目标企业的股权；（3）以信用债券换取目标企业的股权；（4）以上述支付形式的组合换取目标企业的股权。 在采取上述支付方式时，其涉税情况是不同的：451 （1）外资企业以现金购买目标企业的股权时，属于应税股权并购。 目标企业收到并购企业的现金时，是有偿转让股权的行为，其所得应该按规定缴纳所得税。但是出售股权不属于缴纳营业税的范围。 （2）以不可转换债券购买目标企业的股权时，其涉税情况与现金购买股权的情况相同。 但是该债券的利息作为并购企业可以在税前扣除；目标企业取得的利息收入应该缴纳所得

43、税。452（3）以可转换债券购买目标企业的股权时，属于延期应税股权并购。 并购企业以可转换债券购买目标企业的股权以后，并购企业对可转换债券可以先不转换为新股票，而是延长其转化为新股票的时间，这样在涉税问题上会取得两个好处： 第一、并购企业支付的债券利息可以作为税前扣除的项目，从而可以减少应纳税所得额； 第二、由于并购企业将可转换债券变为新股票的时间延长，其可转换债券的处置收益（资本利得）的纳税会一直延长到债券转化为股票为止，从而取得延期纳税的好处。453 （4）并购方以股权换取目标企业的股权时，属于免税股权并购。 根据税法的规定，“被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（旧股）交换合并企

44、业的股权（新股），不视为出售旧股，购买新股处理。” 由于在股权并购过程中，其涉税的情况是不同的，所以企业就可以结合实际选择有利于企业利益的方式进行股权并购。454案例 A公司为某台商在大陆的独资企业，B企业为境内经济技术开发区的股份有限公司（适用33%的所得税税率），共有已发行的股票2000万股（面值为1元/股，市值为1.5元/股）。A公司欲以股权并购的方式并购B企业，使其成为大陆的外商投资企业，其税务动机： 一是利用大陆对外商投资企业的税收优惠政策； 二是使B企业成为关联企业。455 根据规定，“外国投资者按照有关规定并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资使境内企业变更设立为外商投资企

45、业。凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。” 此时，A公司拟选择两种股权并购方式，即现金并购方式或者可转换债券并购方式购买B企业25%以上的股权。456 方案一： A公司以相当于900万元人民币的台币购买B企业30%的股权； 方案二： A公司以相当于900万元的可转换债券购买B企业30%的股权。 方案一的涉税情况： 以现金购买B企业的股权，作为B企业取得了出售股权的收入，该收入不缴纳营业税，但是应该缴纳所得税。 应纳所得税=（900600）33% =99（万元） 457 方案二的涉税情况： 以可转换债券购买B企业的股权，该行

46、为不属于缴纳营业税的行为。 在可转换债券转化为新股之前，没有形成事实上的资本利得，所以不需要缴纳所得税，而且并购企业支付的债券利息可以作为费用在税前扣除。 所得税的缴纳直到可转换债券形成新股时才实际发生，从而取得了延期纳税的节税效果。458二、企业分立过程中的纳税筹划 企业分立是指原企业解散而成立两个或两个以上的新企业，或者是原企业将部分子公司、部门、产品生产线、资产等剥离出来，组成一个或几个新公司，而原企业在法律上仍然存在。 （一）法律依据1.被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经

47、评估确认的价值确定成本。459 2.分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：（1）被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。（2）被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。（3）分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经

48、评估确认的价值进行调整。460 3.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。 如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择: 直接将“新股”总投资成本确定为零； 或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。461（二）筹划思路 1流转税筹划思路 当免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例小于免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例时，分立

49、经营比较有利，且免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例越小，分立经营越有利。反之，合并经营比较有利。 如果纳税人既经营免税项目的产品，又经营应税项目的产品，就必须准确划分不得抵扣的增值税进项税额。如果不能准确划分，按下列公式计算不得抵扣的增值税进项税额： 不得抵扣的增值税进项税额当月全部增值税进项税额（当月免税项目销售额非应税项目营业额）（当月全部销售额营业额）462案例 某制药厂主要生产抗菌类药物，也生产避孕药品。2006年该厂抗菌类药物的销售收入为400万元，避孕药品的销售收入为100万元。全年购进货物的增值税进项税额为40万元。该厂是否要把避孕药品车间分离出来，单独设立一

50、个制药厂呢？下面我们来分析一下： 合并经营时可以抵扣的进项税额=4040（100500） 32（万元） 另外设立一个制药厂： 如果避孕药品的进项税额为5万元，则该制药厂可抵扣的增值税进项税额为40万元减去5万元，结果为35万元，大于合并经营时可抵扣的32万元，可多抵扣3万元。此时分设另外一个制药厂对该制药厂有利。463 如果避孕药品的增值税进项税额为10万元，则该制药厂可抵扣的进项税额为40万元减去10万元，结果为30万元，小于合并经营时可抵扣的32万元，则采用合并经营较为有利。 如果避孕药品的进项税额为8万元，则该制药厂可抵扣的进项税额为40万元减去8万元，结果为32万元，与合并经营时可抵扣

51、的32万元相等，分立经营与合并经营在纳税上并无区别。 464 此时，免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例为8万元除以40万元，结果为20，免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例为10万元除以50万元，结果也为20，因此，当免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例与免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例相等时，分立经营与合并经营在税收上并无差别。 找到这个平衡点，就可以比较轻松地进行纳税筹划。 465 设进项税额为T，生产免税产品的进项税额为T1，全部产品销售收入为P，免税产品的销售收入为P1，其平衡点的公式是： T1/T=P1/P 从上面的分析中我们可以看出

52、： 当免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例小于免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例时，分立经营比较有利，且免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例越小，分立经营越有利。反之，合并经营比较有利。466 2企业所得税的筹划思路 当企业所得税采用累进税率时，通过分立可以使原本适用高税率的企业，分化成两个或者两个以上适用低税率的企业，从而降低企业的总体税负。 我国新企业所得税法规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。这种差别税率实际上是一种二级全额累进税率。这样就给纳税人提供了纳税筹划的空间。 但是这种纳税筹划方法必须充分考虑整体成本和收益。如

53、果企业分立的税收成本大于因分立而带来的降低税收负担的好处，其分立就不是企业经营的最佳选择。467 某企业在分立前，其年生产经营所得为12万元，不考虑调整因素。 应纳企业所得税=1233%=3.96（万元） 其税后利润=123.96=8.04（万元） 如果按25%税率计算，用那企业所得税为3万元；其税后利润为9万元。 假设该企业具备分立的条件，并将企业分立为甲、乙两个企业。分立后的甲企业年生产经营所得为9万元，乙企业的年生产经营所得为3万元。 假设分立后的甲、乙企业均符合小型微利企业的标准。虽然总的盈利水平没有发生变化，仍然是12万元，但是应纳所得税额则发生了变化。468 甲企业应纳企业所得税=

54、920%=1.8（万元） 乙企业应纳企业所得税=320%=0.6（万元） 总的税收负担=1.80.6=2.4（万元） 企业的税后利润=122.4=9.6（万元） 比原税收负担要轻0.96万元（3.963）。 但是如果因为分立使乙企业的成本加大，就可能是得不偿失了。469三、债务重组中的纳税筹划（一）法律依据债务重组的会计处理：（2006年新的债务重组会计准则）（1）债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。 以现金清偿债务的，债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，确认为债务重组损失，计入当期损益。债权人已对

55、债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，确认为债务重组损失，计入当期损益。 470（2）债务人以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益。 以非现金资产清偿债务的，债权人应当对接受的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与接受的非现金资产的公允价值之间的差额， 确认为债务重组利得，计入当期损益。471（3）将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资

56、本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。 债务人重组债务账面价值超过股份的公允价值总额度差额，确认为债务重组利得，即如当期营业务收入。 债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，计入当期营业外支出。472（4）修改其他债务条 件的，债务人应当将修改其他债务条 件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。 债务重组以修改其他债务条 件进行的，债权人应当将修改其他债务条 件后的债权的公允价值作为重组后债权的

57、账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。473不同的债务重组形式的所得税处理规定：（1）债务人（企业）以非现金资产清偿债务 除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理。 债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）； 债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。474（2）以债务转资本清偿债务

58、在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外， 债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得； 债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。475（ 3）以现金清偿某项债务 债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等。 债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中； 债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者

59、非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。476（4）发生债券人与债务人以修改其他债务条件进行债务重组 发生债权人与债务人以修改其他债务条件进行债务重组的， 债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得； 债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失其会计处理与税务处理与上述情况基本相同。477（5）债权人与债务人在关联关系方面的税法规定 关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照上述的规定进行

60、税务处理：经法院裁决同意的；有全体债权人同意的协议；经批准的国有企业债转股。如果不符合规定条件的关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，按照国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）第一条第（二）项的规定处理。478（二）筹划思路1利用二者之间的关联关系进行税收筹划 首先应该确认二者之间的关联关系，否则不仅债务人的所得税负担不会减轻，而且还会加重债权人的税收负担。而确定这种关联关系对于双方并不是难事，只要符合条件之一即可。