关于《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》1

1、5/5关于上市公司员工持股支配管理暂行方法（征求看法稿）的起草说明为了规范、引导上市公司实施员工持股支配及其相关活动，经反复探讨，并听取上市公司、证券公司、律师等市场主体的看法，在充分论证并取得基本共识的基础上，中国证监会探讨起草了上市公司员工持股支配管理暂行方法（草案） (以下简称暂行方法)，对上市公司员工持股支配规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等予以规定。暂行方法分设总则、一般规定、员工持股支配的管理、员工持股支配的实施程序和信息披露要求、罚则及附则等六章，共计三十五条。b5E2RGbCAP现就暂行方法的起草背景、基本原则、主要内容说明如下：起草背景员工持股支配是指上市公司依据员工意

2、愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分托付资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定安排给员工的制度支配。上市公司通过员工持股支配，建立员工可享有公司成长和参与经营决策的机制，将员工收入的将来收益和公司股票的将来价值有机地联系在一起。员工持股支配在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，实践证明，员工持股支配有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。同时，这也是支持和培育专业机构投资者的有效途径之一。p1EanqFDPw20XX年，国务院转发中国证监会关于提高上市公司质量看法的通知中明确指出，上市公司要探究并规范激励机制，通过多种方式充分调动上市公司高级管理人员及

3、员工的主动性。20XX年修订的公司法、证券法进行了大幅度修改，为上市公司员工持股支配供应了基础的法律保障。当前，包括管理层在内上市公司员工，通过员工持股支配持有本公司股票，没有法律障碍。DXDiTa9E3d上市公司实施员工持股支配作为一项基础性制度支配，具有重要意义。首先，员工持股支配使员工具有公司劳动者与公司全部者双重角色，可共享企业发展的成果，激发员工的创建精神，提高员工的劳动干劲和热忱。其次，通过员工持股支配可以实现劳动者与全部者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对职工的凝合力和公司自身的市场竞争力。第三，员工参与员工持股支配获得公司股份，肯定程度上变更了上市

4、公司股东的构成，员工以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。最终，员工持股支配的实施，使社会资金通过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展。RTCrpUDGiT因此，当前推出上市公司员工持股支配管理暂行方法，是必要的，也恰逢其时。二、基本原则暂行方法坚持以下基本原则：第一是公允、自愿、自治原则。员工自愿参与员工持股支配，公司不能强制摊派。员工持股支配实施要公允，切实维护员工的合法权益。公司是否实施员工持股支配及如何设计其内容由公司自主确定。其次是兼顾各方利益、风险合理分散原则。员工持股支配在于创设一种风险共担、利益共享的机制，须要

5、兼顾股东、员工、国家和社会公众的利益。同时考虑到风险合理分散原则，用于员工持股支配的现金薪酬占员工薪酬总额的比例不宜过高，员工持股支配购买本公司股票的数量占公司股本总额的比例也要有肯定限制。第三是强化信息披露原则。员工持股支配不设行政审批要求，以信息披露规范予以监管。上市公司要切实贯彻真实、精确、完整、刚好的信息披露原则，增加信息披露内容的针对性和充分性，提高实施员工持股支配的透亮度。第四是防范内幕交易原则。员工持股支配的实施、管理等各个环节，必需严厉禁止员工持股支配利用任何内幕消息进行内幕交易行为。公司实施员工持股支配和资产管理机构管理员工持股支配时，必需避开公司股票价格的敏感期，全面加强内

6、幕信息管理，从源头上防范任何人利用员工持股支配从事内幕交易。5PCzVD7HxA三、主要内容员工持股支配的规范内容关于员工持股支配的资金来源。暂行方法明确了员工持股支配的资金来源及数量限制。资金来源是应付员工的工资、奖金等现金薪酬的一部分。考虑到员工的实际需求及风险合理分散原则，规定用于实施员工持股支配的员工工资、奖金等现金薪酬的数额不得高于最近十二个月公司应付员工薪酬总额的百分之三十。同时，员工用于参与员工持股支配的资金不得超过其家庭金融资产总额的三分之一。jLBHrnAILg 关于员工持股支配的股票来源及持股比例。暂行方法规定员工持股支配的股票来源是从二级市场购入。上市公司全部有效的员工持

7、股支配所涉及的标的股票总数不超过总股本的百分之十，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总股本的百分之一。员工在公司IPO前获得的股份、在二级市场购买的股票及通过股权激励获得的股票不合并计算。xHAQX74J0X 关于员工持股支配的存续及持续实施。员工持股支配长期持续有效，在其存续期间，可以依据年、季、月的时间间隔定期实施，也可以不定期实施。实施的次数和方式都由员工持股支配事先约定。为突出员工持股支配的长期持股的特点，员工持股支配购买的股票设置持股期限，将每次实施支配时其所购买的股票持股期限设定为不得低于三十六个月，自上市公司公告本次股票购买完成时起算。LDAYtRyKfE关于员工对标的股票的

8、处分权利。上市公司应与员工持股支配的参与者约定，员工持股支配持有的标的股票应托付第三方管理，员工享有标的股票的权益；在符合员工持股支配约定的状况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股支配获得的股份权益的占有、运用、收益和处分的权利,可以依据员工持股支配的约定行使；参与员工持股支配的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参与持股支配事由等状况时，其所持股份权益依照员工持股支配约定方式处置。Zzz6ZB2Ltk（二）员工持股支配的管理员工持股支配采纳选任独立第三方机构的管理方式，将员工持股支配托付给合格的资产管理机构管理，具体资产管理机构由当事人选择。为防止任何形式的利益输送及内

9、幕交易，暂行方法对于资产管理机构的独立性作出严格的规定。资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股支配，也不得管理其控股股东、实际限制人及与其受同一限制下的公司的员工持股支配。dvzfvkwMI1为确保员工持股支配财产平安，暂行方法将员工持股支配的财产定位为独立的托付财产，独立于资产管理机构的固有财产，也独立于资产管理机构管理的其他财产。资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等缘由进行清算的，托付财产不属于其清算财产。 rqyn14ZNXI（三）员工持股支配的实施程序和信息披露要求上市公司董事会通过关于员工持股支配的董事会议案后，要在两个交易日内披露完整的董事会议

10、案、员工持股支配草案摘要、独立董事的看法、法律看法书等。股东大会审议通过员工持股支配后，公司刚好到证券交易所办理信息披露事宜。EmxvxOtOco对于标的股票的购买，暂行方法要求公司履行必要程序后，由资产管理机构在规定时间内完成对标的股票的购买；购买的时间、数量、价格、方式等由资产管理机构依照约定实施。公司在此期间应刚好公告资产管理机构购买标的股票的时间、数量、价格、方式等具体状况。以便使市场充分了解支配的实行状况，并对员工持股支配是否进行内幕交易进行监督。同时，要求公司在定期报告中具体披露报告期内员工持股支配的实施状况。SixE2yXPq5对于员工因参与员工持股支配导致股份权益变动，须要履行证券法及上市公司收购管理方法规定