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1、2016华玺财富私募股权基金实例&法律操作实务揭开私募的神秘面纱1PE案例2PE投资流程环节3PE核心文件主要法律条款的解析4对话交流5目录CONTENTS3KKR华平凯雷Blackstone红杉资本实战案例第 章2初创期投资：阿里巴巴1成长期投资：小肥羊2杠杆收购：好孩子3Pre-IPO：西部矿业&7天连锁酒店4夹层投资：汇源集团5PIPE：国美电器6目录CONTENTS6Alibaba投资过程BCDEFALOREMIPSUMLOREMIPSUMLOREMIPSUMLOREMIPSUMLOREMIPSUMLOREMIPSUM1993年3月10日阿里巴巴成立1999年10月第一轮高盛领投500

2、万美元2002年日本亚洲投资公司投入500万美元2004年软银等四家基金投资8200万美元2005年并购雅虎2000年1月，软银注资2000万美元2007年11月6日，在香港上市投资策略分析BCDA联合投资分段投资匹配投资组合投资其他机构&个人机构企业发展趋势追加投资？企业管理者&创业企业分散投项目&企业启示与展望BCDA以“人”为本双向选择私募支持不仅资金投入小肥羊投资过程1999 包头A2001年 加盟店 45家B2003年 加盟+直营C2005年 3i携手凯普D2008年“火锅第一股”E投资动因火锅也异军突起A投资就是投资人B标准化的连锁商业模式C对连锁体系的管理能力D关键指标”E好孩子

3、收购过程收购谈判A资金运作 PAGB介入结果C介入后整合DE高盛投资西部矿业BCDA成立启动私募高盛收购上交所上市2000年2004年2006年7月2007年7月西部矿业解禁2008年7月E7天连锁酒店BCDA成立华平基金 债券+股权投资9500万美元英联投资+华平基金2005年2006年11月2007年9月2008年10月纽交所上市2009年11月汇源集团的夹层投资过程 1992 公司成立2001-2003与德隆合作2001与德隆合作 成立北京汇源2003因战略分析终止与德隆合作2005-2006与统一合作通过夹层融资向达能亚洲等投资机构融入2.22亿美元2007年2月23日在香港联交所上市

4、国美电器融资动因A融资过程B融资结果C2022/7/16PE投资一般程序投资的一般程序项目接洽A初步分析发现价值B慎审调查C商务谈判D交易设计与投资报告E投资决策F增值服务与管理G商业计划书的好坏评价好的商业计划书=好的执行计划清晰、简洁重点突出完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业企划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划差的计划书让人疑虑丛丛语言表达晦涩难懂表达含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并高估自己的技术而忽略市场赢利预测过高，过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信企业计划书不等于公司介绍篇幅过于冗长尽职调查Due Dilige

5、nce（审慎调查DD）挖掘价值，发现风险对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险企业对VC/PE尽职调查必问问题你们资金规模有多大？投资过那些企业，是否介绍我去见识一下？你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的流程？你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿意领投吗？是否可以根据双方的谈判要点签一个意向书？你们在投资以后，通常是如何管理被投资公司的？做完

6、调查后为何做、怎么做、做了又如何选？尽职调查尽职调查性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是，实话实说利用专家工作尽职调查的要诀：987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务等5个要素进行过详细调查与至少公司的4个客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手又不少于20个关键问题至少与公司的普通员工吃过1次饭PE核心文件主要法律条款的解析与法律条款设计投资条款清单逻辑起点主要条款分类基于业绩的调整条款回赎条款优先权条款共售权条款拖带权条款股权激励措施条款1.投

7、资条款清单（Term Sheet）投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款投资条款是投资方案的表现投资条款是最终投资协议的基础和核心投资条款也是投资活动中的商业机密2.逻辑起点 超越规则看规则，跳出条款看条款对于投资人，从投资的一开始想到的就是如何退出。投资者仅仅把公司视为“产品”，不管是做消费品的，还是研究生物医药的。只要这个“产品”足够好，加上适当的培育，就能使投资迅速变现，获利退出，再寻找下一个目标。3.基于业绩的调整条款业绩承诺即控股股东对公司未来一年或者两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设有利益调整机制。基于业绩的调整

8、条款（对赌协议）(Adjustment Based on Performance)基于公司业绩而在投资人和创始股东（或管理层股东）之间进行股权调整的约定。通常来讲，是一种双向的约定，即如果达到预先设定的财务指标，如净利润、净资产收益率指标等，则投资人向创始股东无偿转让一部分股份；相反，如达不到预先设定的目标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分股份。4.回赎条款回赎权（Redemption Option）指投资人在一定条件下要求公司（或原股东或其他第三方）按照发行价+溢价，赎回其持有的股权，即公司业绩达不到期望值或其他情况下，投资者有权退股，收回初期的股本投入，投资者有权退股，收回初期的股本投入

9、，并获得一定溢价收益。5.优先权条款优先分红权清算优先权认购优先权优先购买权6.共售权条款共同出售权指原有股东如欲转出或出售公司股份，投资人股东有权按照拟出售股份的原有股东与第三方达成的价格和协议条件参与到这项交易中，按原有股东和投资人股东在被投资企业中目前的股份比例（或商议确定其他比例）向第三方转让股份。7.拖带权条款强制随售权（Drag-alone Right）或称为强卖权、拖带权、带领权。指强制原有股东卖出股份的权利。如果投资企业在约定的期限内没有上市，或事先约定的出售条件成就，投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按照投资人与第三方谈好的价格和条件按与投资人在被投资企业中的股份比例向第三人转让股份。8.股权激励措施条款股权激励措施（Employee Stock Options）是指投资人要求目标公司拿出一部分股份，预留给关键员工，通过奖励股的形式或期权行权的形式分配给员工。员工期权计划或股权激励计划的设计较为复杂：期权授予的条件：通常根据公司业绩确定是否授予期权及授予的数