公司治理模式：比较与借鉴(1)ppt课件

1、公司治理方式：比较与自创一、公司治理的本质及研讨公司治理问题的背景二、公司内部权益构造的新界定三、公司治理构造的实际方式和阅历方式四、中国公司治理构造方式的选择.一、公司治理的本质及研讨公司治理问题的背景一公司治理的含义及本质1。关于公司治理含义的四种解释1公司治理是一切者、董事会和公司高级人员组成的一种组织构造，在这种构造中，上述三者之间构成一定的制衡关系。经过这一构造，一切者将本人的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。.2公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决议了

2、公司的目的、行为、以及在公司众多的利益相关者当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不同的成员之间进展分配等。3公司治理包括董事和董事会的思想方式、实际和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代公司行使权益的过程4公司治理就是借以委托董事、使之具有指点公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为根底的。一种有效的公司治理制度应可以提供规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权益，从而确保他们为公司的最正确利益而行动。.2。公司治理的本质 公司治理构造是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进展约束和规范，以实现

3、公司运营目的的制衡机制.二研讨公司治理问题的背景1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降1有资料显示，美国大公司经理人员收入的添加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进展研讨，发现当每股的收益上升10%，经理人员根本薪金和年度奖金就上升13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。如今，大公司总经理年收入超越1000万美圆已不稀有。280年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动消费率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。.一、1980年美国联邦赤字738亿美圆，1988年达2123亿美圆。二

4、、美国贸易自1976年以来不断是赤字，1988年到达0亿美圆。而日本1987年的赢余是804亿美圆，为世界之最。三、1960年-1984年，美国制造业的劳动消费率平均增长率为2。4%，日本那么为8。3%。四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%，日本那么为3。7%。五、1988年，日本人均国民消费总值23318美圆，美国19733美圆。.2。日本：泡沫经济破灭，经济堕入继续衰退。3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。1休克疗法：在极短时间内，经过紧缩财政和信贷、放开物价、货币自在兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。2内部人控制：前企业管理人员和职工靠政府的优惠政策，成为本企业

5、股份的主要持有人，公司治理构造和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。.二、公司权益构造的新界定一对“两权分别实际的再认识“两权分别实际的含义：一是消费资料一切制是一切、占有、支配和运用等经济关系的体系；二是消费资料一切制的各项权能可归结为一切权和运营权，且两权即可以一致，也可以分别。两权分别实际的缺陷：将一切权与占有权、支配权和运用权割裂开，否认了一切权的一致性；将控制权与运营权相混淆，否认了一切权的主导性.“经理革命论与两权分别实际的比较：1。贝利和米恩斯将控制权了解为一切者对董事会的支配和监视，两权分别指股东丧失人事权；“两权分别实际强调分权

6、，突出法人财富权。2。贝利和米恩斯以为一切权和控制权分别股东利益会受损，两权分别实际那么以为这样可以下放企业自主权，实现政企分开。3。贝利和米恩斯不以为两权分别是效率的源泉，也不是股份公司的本质特征。.二对现代企业制度权益构造的新界定1。公司一切权(corporate ownership )该权益是公司出资人的权益，它决议着公司剩余的分配，是公司控制权的根底。2。公司控制权(corporate control )该权益本质上是决议公司董事会成员任免的权益，该权益属于一切者或股东。3。公司治理权corporate governance)该权益是董事会对经理人员的管理和运营行为进展监控的权益。4。

7、公司运营权corporate management)该权益是公司经理人员所从事的公司日常运营和管理活动，包括方案、组织、指挥和协调等。.三、公司治理构造的实际方式和阅历方式一公司治理的实际方式股东中心论该实际以为，股东是公司的出资人，公司的运营目的自然首先要表达股东意志和要求。为了实现这也目的，公司的权益机构都要以股东的意志和利益为发扬作用的根底，股东大会是表达股东意志的最高权益机构，董事会受股东委托，在公司决策中发扬主导作用。经理中心论该实际以为，现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织机构，只需经过专门训练的人员才干承当管理任务，他们是公司内部真正有权益的阶层，而公司出资人曾经失去了控制

8、公司的才干。利益相关者中心论该实际以为，现代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多元的，他们是股东、董事、经理、雇员、债务人、供货者、社区、政府等。股东关怀股息、雇员关怀工资、债务人关怀本息的归还、经理关怀职位和薪水、社区关怀环境和就业、政府关怀税收和社会目的的实现。公司治理构造应该表达各利益相关者的要求。. 三、公司治理的实际方式和阅历方式二公司治理的阅历方式1。私人股东主导的治理方式家族资本主义从股权构造看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，主要被少数私人家族持有，普通在50%以上。从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股的主要目的是控制公司，而非投机牟利。从持股方式看，参与制是根

9、本方式。从权益构造看，大股东掌握公司控制权，公司一切权与公司控制权相一致。“用手投票发扬决议作用。从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也已存在，资本市场已初步构成并发扬作用，但他们均构不成对公司的决议性控制和影响。“用脚投票作用微弱。.三、公司治理的实际方式和阅历方式二公司治理的阅历方式2。经理主导的治理方式经理资本主义从股权构造看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股位置。从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大。从持股方式看，短期性持股为根本方式。从权益机构看，股东大会失去最高权益机构的功能，董事会成为橡皮图

10、章，经理阶层成为现实上的公司控制者。从外部控制机制看，商品市场非常活泼，经理市场趋于成熟，资本市场非常活泼，特别是公司控制权市场，即兼并和收买买卖，对公司运营者构成强有力约束，其效应是导致公司运营行为短期化。.三、公司治理的实际方式和阅历方式二公司治理的阅历方式3。法人股东主导的治理方式机构资本主义美国法人股东主导型方式。法人持股占大量。法人股东单向，且以星座方式持股。法人股东介入公司决策，公司控制权向股东回归。日本法人股东主导型方式法人持股占大量。主银行制成为银企结合的根底。法人交叉持股，持股稳定性强。法人股东组成协调机构，对各个法人股东的运营活动实行引导。德国法人股东主导型方式法人持股占大

11、量，银行经过持股成为公司的控制者。实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发扬作用。资本市场作用微弱。. 四、中国公司治理构造方式的选择一能够的选择是建立法人股东主导的治理方式建立经理主导方式的条件不成熟。国企实行经理主导方式与国有制的性质不相符。经理主导易出现内部人控制景象。非国企那么大都由出资人控股。受儒家文化影响，非国企内部亲和力弱，关系纽带，特别是血缘关系纽带、老同窗、老战友以及同乡关系是主要的社会资本。他们不利于经理主导方式的构成。选择法人股东主导方式的根据从必要性讲，有助于加强股东的控制力。从能够性讲，机构投资者将成为主要的持股者。. 四、中国公司治理构造方式的选择二建立法人股东主导的公司治理机制明确国家股的产权主体位置推进银行法人的股东化进程，强化银企联络培育机构投资者，拓宽企业融资渠道健全公司内部权益机构，加强董事会的监控功能建立合理的约束机制和鼓励机制，发明有利于企业家生长的制度环境.资料一一、目前，中国证券市场上有股票1000多只，股票市值8000多亿元，从人数上看，个人投资者达4700万人，占总开户人数的99.7%，机构投资者只占0.3%，但机构投资者拥有80%左右的流通证券余额，个人只拥有20%。14万多户机构投资者拥有6000多亿的股票市值。二、西方国家机构