保荐代表人考试《投资银行业务》电子版试题（可下载）

1、保荐代表人考试投资银行业务电子版试题（可下载）1.某创业板上市公司2017年末经审计净资产为3亿元，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，2018年度该上市公司应当及时披露的诉讼标准是（ ）。A.诉讼的涉案金额500万元以上B.诉讼的涉案金额2000万元以上C.诉讼的涉案金额3000万元以上D.诉讼的涉案金额1500万元以上E.诉讼的涉案金额1000万元以上【答案】:C【解析】:根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第11.1.1条第1款规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（3亿元10%3000万元），且绝对金额超过500万元

2、的，应当及时披露。2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对（ ）等事项进行专项说明。是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用相关的决策程序和机制是否完备中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用分红标准和比例是否明确和清晰A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上市公司监管指引第3号上市公司现金分红第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履

3、职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。3.下列各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正确的是（ ）。A.以成本模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收益B.以成本模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益C.以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允

4、价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益D.以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益【答案】:C【解析】:AB两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。4.根据上市公司监管指引第3号上市公司现金分红，下列关于上市公司现金分红的做法，正确的有（ ）。2

5、019年11月真题某上市公司的独立董事张某征集中小股东的意见后，提出分红提案，并直接提交董事会审议公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，故董事会提出的分红政策中，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到30%上市公司应履行决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，对现金分红政策进行调整或者变更上市公司存在大比例现金分红等情形的，证券监管机构重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见上市公司未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，证券监管机构应采取相应的监管措施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:

6、C【解析】:项，上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。项，第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有

7、重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。项，第12条第5项规定，上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中

8、小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。项，根据第13条第3项规定，上市公司未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，证券监管机构应采取相应的监管措施。5.独立董事的特别职权有（ ）。2013年6月真题A.对金额高于300万元或高于最近经审计净资产的5%的关联交易，发表意见后，提交董事会讨论B.聘用会计师事务所时，1/2以上独董发表意见，提交董事会讨论C.保留意见的审计报告，独立董事发表意见D.董事会做出现金分红方案，独立董事应当对此发表意见【答案】:A|B|C|D【解析】:根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定

9、，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。向董事会提请召开临时股东大会。提议召开董事会。独立聘请外部审计机构和咨询机构。可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。6.甲、乙无任何关联关系，丙为可持

10、续经营的上市公司，下列说法错误的是（ ）。乙持有丙51%，甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35%股份的过户登记甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲可以立即改选丙2/3的董事会成员乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行贷款提供担保甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014年修订）具体分析如下：项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账

11、户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。、三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，

12、但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。7.根据上市公司股权激励管理办法，上市公司具有下列（ ）情形的，不得实行股权激励。2018年12月真题最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司股权激励管理办法（2018年修订）第7条规定，上市公司具有下列情

13、形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。8.根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则，以下说法错误的是（ ）。发行人最近一年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元的，可以申请股票首次发行上市符合若干意见等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领

14、先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创业板上市存在表决权差异安排的发行人，预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年利润为正的，可以申请股票首次公开发行并在创业板上市的，发行人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年累计净利润不低于人民币3亿元的，可以申请股票首次发行上市A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第22条第2款规定，除本规则第23条、第24条规定的情形外，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项

15、，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。项，第23条第1款规定，符合若干意见等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。项，第23条第2款规定，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标

16、准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正；预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。项，第24条规定，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，其表决权安排等应当符合深圳证券交易所创业板股票上市规则等规则的规定；市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利润为正；预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正

17、且营业收入不低于人民币5亿元。9.公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合的条件有（ ）。为依法设立且持续经营五年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷最近三年内实际控制人未发生变更监事最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为会计基础工作规范、内部控制制度健全境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人近期无重大违法失信记录A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:存托凭证发行与交易管理办法（试行）第5条规定，公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：证券法第13条第项至第项关于股票公开发行的基本条件；

18、为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；会计基础工作规范、内部控制制度健全；董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；中国证监会规定的其他条件。10.某主板上市公司2016年5月9日召开董事会审议通过非公开发行股票决议，5月10日公告该董事会决议，5月30日召开股东大会，5月31日公告

19、股东大会决议，8月15日发行。则本次非公开发行股票的定价基准日可以是（ ）。5月9日5月10日5月30日5月31日8月15日A.、B.、C.、D.【答案】:D【解析】:上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第7条规定，定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。11.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，下列关于资产支持证券的说法正确的有（ ）。资产支持证券应可以公开或者

20、非公开发行，非公开发行的，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值份额资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，均可开展资产证券化业务管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告；尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国证监会报告，同时抄送变更前后对管

21、理人有地区监管权的中国证监会派出机构A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第38条第1款规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统

22、、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第50条规定，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第18条第1款规定，管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。第4款规定，尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第2

23、0条第1款规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。12.关于预受要约的规定，下列叙述正确的有（ ）。预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续收购人应当亲自向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管收购期限届满，发出部分要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，上市公司收购管理办

24、法（2020年修订）第42条第1款规定，同意接受收购要约的股东，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。13.根据非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法，非上市公司拟在上交所非公开发行可转换债券，应当符合下列（ ）条件。发行主体近两年应连续盈利可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十可转换债券的存续期限不超过6年应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级A.、B.、C

25、.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、两项，非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法（上证发201989号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：发行人为股份有限公司；发行人股票未在证券交易所上市；可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；可转换债券的存续期限不超过6年；上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。项，无盈利要求。项，2019年修订的证券法已取消了对“累计债券余额不超过公司净资产40%”的要求。项，公司债券发行与交易管理办法第2

26、8条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式，无须强制进行信用评级。14.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（ ）。A.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【答案】:B|C|D【解析】:A项，关于保荐项目尽职调查情

27、况问核程序的审核指引（发行监管函201175号）规定，保荐机构应当根据保荐人尽职调查工作准则的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。15.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（ ）。转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高A.

28、、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权的价值越高。16.关于证券公司发行短期融资券，下列说法错误的是（ ）。A.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证券公司发行短期融资券的最高余额C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的80%计算D.已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季度各月的净资本、风险控制指标、各类短期融资

29、工具余额等信息【答案】:C【解析】:C项，根据关于证券公司短期融资券管理有关事项的通知，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的60%计算。证券公司其他短期融资工具是指证券公司发行的期限在一年以内的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。17.下列项目中，应作为营业外收支核算的是（ ）。A.因自然灾害造成的存货盘亏B.非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值的差额C.接受捐赠收到的现金（捐赠方与公司无关联关系）D.出售无形资产的净收益E.盘盈固定资产【答案】:A|C【解析】:B项，非货币性资产交换中换

30、出固定资产的公允价值大于其账面价值的差额计入资产处置损益；D项，出售无形资产的净收益也计入资产处置损益；项，固定资产盘盈作前期差错处理。E项，固定资产盘盈作前期差错处理。【说明】C项需注意，根据上市公司执行企业会计准则监管问题解答2009年第2期规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。18.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有

31、某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发

32、出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【答案】:A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事

33、为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。19.根据国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强

34、企业债券服务实体经济能力的通知，关于申报阶段优质企业对债券资金用途的管理，下列说法正确的有（ ）。2019年11月真题企业应对债券资金用途实行负面清单管理，不涉及“正面清单”申报材料应明确债券募集资金拟投资领域申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形成“负面清单”负面清单包括将募集资金借给他人，用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖债券募集资金应多用于国家重大战略、重点领域和重点项目，加大基础设施领域补短板力度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知（发改财金20181806号）

35、第4条规定，优质企业债券申报阶段，对债券资金用途实行正负面清单管理：申报材料应明确债券募集资金拟投资领域，形成“正面清单”。“正面清单”应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。支持优质企业在“正面清单”拟定的范围内依法合规安排使用募集资金，提高债券资金使用效率和灵活度；申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形成“负面清单”。“负面清单”包括但不限于：将募集资金借予他人，用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，用于弥补亏损和非生产性支出。“负面清单”领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调整；鼓励优质企业将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重

36、点项目，加大基础设施领域补短板力度，加快培育和发展战略性新兴产业，推动经济转型升级和高质量发展。20.根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，下列说法正确的有（ ）。2016年10月真题上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整董事长为内幕信息知情人档案的主要责任人董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督将信息知情人档案自记录之日起至少保存10年A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、四项，关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会2011公告30号）第7条规定，

37、上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。项，第13条规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。21.在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（ ）2015年9月真题经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份

38、占该公司已发行股份的比例超过30%在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:、两项，上市公司收购管

39、理办法（2014年修订）第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第61条的规定办理：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；中国证监

40、会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第2款规定，、三项属于可以免于提交豁免申请，直接申请办理股份转让和过户登记手续的情形。22.甲公司2016年财务报表于2017年4月10日对外报出。假定其2017年发生的下列有关事项均具有重要性，甲公司应当据以调整2016年财务报表的是（ ）。A.5月2日，自2016年9月即已开始策划的企业合并交易获得股东大会批准B.4月15日，发现2016年一项重要交易会计处理未充分考虑当时情况，导致虚增2016年利润C.3月12日，某项于2016年资产负债表日已存在的未决诉讼结案，由于新的司法解释出台，甲公司实际支付赔偿金额大

41、于原已确认预计负债D.4月10日，因某客户所在地发生自然灾害造成重大损失，导致甲公司2016年资产负债表日应收该客户货款按新的情况预计的坏账高于原预计金额【答案】:C【解析】:资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。对于调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。AB两项，均不属于日后事项期间发生的交易或事项；C项，日后期间发生的诉讼案件结案，属于资产负债表日后调整事项，甲公司应当据以调整2016年财务报表；D项，自然灾害导致的重大损失，属于资产负债表日后非调整事项，不必调整财务报表，但须在附注中披露。23.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说

42、法，正确的是（ ）。A.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督B.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止C.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名D.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告E.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿

43、记【答案】:B【解析】:根据非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（银行间市场交易商协会公告201314号）具体分析如下：A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融

44、资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。24.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（ ）。换出资产的公允价值换入资产的公允价值换出资产的账面余额换出资产已计提的减

45、值准备为换入资产发生的相关税费A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成本换出资产的账面价值为换入资产发生的相关税费。、两项影响换出资产的账面价值，项为相关税费。25.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（ ）。A.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】:A【解析】:证券公司短期融资券管理办法第20条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权投资；中国人民银行禁止的其他用途。26.

46、关于递延所得税，以下说法正确的是（ ）。A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时性差异D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用【答案】:C【解析】:A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性差异不确认为递延

47、所得税负债，如内部研发形成的无形资产；D项，递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。C项，新准则下的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。27.某项使用权资产租赁，甲公司租赁期开始日之前支付的租赁付款额为20万元，租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值为100万元，甲公司发生的初始直接费用为2万元，甲公司为将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生成本的现值为3万元，已享受的租赁激励为5万元。甲公司该项使用权资产的初始成本为（ ）万元。A.105B.122C.120D.125【答案】:C【解析】:使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，承租人应当按照成本对使

48、用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：租赁负债的初始计量金额，即租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。所以甲公司该项使用权资产的初始成本100（205）23120（万元）。28.某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，下列属于其必备申报文件的有（ ）。董事会有关本次发行的决议最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表中国证监会出具的监管意见书控股股东最近三年及一期的审计报告控股

49、股东最近一年及一期的原始财务报表A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字20066号）中的附录首次公开发行股票并上市申请文件目录分析如下：项应为，发行人最近三年及一期所得税纳税申报表项应为，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。项应为，发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告。附录首次公开发行股票并上市申请文件目录的部分内容如下：第一章 招股说明书与发行公告第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1 发行人关于本次发行的申请报告2-2 发行人董事会有关本次发行

50、的决议2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章 保荐人关于本次发行的文件第四章 会计师关于本次发行的文件第五章 发行人律师关于本次发行的文件第六章 发行人的设立文件第七章 关于本次发行募集资金运用的文件第八章 与财务会计资料相关的其他文件8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-3 成立已满三年的股份有限公司需

51、报送的财务资料8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8-5 发行人的历次验资报告8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章 其他文件9-8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见第十章 定向募集公司还应提供的文件29.根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（ ）。2016年5月真题该境外公司的股权最近1年交易价格稳定该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制境外公司的股权应在境外公开合法证券交

52、易市场（含柜台交易市场）挂牌交易A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。上述第、项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。30.发行公司债券，股东大会应决议的事项有（ ）。2013年6月真题A.分期发行事项B.募集资金用途C.发行数量D.发行价格E.决定托管人【答案】:B

53、|C【解析】:公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）第11条规定，发行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：发行债券的数量；发行方式；债券期限；募集资金的用途；决议的有效期；其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。31.以下人员需要在IPO招股说明书上签字的是（ ）。2016年9月真题保荐代表人发行人财务总监本次发行的经办律师保荐机构项目组成员保荐机构法定代表人A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:首发办法（2020年修订）第43条规定，发行人及其全体董事、监

54、事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）第131条规定，发行人律师应在招股说明书正文后声明，声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。根据发行监管问答关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明

55、书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。32.以下应当召开债券持有人会议的情形的有（ ）。拟修改债券持有人会议规则发行人提出债务重组方案担保人或者担保物发生重大变化公司不能按期支付本息发行人、单独或合计持有本期债券总额5%以上的债券持有人书面提议召开A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）第55条第1款规定，存在下列情形的，债券受托管理人应当

56、召集债券持有人会议：拟变更债券募集说明书的约定；拟修改债券持有人会议规则；拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。33.以下应当由股东大会审议的交易有（ ）。2009年真题改编A.上交所上市公司交易成交金额占净资产50%以上且超过3000万元B.创业板

57、上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入50%以上且超过5000万元C.中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润10%且超过100万元D.创业板上市公司交易产生的利润总额占上市公司总利润50%且超过500万元【答案】:B【解析】:A项，根据上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第9.3条第1款第2项规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。BD两项，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（

58、2020年修订）第7.1.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

59、额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。C项，根据深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第9.3条第1款第5项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。34.上市公司2010年被出具保留意见的审计报告，2011年被出具带强调事项段的无保留审计报告，2011年一名监事被交易所公开谴责，则2012年仍然可以非公开发行股票。（

60、 ）A.正确B.错误【答案】:A【解析】:上市公司证券发行管理办法第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表