2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题32

1、2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题32姓名年级 学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷人得分一、单项选择题.甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券100万张，支付发行 手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期 限为5年，票面年利率为4%。那么发行债券时应付债券的初始确认金额为（）万元。100009975 V1040010375应付债券的初始确认金额（初始入账价值）为发行债券实际收到的款项。此题 发行时账务处理如下：借：银行存款9975贷：应付债券面值10000利息调整-252.以下关于非上市公众公司收购说法正确的有（）证

2、券交易所上市公司持续督导工作指引的规定，法定督导期时间已满，但是 募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。25.关于独立董事说法正确的选项是（）。A.在上市公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大 会予以撤换C.管理层收购时，需要全体独立董事的1 / 2以上同意后提交股东大会审议D.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会 V解析：A,为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得 担任独立董事；B,独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的。由董事会提请 股东大会予以撤换。C,管理层收购时，需要全体独立董事

3、的2/3以上同意后 提交股东大会审议。26.以下各项会计信息质量要求中.对相关性和可靠性起着制约作用的是（）0A.及时性 VB.谨慎性C.重要性D.实质重于形式解析：会计信息的价值在于帮助所有者或者其他方面做出经济决策.具有时效 性。即使是可靠、相关的会计信息，如果不及时提供。就失去了时效性，对于 使用者的效率就大大降低，甚至不再具有实际意义。.甲企业计划配股，2009年一2011年可供分配利润为5000万，4300万和 4500万，企业计划2012年配股，那么企业过去三年以现金方式分配的股利至少 为（）。1380 万元 V960万元4140万元460万元解析：配股属于公开发行，应符合“最近3

4、年以现金方式累计分配的利润不少 于最近3年实现的年均可分配利润的30%”的规定，（5000+4300+4500） 3X30%=1380 万元。.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下不属于该条 件的有（）。A.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得 作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不 得超过上市公司合并报表净利润的30% VD.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得 超过上市公司合并报表净资产的30%解析：根据关于规范境内上市公司

5、所属企业到境外上市有关问题的通知第 2条，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件：1、上市公 司在最近3年连续盈利；2、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金 投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；3、上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合 并报表净利润的50%； 4、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%； 5、上市公司与所属 企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；6、上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企

6、业的股份，不得 超过所属企业到境外上市前总股本的10%; 7、上市公司不存在资金、资产被具 有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公 司利益的重大关联交易；8、上市公司最近3年无重大违法违规行为。.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令人满意， 注册会计师不应当考虑的是（）。A.审核与交易有关的证明文件B.亲自前往监盘C.委托当地会计师事务所负责监盘D.直接出具保存意见的审计报告 J解析：如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册会 计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为函证的替代 程序，也可以作为追加的审计

7、程序。其他审计程序的例如包括：1、实施或安排 其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；2、获取其他注册会计师 或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适 当性而出具的报告；3、检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单； 4、当存货被作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。.在上市公司杜邦财务分析体系中，最具有综合性的财务指标是（）。A.营业净利率B.净资产收益率 VC.总资产净利率D.总资产周转率解析：杜邦财务分析体系，是利用各主要财务比率指标间的内在联系，对企业 财务状况及经济效益进行综合系统分析评价的方法。净资产收益率是一个综合 性最强的财务分析指

8、标，是杜邦分析体系的起点。.上市公司出现以下哪些情形不得非公开发行股票（）A.连续3年不分红B.最近1年被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除C.现任董事被立案调查 VD.现任监事近36个月被中国证监会行政处分32.以下应当由股东大会审议的交易有（）A.上交所上市公司交易成交金额占净资产50%以上且超过3000万B.创业板上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入50%以上且超过 3000 万 VC.中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润10%且超过100万D.创业板板上市公司交易产生的利润总额占上市公司利润总额50%且超过 500万解析：A, 50%以上且超过5000万，

9、提交股东大会审议。C, 50%以上且超过 500万方需股大审议；D,没有利润总额的指标。33.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用为100万 元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应收票据贴现的利息支 出50万元，经营性应收工程增加75万元，经营性应付工程减少25万元，固定 资产折旧60万元，其中计入在建工程20万元，计入管理费用40万元，无形资 产摊销10万元，全部影响当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的项 目，那么该企业当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。400850450500 V解析：该企业当期经营活动产生的现金流量净额=600-100+

10、50-75-25+40+10=500 （万元），注意，销售产品应收票据贴现的利息支出50万元与计入在建工程20万元的固定资产折旧不予调整。34.首次公开发行并上市的公司，以下情形对独立性不构成实质影响的是 ( )A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向 控股股东的全资子公司定制B.乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产另 一种化工产品C.丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供D. 丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且 租赁价格按照市场价格确定J.证券公司长期次级债可按照一定比例计入净资

11、本，到期期限在3、2、1年以 上的，计入净资本的比例分别为()100%50%25%100%50%15%100%70%50% V100%70%25%.某生产型企业，出口增值税率征税率为17%,退税率为13%,其2012年2 月份发生以下业务：采购货物增值税进项税额300万元，国内销售货物1000万 元，增值税率17%,出口货物1000万元，退税率13%,月初留抵税20万元， 问该公司2月份缴纳税款情况()A.退税40万元B.交税130万元C.退税110万元JD.退税130万元E.交税110万元解析：(1)当期允许抵扣的进行税额=300+20-40=280国内采购货物进项税 300出口当期不得免征

12、、抵扣：1000X (17%-13%) =40期初留抵20 (2) 当期销项税额=1000X17%=170 (3)当期应纳税额=170-280=-110 (4)当期出 口免抵税额=1000X13%=130no小于130,故应退税110,免抵20此题假设当期 应纳税额计算出来为T50,那么当期退税13037.2010年12月10日，甲公司因合同违约而涉及一桩诉讼案。根据企业的法 律顾问判断，最终的判决很可能对甲公司不利。2010年12月31日，甲公司尚 未接到法院的判决，因诉讼须承当的赔偿的金额也无法准确地确定。不过，据 专业人士估计，赔偿金额可能在90万元至100万元之间的某一金额(不含甲公

13、司将承当的诉讼费2万元)。根据企业会计准那么一一或有事项准那么的规定.甲公司应在2010年12月31日资产负债表中确认负债的金额为（）万元。92909597 J解析：当清偿因或有事项而确认的负债所需支出存在一个连续范围，那么最正确估 计数应按该范围的上下限金额的平均数确定。由于赔偿金额范围不含甲公司将 承当的诉讼赛2万元，因此，甲公司应确认的负债金额=（90+100） 2+2=97 （万 元）。38.2010年3月1日，A公司销售一批材料给B公司，收到B公司签发并承兑的 一张面值100000元、年利率7队 半年期、到期一次还本付息的票据。2010年 9月1日，B公司因财务困难无法兑现票据。经双

14、方协议，A公司同意B公司用 一台设备抵偿货款，该设备的历史本钱为120000元，累计折旧30000元， 清理费用等1000元，计提的减值准备9000元，公允价值90000元。假定A公 司未对该项债权计提坏账准备，在不考虑其他相关税费的情况下，B公司应确 认的债务重组利得和资产转让损益分别为（）元。A.8000；13500B.9000；12500C.12500:9000D.13500:8000 V解析：B公司应确认的债务重组利得=重组日债务账面价值-设备公允价值二 （100000+1000007%2） -90000=13500 （元）；应确认的资产转让损益=设备公允 价值-设备账面价值-清理费用

15、=90000- （120000-30000-9000） -1000=8000（元）。39.A公司应收B公司货款80万元，经磋商，双方同意按60万元结清该笔货 款。A公司已经为该笔应收账款计提了 10万元坏账准备。在债务重组日，该事 项对A公司和B公司的影响分别为（）。A公司资本公积减少20万元；B公司资本公积增加20万元A公司营业外支出增加10万元；B公司资本公积增加20万元A公司营业外支出增加20万元；B公司营业外收入增加20万元A公司营业外支出增加10万元；B公司营业外收入增加20万元V解析：A公司实际收到的款项60万元小于应收债权账面价值70万元，差额为 10万元计入营业外支出；B公司实

16、际支付的款项60万元小于应付债务账面余额 80万元，差额为20万元，计入营业外收入。40.关于确认与资产相关的政府补助，以下说法正确的选项是（）。A.企业取得与资产相关的政府补助，应当确认为营业外收入B.企业取得与资产相关的政府补助，应当直接确认为当期损益C.企业取得与资产相关的政府补助，应当确认为资本公积 D.企业取得与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益J 解析：企业取得与资产相关的政府补助，不能全额确认为当期损益，应当随着 相关资产的使用逐步计入以后各期的收益。即该类补助应当确认为递延收益， 然后自相关资产可供使用时起，在该项资产使用寿命内平均分配，计人当期营 业外收入。二、不定项选择

17、题.根据优先股试点管理方法的规定，以下关于上市公司发行优先股的说法 正确的有Ooi.不得公开发行可转换为普通股的优先股II.不得公开发行 浮动股息率的优先股ni.公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时 应通知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权W.上市公司可以 发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发 行I 、 IIIIIIVI、II. IV V解析：I项，优先股试点管理方法第33条规定，上市公司不得发行可转换 为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触 发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。II项，第2

18、8条第 1款第1项规定，上市公司公开发行优先股应当采取固定股息率。III项，根据 第10条第1款第2项的规定，出现一次或累计减少公司注册资本超过10%的情 况，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会 会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。IV 项，第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同 优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公 司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在 股息分配上具有不同优先顺序的优先股。.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取以下（）方式

19、转让股票。I .协议II.做市III.竞价W.拍卖I、III、WII、IIL IVI、II. Ill VI、II、HI、IV解析：全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行方法第24条规 定，挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其 他转让方式。.非上市公众公司可以向特定对象发行股票，以下可以作为非上市公众公司发 行股票的特定对象的有Ooi.公司的控股股东n.持有公司5%股份的股 东III.持有公司3%股份的股东W.公司的董事、监事、高级管理人员V.公 司的核心员工A. I、n、W、Vb. I、m、w、vI、IV、VI、II、III、IV. V V解析：非上市公众公司

20、监督管理方法第39条第2款规定，非上市公众公司 定向发行的特定对象的范围包括以下机构或者自然人：公司股东；公司的 董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然 人投资者、法人投资者及其他经济组织。44.某公司申请首次公开发行股票并在科创板上市已经审核通过，以下关于其发 行程序的说法正确的有（）。I.初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购 价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%n.初步询价结 束后，当拟剔除的最高申报价格局部中的最低价格与确定的发行价格相同时， 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的局部，剔除局部不得低于 所有网下投资者拟申购总量的

21、发行人和主承销商确定发行价格区间 的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的25MV.发行人和主承销商通 过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21：00前向本所提交发行价格及 网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合重 新启动条件的，可重新启动发行V.初步询价结束后，发行人和主承销商确定 的发行价格（或者发行价格区间中值）超过实施方法第九条规定的中位 数、加权平均数的孰低值，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少10个工 作日发布投资风险特别公告I、II、W、VI、W JI 、 III、 VII、III、IV、V解析：根据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指

22、引（上证发 201946号）具体分析如下：I项，第49条规定，初步询价时，同一网下投 资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%o II项，第50条第1款规定，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔 除拟申购总量中报价最高的局部，剔除局部不得低于所有网下投资者拟申购总 量的10%；当拟剔除的最高申报价格局部中的最低价格与确定的发行价格（或 者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10%o剔除局部不得参与网下申购。III项，第52条第2款规定，发行人和主承 销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。W项，第

23、58条规定，发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应 当在T日21:00前向本所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交 的，应当中止发行。中止发行后，符合实施方法第十一条第三款规定的， 可重新启动发行。V项，第54条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商 确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过实施方法第九条规定的中 位数、加权平均数的孰低值，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个 工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购 前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应 当在申购前至少15个工作日发布3次以上

24、投资风险特别公告。.以下属于职工薪酬的有（）。I .支付给职工遗属的福利II.支付给劳务中介派遣员工的福利in.支付给临时工子女的福利w.支付给职工配偶的慰问金v.临时职工薪酬I .III, IVI , II, V11,111,1V, VI , II, III, IV, V V.回收期法是投资工程评估的辅助方法，其优点有（）。I .计算简便，容易 为决策人所正确理解n.考虑了时间价值因素ni.考虑回收期以后的现金流，衡 量了工程的盈利性M可以大体上衡量工程的流动性和风险V.促使公司接受有 战略意义的长期工程VI.使用财务报告的数据，容易取得Ill, VI ,IV VI , II,III,IVI

25、I, III, IV, V解析：回收期法的优点有：计算简便；容易为决策人所正确理解；可以大体上 衡量工程的流动性和风险。其缺点在于：忽视了时间价值，把不同时间的货币 收支看成是等效的；没有考虑回收期以后的现金流，也就是没有衡量盈利性； 促使公司接受短期工程，放弃有战略意义的长期工程。.以下关于法定公积金的用途，符合我国公司法规定的有（）。I .用于弥补公司亏损.用于扩大公司生产经营.用于对外无偿捐赠W.用于发放优先股股利V.用于转增公司资本I , III , II, V VI .III, VIll, IV, V解析：按照我国公司法的规定，公司利润分配的工程包括法定公积金和股 利（向投资者分配的

26、利润）两局部。其中，法定公积金从净利润中提取形成， 用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。.以下关于利润分配的表述，正确的有（）。I .法定公积金从税后利润中提 取H.股票股利是股利支付的主要方式HI.任意公积金的是否计提、计提比率由 股东会决定W.任意公积金累计额到达公司注册资本的50%时，可不再继续提取 V.利润分配应首先用于弥补以前年度的亏损I , IIII,III, VIII, V VI , II, III, IV, V解析：法定公积金从净利润中提取形成；现金股利是以现金支付的股利，是股 利支付的主要方式；当法定公积金累计额到达公司注册资本的50%时，可不再 继续提取

27、。.常见的股利支付方式有（）。I .负债股利.期权股利.股票股利.现金股利V.财产股利II,III, VI , II, IVI ,111,1V, V VI , II, III, IV, V解析：股利支付方式有多种，常见的有：现金股利是以现金支付的股利，是 股利支付的主要方式；财产股利是以现金以外的资产支付的股利；负债股 利是公司以负债支付的股利；股票股利是公司以发放的股票作为股利的支付 方式。0.以下属于筹资活动现金流量的有（）。I.为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化局部 II.融资租入固定资产所支付的租赁费.发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等.购建固定

28、资产、无形资产支付的现金I , IIII, IIII , II, III VI ,111, IV解析：IV,购建固定资产、无形资产支付的现金，属于投资活动的现金流量；I ,为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化部 分，在“分配股利、利润和偿付利息支付的现金”项下反映，属于筹资活动的 现金流量；II,融资租入固定资产所支付的租赁费，在“支付其他与筹资活动 有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；III.发行证券筹集资金而 由企业直接支付的审计、咨询费等在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下 反映，属于筹资活动的现金流量。51.以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保

29、荐的有（）I .保荐机构持 有发行人8%的股份H.保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份HI.保荐机 构的重要关联方持有发行人8%的股份W.发行人持有保荐机构8%的股份V.发 行人的控股股东持有保荐机构8%的股份II、III、IV、VI、III、VI、II. VI、II、III、IV JA.自然人李某接受捐赠取得非上市公众公司10%股权，可免于履行披露义务 B.因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者拥有权益的股份 到达10%的，投资者免于履行披露义务 VC.以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司 董事会应当聘请独立财务顾问提供专业意见D.以要约方式收购公

30、众公司股份的，在要约收购期限届满前3日内，预受股 东不得撤回其对要约的接受E.收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股 份的，自该事实发生之日起3年内不得收购公众公司F.非上市公众公司收购中，自愿以要约方式收购公众公司股份的投资者，其 预定收购的股份比例可以为4%解析：A,投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继 承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动到达前条规定比例的，应当按 照相关规定履行披露义务。B,因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导 致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现规定情形的，投资者及其一 致行动人免于履行披露义务。C,

31、非上市公众公司收购中，以要约方式收购公众 公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会可以根据自身情况 选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。注意，上市公司收购中，收购人应 当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。D、 E描述的是上市公司收购的规定，非上市公众公司收购中的规定分别为2日和2 年。F,收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不 得低于该公众公司己发行股份的5%。3.根据证券法的规定，以下事项无须经中国证监会或其派出机构批准的有()OA.证券公司增加注册资本但股权结构未发生重大调整 VB.证券公司减少注册资本C.证券公司设立分支

32、机构D.证券公司变更业务范围解析：证券法第一百二十九条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构， 变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更 持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合 并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公 司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构 批准。解析：证券发行上市保荐业务管理方法第43条规定，保荐机构及其控股股 东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7队或者发行人持 有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时， 应联合1家无

33、关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保 荐机构。52.以下情形中，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月 内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表 人资格的有（）。I .保荐代表人尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要 问题H.发行人公开发行股票并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上 III.发行人在持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏IV.保荐代表人参与组织编制的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏V.保荐代表人唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发 行审核委员会的审核工作I 、 I

34、I 、 VI 、 HI、 VI、IV、VI、V V解析：I、V两项，根据证券发行上市保荐业务管理方法（2009年修订） 第68条规定，保荐代表人出现尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问 题，或唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核 工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内 不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人 资格。II项，根据第72条第2项规定，应为：公开发行证券并在主板上市当年 营业利润比上年下滑50%以上。III项，根据第71条规定，该情形的处分措施 为：暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人

35、员的保荐代表人资格。IV项，根据第69条规定，该情形的处分措施为撤销其保荐代表人资格；情节严 重的，对其采取证券市场禁入的措施。53.关于股份限售期，以下说法正确的有Ooi.上交所上市公司控股股东参 与配股限售期为12个月II.控股股东认购的可转债无限售期III.控股股东参与 增发应锁定12个月IV.非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份应 锁定36个月V.上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在 收购行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行转让不受12个月的限制II、IV、V JI、IV、VC.III、IV、V D. II. IV 解析

36、：关于限售期的总结如下：首发原始股&非公开发行：会涉及到限售 期。配股：除深主板、中小板原有限售股股东配股外，其余无限售期规定。 说明：根据深交所主板和中小板规范运作指引的规定，持有限售股份的股 东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售 股份的限售期限相同。上交所和创业板无此规定。增发、可转债：无限售期 规定。战略投资者认购：属于非公开发行的，锁定3年（不管是境内还是境 外战略投资者）；除非公开发行之外的：a.境内战略投资者，锁定1年； b.境外战略投资者，锁定3年。上市公司收购方所持股份12个月内不得转 让，但属于同一控制人下的除外。.以下属于上市公司不得公开发行

37、证券情形的有Ooi.擅自改变前次公开 发行证券募集资金的用途而未作纠正n .最近12个月内受到过证券交易所的公 开谴责III.上市公司及其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的公 开承诺的行为IV.现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查I、II、III、IVH、III、WI、II. Ill VI、III、W解析：上市公司证券发行管理方法第11条规定，上市公司存在以下情形之 一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公 司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市

38、公司及其控股股东或实 际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公 司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其 他情形。.独立董事应当对深交所主板上市公司的哪些重大事项发表独立意见？（）I .提名、任免董事.聘任、解聘高级管理人员.董事、高级管理人员的薪酬W.重大资产重组方案、股权激励计划V.公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案I .III, VII, IV, VII, III, IVI ,V J.保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承当

39、以下()工作。I .组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复H.按 照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核 查ni.指定保荐代表人与中国证券业协会进行专业沟通w.指定保荐代表人与中 国证监会职能部门进行专业沟通V.保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委 员质询I , II, IIIII,III,IV, VI , V VI , II, III, IV解析：证券发行上市保荐业务管理方法第三十四条规定，保荐机构提交发 行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承当以下工作：组织发行人及 证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及 本次证券

40、发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中 国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委 员质询；中国证监会规定的其他工作。.交易商协会设注册委员会，注册委员会委员由交易商协会会员推荐，由()审议决定。I .交易商协会全体会员大会.交易商协会常务理事会.交易商协会秘书处.中国证监会.中国人民银行II VIll, VII, IIIII, III, IV解析：注册委员会委员由市场相关专业人士组成，专业人士由交易商协会会员 推荐，交易商协会常务理事会审议决定。注册委员会下设办公室，负责接收、 初审注册文件和安排注册会议。58.对是否接受短期融资券的发行注册作出

41、判断时，注册委员会委员应该回避的 情形包括()。I .注册委员会委员担任企业董事.注册委员会委员担任企业监事.注册委员会委员担任企业的高级管理人员.注册委员会委员曾经担任企业的质检员.注册委员会委员曾担任企业的法律顾问I , III , II, III VI ,111, V解析：对是否接受短期融资券的发行注册作出判断时，注册委员会委员担任企 业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立 性的，该委员应回避。59.承销团中承销商的种类可以分为（）。.主承销商.联席主承销商.副主承销商W.分销商V.副承销商I , III11,111,1VI , II, III, IV VV

42、解析：企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销 团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销 商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以 外的承销机构为分销商。.以下有关短期融资券的表述，正确的有（）。I .短期融资券采用实名记账方式，在中央国债登记结算有限责任公司登记、托 管、结算II.短期融资券对银行间债券市场的机构投资人发行，只在银行间债券市场交易 III.主承销商应当在每期短期融资券发行工作结束后十个工作日内，将短期融资 券的发行情况书面报告中国证监会W.短期融资券应当由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售V,同业

43、拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务I .III, IVII, III, IV, VI , II,IV, V VI , II, V解析：根据银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引规定，短期融 资券在债权、债务登记日的次1工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投 资人之间流通转让。短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业 拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。企业发行短期融资 券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需 要组织承销团的，由主承销商组织承销团。III项，短期融资券的发行情况应向 中国银行间交易商协会报告。.企业短期

44、融资券发行前，应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行 文件。发行文件至少应包括（）。.发行公告.法律意见书.募集说明书.主承销商推荐函及相关中介机构承诺书.信用评级报告和跟踪评级安排I ,111, IVII,IV, VI , 11,111, V VI ,111, IV, V解析：根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规那么第五 条，除iniiiv四项外，发行文件还包括企业最近3年经审计的财务报告和最 近1期会计报表。.以下关于利润分配的表述，正确的有（）。I法定公积金从净利润中提取 II股票股利是股利支付的主要方式ni任意公积金的是否计提、计提比率由股 东会决定W任意公积金累计

45、额到达公司注册资本的50%时，可不再继续提取V 利润分配应首先用于弥补以前年度的亏损I 、 IIII、III、VI、III、V VI、II、III、IV、V解析：现金股利是以现金支付的股利，是股利支付的主要方式。n项说法错误 当法定公积金累计额到达公司注册资本的50%时，可不再继续提取。w项说法 错误.保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责有（）。I .对发行人 证券上市后持续督导工作的具体安排II.发行人证券上市后，保荐机构应当持续 督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务in.保荐机构应当针对发 行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关 上市公司

46、规范运作、信守承诺和信息披露等义务w.组织发行人及证券服务机构 对中国证监会的意见进行答复v.审阅信息披露文件I , II11,111, V VI , 11,111, VI , 11,111,1V, V解析：第三十五条保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后 持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披 露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件， 并承当以下工作：（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（二）督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害

47、发行人利益的内控制 度；（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见；（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项 目的实施等承诺事项；（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表 意见；（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。I项 属于上市保荐书中的内容，应在尽职推荐期间完成；IV项属于在提交发行保荐 书后应尽的职责。.保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下哪些权利（）。I列席发行 人的经理会n对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件进行事前审阅III对发行人违法违规的事项发表公开声明IV不定期对发

48、行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料V列席发行人董事会VIVVV VVIVVV VI、II、III、I、II、III、I、II、IV、II、III、IV、解析：证券发行上市保荐业务管理方法第五十条规定：保荐机构及其保荐 代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利：（一）要求发行人按照本方法 规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；（二）定期或者不定期对发行人 进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；（三）列席发行人的股东大会、 董事会和监事会；（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件进行事前审阅；（五）对有关部门关注的发行人相关事项进 行核查，必要时可聘请相关

49、证券服务机构配合；（六）按照中国证监会、证券 交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；（七）中国证 监会规定或者保荐协议约定的其他权利。.甲公司有一子公司乙和分公司丙，以下说法正确的选项是（）。I .乙公司有独立民事诉讼权.乙公司可以独立承当民事责任.丙公司有独立民事诉讼权.丙公司可以独立承当民事责任I , IIII, IIII , II, III VI ,111, IV解析：公司法第十四条规定：”公司可以设立分公司。设立分公司，应当 向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责 任由公司承当。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承当民 事责

50、任。”我国民事诉讼法第49条：“公民、法人和其他组织可以作为 民事诉讼的当事人，法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人 进行诉讼。”最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法假设干问 题的意见第40条规定：“民事诉讼法第49条规定的其他组织是指合法成 立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（1）依法 登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；（2）依法登记领取营业执照的 合伙型联营企业；（3）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资 企业；（4）经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；（5）法人依 法设立并领取营业执照的分支机构；（6）中国人

51、民银行、各专业银行设在各地 的分支机构；（7）中国人民保险公司设在各地的分支机构；（8）经核准登记领 取营业执照的乡镇、街道、村办企业；（9）符合本条规定条件的其他组织。” 分公司便属于解释中所列第（5）种情形。综上，分公司虽然不具有法人资格， 但是其具有独立的诉讼主体资格。其民事责任由总公司承当。66.以下是主板上市公司公开发行可转换公司债券应符合的条件有（）。I最 近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣非前后净利润孰低， 作为加权平均净资产收益率的计算依据II本次发行后累计公司债券余额不超过 最近一期末净资产额的40%111最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1

52、年的利息IV最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元I、Ik III VI、IL IVII、III、IVI、II、III、IV解析：IV项，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元时发行可转换公 司债券可免予提供担保，但并非是公开发行可转债的条件。67.甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014年9月将 300万股全部卖出，获得收益20万元，以下说法正确的有（）。I .收益20万元应收归公司所有，应由董事会收回其所得收益II.公司董事会不按照规定收回收益的，股东有权要求董事会在30日内执行 III.股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权要求监

53、事 会以公司名义向人民法院提起诉讼W.证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监事不在限 制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益I , II VI , IIIII, IIII , II, IV解析：此题考查的是证券法关于短线交易的规定。证券法第四十七条： “上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将 其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股

54、东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承当连带责任。”.公司非公开发行优先股，具有合格投资者资格的有（）。I QFIIII民营 企业1000万注册资本，实际经营3年以上III资产总额不低于人民币五百万元 的发行人董事IV实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业I 、 III、II. IVI、W JII. IIL IV解析：根据优先股试点管理方法第六十五条本方法所称合格投资者包括： （-）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基

55、金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行 的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产 品、证券公司资产管理产品等；（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五 百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFH）、人民币合格境外机构投资者（RQFH）、 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理 人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总 额不低于人民币五百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格 投资者。.某上市公司发行股票时公布了盈

56、利预测报告，结果盈利实际实现情况较预测 大幅减少，投资者投资后损失沉重，那么以下说法正确的有（）。.上市公司应承当赔偿责任.投资者可以提起民事诉讼赔偿.保荐机构的董事、监事、高级管理人员除证明无过错的，应承当连带赔偿责 任.为盈利预测出具审核报告的会计师事务所除证明无过错的，应承当连带赔偿 责任I , II, IV VI , III11,111,1VI , II,III,IV解析：证券法第六十九条：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债 券募集方法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告 以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受

57、损失的，发行人、上市公司应当承当赔偿责任；发行人、上 市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的 证券公司，应当与发行人、上市公司承当连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与 发行人、上市公司承当连带赔偿责任。“保荐人、承销的证券公司承当连带赔 偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”，注意“保荐人、承销的证券公 司”这里指的是机构，不包括个人，III说法错误。证券法第一百七十三 条：“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审 计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意

58、见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承当连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外。70.甲企业2013年度发生了以下情形：（1）存货遭遇自然灾害后的净损失80 万（2）固定资产处置净损失50万（3）债务重组损失20万元（4）收到合营单 位发放的现金股利100万元（5）可供出售的金融资产因公允价值上升，发生公 允价值变动50万元（6）存货跌价准备转回100万那么以下说法正确的有（）o I .以上情况，对企业综合收益的影响为0 II.以上情况

59、，对利润总额的影响为100万III.以上情况，对综合收益的影响为50万IV.以上情 况，对利润总额的影响为150万I . II. IIII . III VI . II. III. IV解析：此题考点比拟综合，涉及到会计几个章节的相应内容的会计处理，同时 又考到利润表的构成，综合收益=净利润+其他综合收益税后净额，营业利润=利 润总额-营业外收入+营业外支出（即利润表中所有损益工程，除营业外收支以 外均对营业利润有影响）此题中（1）、（2）、 （3）分别计入营业外支出80 万元、50万元和20万元；（4）收到合营单位发放的现金股利100万元，应冲 减应收股利，不影响损益；（5）可供出售的金融资产

60、因公允价值上升发生公允 价值变动50万元应计入“资本公积一其他资本公积”的贷方，属于其他综合收 益工程内容（按照现行规定，直接计入“卖他综合收益”）：（6）存货跌价准 备转回100万，应冲减资产减值损失。上述内容对营业利润的影响为100万 元，对利润总额的影响为100-（80+50+20） =-50万元，不考虑所得税因素对净 利润影响为100- （80+50+20） =-50万元，其他综合收益为50万元。那么对综合 收益的影响=-50+50=0元。71.公司债券上市交易后，证券交易所可以决定暂停其公司债券上市交易的情形 有（）。I发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用n公司有重大 违法行