2023年保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟题库

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务在线模拟题库1.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是（ ）。A.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关外部管理工作所形成的文件资料B.保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的一般事项出具的备忘录及专项意见D.发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件E.在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务工作底稿

2、指引（证监会公告20095号）第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情

3、况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。2.关于要约收购，下列说法正确的是（ ）。2013年

4、6月真题A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B.收购人作出要约收购提示性公告后，于2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%【答案】:A【解析】:A项，根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第42条第2款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约

5、的股份数量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。D项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。3.保荐机构和保

6、荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列（ ）情形的，应及时通知保荐机构。实际控制人为他人提供担保为关联人提供担保变更募集资金投资项目发生重大关联交易公布年度报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第51条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。【拓展】根据深圳证券交易所上市公司保

7、荐工作指引（2014修订）第9条第5项规定，公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；证券法第67条、75条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（上证公字200975号）第9条规定，协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及

8、时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；上市公司或相关当事人未能履行承诺；上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；证券法第67条、75条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。4.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（ ）。流通市场中可比国债的收益率水平承销商承销国债的中标成本国债承销的手续费收入承销商所期望的资金回收速度A.、

9、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:影响国债销售价格的因素有：市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。国债承销的手续费收入

10、。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。其他国债分销过程中的成本。5.根据科创板上市公司重大资产重组特别规定，下列关于科创板上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法，错误的是（ ）。A.实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计息重大资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业

11、会计准则策划的财务数据B.中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定C.实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D.科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%E.上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准【答案】:B【解析】:A项，科创板上市公司重大资产重组特别规定（证监会公告201919号）第7条第1款规定，实施重大资产

12、重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照重组办法第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。D项，第6条规定，科

13、创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。6.下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法，错误的是（ ）。A.首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查B.发行人主动申请中止审查的，中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交

14、书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内提交书面回复意见【答案】:D【解析】:根据发行监管问答首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（中国证监会发行监管部2017年12月7日）具体分析如下：A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个

15、月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。7.下列关于公司债券发行与定价的说法，正确的有（ ）。主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下可参与公司债券承销承销机构自身参与公司债券认购的，必须在发行业务和投资交易业务之间设立防火墙公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定，非公开发行的定价发行方式由承销

16、机构和发行人协商确定承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等A.、B.、C.、D.E.、【答案】:A【解析】:项，公司债券发行与交易管理办法第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。项，公司债券发行与交易管理办法第18条规定，承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。项，公司债券发行与交易管理办法第21条第1款规定，公司债券公

17、开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。第26条规定，非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。项，关于发布公司债券承销业务自律规则的通知（中证协发2015199号）第15条规定，承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。8.下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是（ ）。A.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对，完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本

18、息兑付结束后的五年止B.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名C.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，可以在各自场所分别进行簿记D.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督E.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告【答案】:A【解析】:根据非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（银行间市场交易商协会公告201314号）具体分析如下：A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文

19、档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监

20、督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。9.全国股转系统某挂牌公司拟向投资者定向发行股票，且发行后股东人数累计不超过200人，下列文件中，不属于要求披露的文件是（ ）。A.主办券商关于股票发行合法合规性意见B.股票发行法律意见书C.本次股票发行的验资报告D.股票发行情况报告书【答案】:C【解析】:全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号信息披露文件、备案文件

21、的内容与格式（股转系统公告20181220号）第二条规定，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要求进行信息披露并报送备案文件。全国中小企业股份转让系统股票发行相关文件目录具体如下：第一部分 备案前披露的文件1-1 股票发行方案1-2 公司关于股票发行的董事会决议1-3 公司关于股票发行的股东大会决议（如有）1-4 公司年度股东大会决议（按照关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第六条发行的情形）1-5 股票发行认购公告1-6 股票发行认购结果公告1-7 主办券商关于股票发行合法合规性意见1-8 股票发行法律意见书1-9 具有证券

22、、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）1-10 收购类文件（如有）第二部分 备案文件第一节 要求披露的文件1-1 股票发行情况报告书第二节 不要求披露的文件2-1 募集资金三方监管协议2-2 股票发行备案报告2-3 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书2-4 本次股票发行的验资报告2-5 股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书（如有）2-6 证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见（如有）2-7 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件2-8 国

23、资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）2-9 资产权属证明文件（如有）2-10 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）2-11 挂牌公司及中介机构联系方式2-12 要求报送的其他文件10.关于首次公开发行股票时参与网下配售的投资者的表述正确的是（ ）。2015年9月真题参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在中国证券业协会备案参与首发股票询价和网下申购业务的个人投资者应具备2年（含）以上的A股投资经验除证券投资基金公司应在基金业协会备案外，证券公司、信托公司、保险公司以及合格境外投资者可自行在证券业协会备案符合条件的个人投资者可自行在证券业协会备案网下投资者参与

24、上海证券交易所的同下申购业务，在初步询价开始日前2个交易日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:项，根据首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）第4条规定，个人投资者应具备5年（含）以上的A股投资经验。项，第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。项，根据第6条规定，除本细则第5条所述6类机构投资者外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。11.根据上市公司重大资产重组管理办

25、法和关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答，不考虑其他因素，以下说法正确的是（ ）。A.甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核B.乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核C.丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书D.丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核【答案】:D【解析】:A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。B项，根据关于并购重组“小

26、额快速”审核适用情形的相关问题与解答，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。12.某公司2014年12月1日安装完毕一

27、台生产设备，入账价值200万元，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年限平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为110万元，处置费用为26万元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧办法不变。以下说法正确的是（ ）。2015年该设备计提折旧金额为18.8万元2015年年末计提减值准备85.2万元2015年末该设备可收回金额为82万元2016年该设备应计提折旧金额8万元2015年末计提减值准备97.2万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】

28、:2015年12月31日固定资产账面净值200（20012）10181.2（万元），则2015年该固定资产计提折旧金额为200181.218.8（万元）。公允价值减去处置费用后的净额1102684（万元），未来现金流量现值82万元，所以可回收金额为84万元（取较高者），计提减值准备后的固定资产的账面价值为84万元。2015年年末计提减值准备181.28497.2（万元）；2016年该固定资产应计提折旧金额（8412）98（万元）。13.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐业务的表述，正确的有（ ）。2016年5月真题同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担保荐机

29、构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监

30、会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。14.2015年度发生的交易和事项如下：（1）公司合同违约支付80万元；（2）处置固定资产发生净损失50万；（3）收到联营企业发放的现金股利100万元；（4）因发生火灾造成存货损失20万；（5）可供出售金融资产公允价值

31、上升50万元；（6）转回存货跌价准备100万。不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A.利润总额影响50万B.综合收益影响100万C.其他综合收益影响150万D.营业利润影响50万E.综合收益影响为0【答案】:E【解析】:具体分析如下：公司合同违约支付80万元计入营业外支出80万元；处置固定资产发生净损失50万计入营业外支出；收到联营企业发放的现金股利100万元既不影响损益也不影响所有者权益；因发生火灾造成存货损失20万计入营业外支出；可供出售金融资产公允价值上升50万元计入其他综合收益；转回存货跌价准备100万冲减资产减值损失100万元。D项，营业利润营业利润营业收入营业成本营业税金及附加

32、销售费用管理费用财务费用资产减值损失公允价值变动收益（公允价值变动损失）投资收益（投资损失）100（6）（万元）。A项，利润总额利润总额营业利润营业外收入营业外支出100（6）80（1）50（2）20（4）50（万元）。C项，其他综合收益50（5）（万元）。BE两项，综合收益利润总额其他综合收益50500。15.A公司持有B公司30%股权，对B公司生产经营具有重大影响，采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下A公司在B公司实现利润时可以以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益（ ）。2013年6月真题A.A公司无法合理确定取得投资时B公司各项可辨认资产的公允价值B.为计算方便直接以

33、B公司账面净利润为基础计算确认投资损益C.投资时B公司可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，差额不具重要性D.因不可抗力，在投资时A公司无法取得B公司相关资料【答案】:A|C|D【解析】:符合下列条件之一的，投资企业可以以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明不能按照准则规定进行核算的原因：投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值的；投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的；其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。16.甲证券公司接受

34、乙公司委托，为乙公司申请首次公开发行股票并上市提供保荐服务。2018年3月1日，甲证券公司及乙公司向乙公司所在地的中国证监会派出机构申请上市辅导备案并提交了相应的辅导文件；2018年11月1日，甲证券公司与乙公司签订保荐协议，该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司制作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司及乙公司出具发行申请文件受理通知。根据证券发行上市保荐业务管理办法，甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为（

35、）。A.2018年3月1日B.2018年11月1日C.2018年12月1日D.2018年12月5日E.2018年12月10日【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。第43条规定，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。本题中，2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交发行申请文件，即甲证券公司及其保荐代表人开始承担相应的责任的时点为2018年12月

36、5日。17.证券公司从事证券发行上市保荐业务，承担保荐责任的开始时点为（ ）。2015年9月真题A.通过发行审核会议之日B.获得证监会核准批复之日C.向证监会提交保荐文件之日D.持续督导开始之日【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。18.地方政府专项债券7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的（ ）。A.30%B.40%C.50%D.60%【答案】:C【解析】:地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第5条规定，专项债券期限为1年、2年

37、、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。19.李某系甲证券公司保荐代表人，负责乙公司首次公开发行股票并在主板上市项目。乙公司上市后，有新闻媒体报导了该上市案例。证监会在对该案进行调查时，发现李某及甲证券公司在该项目保荐过程中存在未能勤勉尽职的情形。根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列情形中，可能导致李某撤销保荐代表人资格的有（ ）。乙公司在保荐期间受到中国证券业协会公开谴责乙公司高管人员张某侵占乙公司利益受到行政处罚乙公司上市当年营业利润比上年下降50%李某参加了辅导工

38、作，但是未撰写尽职调查工作日志A.、B.、C.、D.E.、【答案】:E【解析】:、两项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第64条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；严重违反诚实守信

39、、勤勉尽责义务的其他情形。、两项，第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中

40、披露；实际盈利低于盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；中国证监会规定的其他情形。20.以下属于发行保荐书的必备内容的有（ ）。2015年11月真题发行人存在的主要风险保荐机构内部审核程序简介及内核意见保荐机构与发行人的关联关系对发行人发展前景的评价申请上市的股票的发行情况A.、B.、C

41、.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第27条，发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人发展前景的评价；保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。项属于上市保荐书的内容。21.下列关于首次公开发行股票审核程序的说法，正确的有（ ）。发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难

42、的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:、两项，根据发行监管问答首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第1条，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意

43、见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。、两项，根据关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知（2017年修订），保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。22.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公司合并报表2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为9000万元，母公司2

44、012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万元，则甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有（ ）。2015年9月真题20122014年以现金方式累计分配利润900万元20122014年以现金方式累计分配利润750万元20122014年以现金加股票方式累计分配利润900万元20122014年以现金加股票方式累计分配利润750万元20122014年以现金方式累计分配利润600万元A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:上市公司证券发行管理办法第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，此

45、处“可分配利润”为合并报表口径数据，非母公司口径。则甲公司20122014年以现金方式累计分配利润最少为：（90003）30%900（万元）。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，下列关于外国投资者者并购境内企业安全审查的说法，错误的有（ ）。两个或两个以上外国投资者共同并购属于安全审查范围的境内企业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，则无需进行并购安全审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向发改委提出并购安全审查申请外国投资者设立外商投资企业，

46、并通过该外商投资企业协议购买境内核电企业的，应当进行并购安全审查外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向主管部门提出进行并购安全审查的建议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安全审查申请。项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知第1条第1款规定，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事

47、设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购安全审查范围，应当进行并购安全审查。项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通

48、过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。24.某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票，甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）和外国投资者对上市战略投资管理办法，下列说法中正确的是（ ）。在取得商务部原则批复后，该外国投资者预计在原批期限内无法完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30日该外国投资者通过本次非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人若该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的5000万美元

49、的罚款处罚，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公司非公开发行股份的合格投资者商务部收到甲公司提交的全部申请文件后，在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，原则批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公司提名董事，若其为外国公民，则不得担任甲公司的法定代表人；若其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，则可担任甲公司的法定代表人。项，外国投资者对上市战略投资管理办法第6条规定，投资者应符合以下要求：依法设立

50、、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。项，第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。25.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有一项强制转股条款，该金融工具属于（ ）。A.金融负债

51、B.衍生金融工具C.金融资产D.权益工具E.混合金融工具【答案】:D【解析】:权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本企业普通股的认股权证。26.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，下列说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付

52、的款项并已足额记为负债C.对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备案D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告【答案】:A|B|C【解析】:AD两项，审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。BC两项，上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。27.发行人申请首次公开发行股票并上市，

53、受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（ ）。发行人关于本次发行的申请报告招股说明书发行保荐书法律意见书内部控制鉴证报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（中国证监会发行监管部2017年7月4日），首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。28.甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014年9月将300万股全部卖出，获得收益20万元

54、，以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A.收益20万元应归公司所有，应由董事会收回其所得收益B.公司董事会不按照规定收回收益的，股东有权要求董事会在30日内执行C.股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权要求监事会以公司名义向人民法院提起诉讼D.证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监事不在限制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益【答案】:A|B【解析】:证券法第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应

55、当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第1款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。29.根据企业会计准则的规定，下列不属于关联方的是（ ）。2013年6月真题A.同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关系B.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户C.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构D.企业设立

56、的企业年金基金【答案】:A|B|C【解析】:A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。BC两项，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；与该企业共同控制合营企业的合营者。30.某主板上市公司进行公开增发，以下说法正确的是（ ）。2015年9月真题增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价2013年10月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降30%，2015年7月可以再次公开发行股票前3

57、年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元，公司最近3年累计现金分红1200万元，符合公开增发的条件本次公开增发由发行人与主承销商协商确定采用代销方式主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，根据上市公司证券发行管理办法第13条第3项，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）的，其发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。项，根据第7条第7项的规定，主板要求最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行

58、当年营业利润比上年下降50%以上的情形。项，根据第8条第5项的规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第23条规定，证券公司承销证券，应当依照证券法第28条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。根据保代培训要求，公开增发需要包销的承销方式。项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，

59、对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。31.根据优先股试点管理办法，以下符合非公开发行优先股条件的有（ ）。2016年9月真题最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资本的50%相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审

60、计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:项，优先股试点管理办法第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。项，第34条规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规