上市基础知识

1、企业上市专题资本市场概况01目录020304企业上市的意义上市条件及程序上市监管体系资本市场概况 放贷人 中间人 贷款人资本市场（capital market）资本市场概况资本市场（capital market）:是指期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。资本市场上的交易对象是一年以上的长期证券，因为在长期金融活动中，涉及资金期限长、风险大，具有长期较稳定收入，类似于资本投入，故称之为资本市场，金融市场三个组成部分之一。进行长期资本交易的市场。 个人投资者 金融机构 企业 国家 个人 银 行 股份公司 金融机构金融分析金融监督机构金融评级机构一级市场二级市场多层次资本市场体主板市场中小板

2、市场创业板市场股份报价转让系统蓝筹股市场1990年12月1日设立中型稳定发展企业2004年5月17日设立科技成长型企业1999年11月25日成立 / 2009年3月31日启动创新、创业、成长型中小微企业2006年1月23日试点启动资本市场概况区域性股权交易市场其他中小微企业为特定区域内企业提供股权、债务的转让和融资服务的交易市场1、最高层次目前在上交所、深交所上市的企业，包括：主板、中小板、创业板，均为资本市场的最高层次，特点是：连续竞价交易，同时，在上交所、深交所上市的企业都有同样严格的信息披露制度，包括：券商作为辅导机构，会计师事务所、律师事务所审查见证企业的合规运行，以及由中国证监会和交

3、易所对其进行业务监管。2、中级层次以全国中小企业股份转让系统为代表，俗称“新三 板”，特点是不能连续竞价交易，只能通过场外柜台交易网络进行股权融资及转让的市场，虽然也有券商、会计师事务所、律师事务所作为中介机构推荐，但对企业审核的要求比较低，也不需要在指定的公共媒体上进行信息披露，由于信息不对称，风险大，所以投资人的门槛必须达到500万以上。目前,新三板总挂牌企业总数已达到6210多家。3、低级层面就是部分省市搞的地方股权托管挂牌企业，五花八门，要求不一，数量更是不少。这类企业实际上仅仅是完成了股份制改制，并不能进行股权融资，在股份转让上与有限责任公司股东转让性质相同。资本市场概况“多层次”

4、分类企业发行上市的意义什么是上市 上市即首次公开募股（ Initial Public Offerings ，IPO）指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。 在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金投资，有利于公司的发展，新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。 有调查称，90%多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上市企业来说，

5、是片面的。企业发行上市企业上市的重要意义 企业发展 创业股东 企业员工1.增强资本实力，提供稳定的直接 融资渠道2.规范公司治理结果3.提升市场影响力和品牌知名度4.提供新的资本运作途径1.财富增值加速器2.有利于创业股东财富管理3.增强企业管理家社会影响力1.有利于留住人才，吸引人才2.提供新的股权激励机制企业发行上市五大效应 融资效应 企业上市最直观的好处，在与可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力 上市后，企业还可以通过配 股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。 财富效应 企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的

6、个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富值的加速器 企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润，变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。 资本效应 上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。 激励效应 建立对公司高层管理人员和核心人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与发展。 广告效应 企业上

7、市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法 上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身品牌，增加在同行中的威信和竞争力。 企业发行上市当前，国家中小企业发行上市的政策导向，特别是创业板的推出，为中小企业的创业发展提供了难得的历史机遇，抓住机遇，尽快在中小板或创业板上市，树立公司品牌，建立直接融资体制，募集增量资金，实现高速发展，是企业家当前的最佳战略决策。上市条件及程序独立性资产完整五“独”原则人员独立机构独立财务独立业务独立上市条件及程序1、业务分开主要是指发起人与股份公司不应当经营同种业务，形成恶性竞争，引发公司上市后损害上市公司利益的可能性。这样是避免关联交易、同业

8、竞争的必然要求。2、资产分开是指发起人及股东的资产不得与股份公司资产混同，更不能将股份公司的资产据为己有。严格的说，这是公司法对股东出资的基本要求，也是公司法人独立的基础。3、人员分开主要是避免因为人员交叉任职而引发的业务交叉、财务交叉甚至资产交叉等情形，另外，人员交叉任职，中立性大打折扣，在处理相关事务时势必顾此失彼，这对上市公司来说非常不利。4、机构分开是指公司的董事会、股东会、监事会不应当与股东的机构发生重叠或混同。机构是公司决策的发源地，如果机构混同，则公司意志不具有独立性，上市公司的利益很难保障。5、财务分开是指股东或发起人与股份公司的财务体系应当独立运行，财务系统往往关涉资产与债权

9、债务，以及公司运行成本等问题，因此，财务独立实在必要。五“分” 原则上市条件及程序企业发行上市 五大压力规范压力披露压力权力压力监管压力业绩压力上市对企业的压力上市条件及程序否决条款发行人不得有的情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前人处于持续状态。（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重。（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国

10、证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。IPO基本流程上市条件及程序准备阶段执行阶段发行上市准备调查辅导路演推介询价发行后市标准文件准备申报调研营销确定保荐人确定其他中介机构制定改制方案确定发行时间表与各监管部门沟通主承销商律师会计师招股说明书向证监会报 送申请材料初审-法律审核-财务审核发审委核准制定营销策略招股意向书公司市场定位定价发行公告结果投标询价确定发行价格上

11、市申请挂牌交易上市后市研究报告持续监督上市条件及程序上市时间表3个月左右上市条件及程序中介机构评估机构（资产评估）会计师事务所（独立审计机构）律师事务所（法律顾问）券商机构（承销商服务机构）保荐人上市公司监管体系上市公司监管体系审批制-核准制-注册制98年证券法之前实行审批制核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有效信息，申请注册，并对信息的完整性，真实性负责。市场对发票发行具有决定权。我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作

12、。发行监管制度一行三会中国人民银行中国银监会中国证监会中国保监会金融监管体系上市公司监管体系人民银行监管是我国现代金融监管方式体系的核心依照法律、法规对全国证券、期货业进行集中统一监管，维护证券市场秩序，保障其合法运行依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则上市公司监管体系证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，形成了集中监管与自律管理相结合，全方位、多层次的中国证券行业监管体系。一、中国证券业协会 接受中国证监会的指导和监督。主要职责：教育和组织会员遵守证券法律、

13、行政法规；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；二、证券交易所主要职责：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息；发行监管制度自律性组织上市公司监管体系上市公司监管目标上市公司监管的直接目标是规范上市公司的行为，确保其依照相关的法律法规履行公众利益实体应尽的义务。一、保护投资者利益作为严重依赖投资者支撑的市场，只有投资者的利益得到有效的保护，投资者参与市场的积极性和投资信心才能增强，证券市场才能蓬勃发展。因此，上市公司必须向投资者及时、准确、真实、全面地提供有关信息资料，而不能有虚假内容。二、实现效率与公平三、减少系统风险四、保护投资者利益证券市场的公平是指规则公平，对上市公司的“公平”监管最主要是维护上市公司与投资者尤其是中小投资者之间的“公开、公正、公平”原则。公平是效率的前提和基础，效率是公平的最终体现和归宿，提高优化资源配置效率系上市公司监管的核心目标所在。证券市场具有一般市