美格幼教用品申请上市流程与经费预估报告书ppt课件

1、1美格幼教用品申請上市流程與經費預估報告書報告人:Johnny2壹、上市根本流程貳、登錄興櫃至申請上市流程參、登錄興櫃肆、申請第一上市伍、費用預估目 錄3 成立股份-未公開發行 - 申請公開發行 - 證券商申報輔導 - 兩家以上券商推薦登錄興櫃 - (六個月後) 申請上市、或申請上櫃 - 經過審議核准 - 辦理承銷 -正式上市或上櫃掛牌买卖。壹、上市根本流程4成立股份流程步驟完成時間備註公司名稱預查1天發起人需要準備公司名稱及公司營業項目。發起人可以使用經濟部全國商工行政服務入口網事先查詢公司名稱及公司行號營業項目帶碼表檢索，避免公司名稱與他公司重覆，延長申請時間。刻公司印章1天公司設立登記的

2、公文書及公司文件需要蓋公司印章。銀行開立帳戶，將資本存入帳戶3天委託會計師登記資本額查核簽證1天公司設立登記送件3-5天所需文件包括： 申請書、 其他機關核准函 (外人投資應附投資審議委員投資核准函、資金審定函；經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)、 公司名稱及所營事業登記預查申請表核准聯正本、 公司章程、 發起人會議事錄、 董事會議事錄及其簽到簿影本、 發起人名冊、 發起人身分證明文件、 董監事身分證明文件 (依公司法第27條第2項規定當選者應加附法人股東指派書)、 董監事願任同意書正本 (應由董監事親自簽名；董事長應加填一份董事長願任同意書)、 會計師資本額查核報告

3、書暨其附件、 委託會計師簽證之委託書、 公司設立登記表二份 英文名稱預查（選擇性辦理）1天國貿局貿易服務組書面申請： 櫃台：隨到隨辦 傳真：4個工作小時 郵寄：4個工作小時 網路申請：4個工作小時申辦出進口廠商登記（選擇性辦理）1天申請人應於擬用之英文名稱核定日起六個月內，申辦出進口廠商登記。 確認申請人身分無誤後，將於兩個工作小時內，將登錄結果及密碼以e-mail傳送至廠商的電子郵件信箱。5貳、登錄興櫃至申請上櫃流程 為使產品具有未來發展性及全球化市場之企業可以先在臺灣適應資本市場之運作、熟习證券相關法令規定及提昇在資本市場之知名度，爰規範國外企業興櫃市場买卖滿六個月後，得申請上櫃。6 企業

4、登錄興櫃至申請上市流程圖提出興櫃申請揭露公司概況櫃買中心核准並開始興櫃買賣得申請上市三個營業日內至少五個營業日买卖滿六個月後7一、申請要件 申請主體 1.按照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且 未違反臺灣地區與大陸地區人民關係條例相關 規範者。 2.發行之記名股票未在外國證券市場掛牌买卖，且以普 通股為限。 3.已與證券商簽訂輔導契約。參、企業登錄興櫃8 推薦證券商 經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中 一家證券商係主辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推 薦證券商檢送最近一個月對該公司之財務業務艰苦 事件檢查表。 輔導推薦證券商自行認購已發行股份總數3%以上且不 低於50萬股，但3%

5、如超過150萬股，則至少應自行認購 150萬股，且輔導推薦證券商各應認購10萬股以上。 股務機構 申請公司需在櫃買中心所在地設有專業股務代理機構辦 理股務。9 代理人 至少指定一名居住或登記於台灣境內之訴訟及非 訟代理人，其主要職能，係作為證券中心與企業 間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，代理 企業辦理遵照台灣證券法令、證券規章暨公告事 項及興櫃股票櫃檯買賣契約等事宜。 10 簽證會計師及財務報告編製原則 申請公司之財務報表應由二位經台灣主管機關核 准簽證公開發行公司財務報告之會計師查核簽證(或核 閱)，或與該會計師所屬事務一切协作關係之國際性會 計師事務所查核簽證(或核閱)，並由台灣會計

6、師出具不 提及其他會計師查核任务之查核(或核閱)報告。 財務報告需依據台灣、美國或國際財務會計準則 編製，且需以合併個體為財報編製之主體。未依台灣 會計準則編製者，應揭露艰苦差異項目及影響金額。 11 應承諾遵守事項 1.遵守中華民國證券买卖法及相關法令政策規定 ，假设發行人係屬投資控股公司型態，則其被控 股公司亦需承諾遵守前揭規定。 2.興櫃股票櫃檯買賣契約所適用之準據法為中華 民國法律，因興櫃股票櫃檯買賣契約所生之紛 爭，以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 3.應櫃買中心要求委託指定之會計師或專業機構 ，依櫃買中心指定之查核範圍進行專案檢查， 並將檢查結果提交櫃買中心，且赞同負擔相關 費用

7、。12 應承諾遵守事項續 4.登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。 5.有關股東權益保護之重要事項，應增訂於 公司章程或組織文件內。 無實體發行 募集發行之股票及債券，得採無實體發行。 13 二、興櫃監理 資訊申報 1.定期資訊申報 (1)財務報告：普通興櫃公司應公開經會計師查核簽證 之年度財務報告及半年度財務報告，已 申請上櫃市作業中之興櫃公司尚需 申報季報表，前開財務報表應以中文版 為主且以合併個體為財報編製之主體。 惟季合併財報得不經會計師核閱。 (2)年報：應於股東會開會一日前，申報依主管機關 規定編製之年報。 14資訊申報續 2.不定期資訊申報 (1)艰苦訊息：須於事實發生日的次一營業

8、日买卖 時間開始前輸入公開資訊觀測站申報如有需 要，亦須代其重要子公司申報艰苦訊息。 (2)艰苦訊息說明記者會：須指派發言人或代理發 言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日 前在櫃買中心召開記者會提出說明，惟得以視 訊方式召開。 15資訊申報續 3.申報期限、內容及方式 應以台灣時間為準，且申報內容應以中文版本為主， 可另加英文版本；得委託訴訟及非訟代理人辦理資訊 申報。財務業務艰苦事件檢查表申報 1.主辦推薦證券商每月二十日前將財務業務艰苦事件檢 查表以網際網路連線方式向櫃買中心申報。 2.假设遇有檢查表所列艰苦事件發生時應立刻以網際網 路連線方式向櫃買中心申報，另於申報日起五日內完成 查

9、核，並將查核結果以網際網路連線方式申報及正式發 函檢具相關資料向櫃買中心通報。16 平時例外管理 原則上对比對台灣興櫃公司平時例外管理規定辦 理，包含財務報告之審閱、平時管理定期專案查核 及例外管理艰苦事件專案查核。 必要時，櫃買 中心得要求其委託經本中心指定之會計師或專業機構， 依本中心指定之查核範圍進行專案檢查。 股東權益 1.有關股東權益保護之重要事項，應訂於公司章程 或組織文件內。 2.公開說明書需記載股東行使權利之方式。 17三、興櫃买卖面 买卖方式原則上对比台灣興櫃公司現行規定辦理，惟於受理自然人客戶時，基於風險之考量，須先確認該客戶具備一定投資經驗及才干，且於興櫃風險預告書專業機

10、構投資人得免簽訂增訂提示投資人買賣國外企業股票應留意之風險事宜，並指派業務人員說明該種股票之性質及能够之風險。 18肆、企業第一上市一、申請要件 申請主體 1.按照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且 未違反臺灣地區與大陸地區人民關係條例相 關規範者。 2.發行之記名股票未在外國證券市場掛牌买卖，且 以普通股為限。 19 設立年限 按照外國法律設立登記滿三個完好會計年度。 公司規模 最近一個會計年度經會計師查核簽證之股東權 益總額折合新台幣六億元以上。 獲利才干 最近二個會計年度營業利益及稅前純益占年度決 算之財務報告所列示股本比率，均達百分之六以 上者，或最近二個會計年度平均達百分之六以

11、上，且最近一個會計年度之獲利才干較前一會計 年度為佳者。 20 推薦證券商 1.一家承銷商輔導 。 2.發行人應於上市掛牌年度及其後二個會計年度內繼 續委任主辦推薦證券商協助其遵照台灣證券法令、 證券中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上市 契約。 股權分散 1.公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外 之記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至 五萬股之股東人數不少於五百人， 2.上述記名股東之總持股：占發行股份總額20%或逾一千 萬股。 21 興櫃登錄期間 應於興櫃股票市場买卖滿六個月以上，但主辦推薦 證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦推薦證 券商進行輔導，且再於興櫃股

12、票櫃檯買賣滿六個月 以上，始得提出上櫃之申請。 符合以下各款情事之者，得排除適用： 一、外國發行人股票已在外國主要證券市場买卖者，得無需 於興櫃股票市場买卖，但自外國主要證券市場終止买卖 已逾六個月者除外。 二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於 通過該掛牌審查之有效期間內，申請其股票第一上者， 得專案申請縮短於興櫃股票市場买卖之期間，但該期間 仍不得少於二個月，且主辦推薦證券商於該期間內不得 有所異動。22 董監大股東強制集保及領回 同國內企業申請上市標準。 簽證會計師及財務報告編製原則 同國外企業登錄興櫃者。 股務機構 同國外企業登錄興櫃者。 訴訟及非訟代理人 同國外企業登錄

13、興櫃者。 23 應承諾遵守之事項 同國外企業登錄興櫃之承諾事項，另添加： 上市掛牌年度及其後二個會計年度科技事業 為三個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商 協助其遵照台灣證券法令、證券中心規章暨公 告事項及外國發行人股票第一上市契約。 24二、企業來台第一上櫃審查流程(一)申請上櫃收文分案撰寫審查報告開會二日前各審議委員就審查意見及詢問表表表示見，並敘明所詢問題送交上櫃審查部BA開會七日前檢送審查報告等資料併同審查意見及詢問表予各審議委員不實地審查僅採書面審查於興櫃股票市場买卖滿六個月25B上櫃審議委員會議不赞同上櫃赞同上櫃退件董事會認為需退回審議委員會重行審議函報主管機關核准有價證券櫃檯買賣契

14、約1、上櫃審議委員會得邀請產業專家及財會、法律專家作為外部委員。2、經審議委員會合議，表決票數應有出席審議委員三分之二含以上赞同行之。A退回重審赞同上市赞同備查依規定承銷及股票集保上市買賣二、國外企業來台第一上市審查流程(二)申復程序26遇有證券交易法第156條第1項第1款至第3款所列情事者具體認定標準：1.發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公 司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產， 而有影響市場秩序或損害公益之虞者。2.發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特 殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之 財務狀況有顯著重大之

15、變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。3.發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響 其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。不宜上市條款(一)27財務或業務未能與他人獨立劃分者具體認定標準：1.資金來源過度集中於非金融機構者。 2.申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致 生不利影響之虞者。 3.與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用 貸款額度，不在此限。 不宜上市條款(二)28有重大非常規交易迄申請時尚未改善者具體認定標準：1.進銷貨交易之目的、價格及條件或處理程序，與一般正常交易顯 不相當或顯欠合理者。 2. 各項關係人交易，未能合

16、理證明其交易之必要性、決策過程合法 性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 3.所稱尚未改善，其改善之認定係指符合下列情事之一者： (1)因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之 人已將所得利益歸還應得之人者。(2)該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 (3)該非常規交易已恢復原狀者。 不宜上市條款(三)29公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近3年內，有違反誠信原則之行為者具體認定標準：1.所謂最近三年內：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理 之日起算之前三年內。2.所謂有違反誠信原則之行為，係指有下列情事之一者：(1)向金融機構貸款有逾期還款之情形者

17、。 (2)曾違反外國發行人註冊地國相關法令經判決有罪者。 (3)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。(4)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或 股東權益或公眾利益者。(5)上開(1)至(3)情事，非屬重大或有合理事由者， 不在此限。不宜上市條款(四)30申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者具體認定標準：1.申請公司應設置至少三席獨立董事，且獨立董事應達全體董事席 次五分之一以上，其中一名獨立董事需在台灣設有戶籍。2.申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一：(1)配偶。 (2)二親等以內之直系親屬。(3)三親等以內之旁系親屬。(4)同一法人之代表人

18、。不宜上市條款(五)31申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者(續)具體認定標準：3. 獨立董事之任職條件：(1)應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所訂之 實質獨立性要件。(2)需有一人以上為會計或財務專業人士。(3)自其推薦證券商與公司簽訂輔導契約日起，每年應就法律、財務 或會計專業知識進修三小時以上，並取得非推薦證券商之外部專 業進修體系所出具之講授課程、上課、座談會與談人等證明文件。 不宜上市條款(五)32其他因事業範圍、性質或特殊情況，證券中心認為不宜上市者不宜上市條款(六)申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者(續) 符合下列各情事之一者，經檢具獨立董事就任及董事會改

19、組之預定執行計畫專案申請核准者，至遲於申請第一上櫃之股票掛牌前，符合本項規定即可：（1）外國發行人股票已在外國主要證券市場交易者，但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者則不適用。（2）外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於通過該掛牌審查之有效期間內申請其股票第一上櫃，且主辦推薦證券商於該期間內未有異動者。不宜上市條款(五)33三、第一上市監理 國外企業第一上市後之資訊申報、艰苦訊息申報、艰苦訊息說明記者會、函請改善、處以違約金等規定，原則上对比台灣上市公司現行規定辦理。 必要時，櫃買中心得要求其委託經櫃買中心指定之會計師或專業機構，依櫃買中心指定之查核範圍進行專案檢查。 要求國外企業於掛牌當年度及其後二個會計年度科技事業為三個會計年度持續委任主辦推薦證券商負責擔任溝通之渠道。34四、第一上市买卖面 基於國民待遇原則，有關上市後之股票买卖方式及相關規定，原則上对比台灣上市公司現行規定辦理，但除專業機構投資人外，應另簽署第一上市有價證券風險預告書。 35六、企業來臺登錄興櫃及第一上市之優點櫃買市場成交值週轉率遠優於其他