01证券发行：一级市场ppt课件

1、第一章证券发行：一级市场.学习目的 了解股票的权益和义务安排，以及不同类型股票的特征了解债券的权益和义务安排，以及不同类型债券的特征了解基金的含义，以及不同类型基金的特征了解股票的初次发行和添加发行的要求和过程了解债券的信誉评级要求和发行过程了解基金的发起和募集方式经过案例完好了解企业上市的中心操作流程 .本章内容安排第一节：产品与工具 第二节：证券的发行与承销 第三节：案例分析：初次公开发行 .1.1 产品与工具股票投资者向公司提供资金的权益合同普通股 剩余恳求权 有限责任优先股.普通股common stock)也称为股权证券equity securities或股权equities，是一种主

2、权证书，代表着公司股份中的一切权份额 公司运营决策的参与权 优先认股权1.1 产品与工具普通股的分类 生长股 蓝筹股 收入股 防守股 投机股.优先股preferred stock)兼有普通股和债券的特点减缓公司普通股股价下降不存在到期偿债压力资本本钱低于普通股可提高公司财务杠杆financial leverage系数优先股的分类可转换优先股和不可转换优先股可赎回优先股和不可赎回优先股累积优先股和非累积优先股参与优先股和非参与优先股 1.1 产品与工具.中国股票1.1 产品与工具境内上市外资股B股境外上市外资股H股, N股, S股等公司职工股社会公众股A股国有股法人股公众股.债券又被称为固定收益

3、证券Fixed Income Securities，是一种确定债务债务关系的凭证 内容所借贷的某种货币的数额面值借款时间期限在借贷时间内应有的补偿或称代价包括求偿等级等1.1 产品与工具.债券的主要属性 债券有到期日 求偿次序优先 限制性条款 债券的抵押和担保 债券具有更广泛的选择权 1.1 产品与工具.公司债券按抵押担保情况分类抵押债券Mortgage Bonds 以动产或不动产作为抵押品，用以担保按期还本信誉债券Debenture Bonds 指发行公司不提供任何有形、无形的抵押品，完全以公司的全部资信予以保证的债券1.1 产品与工具.公司债券按利率分类公司债券固定利率债券 以根底利率为基

4、准，加上一个固定溢价加以确认零息债券指 以低于面值的贴现方式发行，到期按面值兑现的债券指数债券 指根据某种指数的变动定期半年或1年调整一次，使利率与通胀率挂钩来保证债券持有人免受通胀的损失的一种公司债券1.1 产品与工具.公司债券按债券的选择权不同分类可赎回债券 指发行公司在公司债券上附加提早赎回或以新换旧条款，允许发行公司在到期日之前购回全部或部分债券的一种公司债券可转换债券 指公司赋予债券持有人按预先确定的比例转换为该公司普通股的选择权的一种公司债券归还基金债券 指要求发行公司每年从其利润中提存一定比例存入信托基金，定期归还本金的一种公司债券。带认股证的债券 指公司将认股证作为合同的一部分

5、附带发行的一种公司债1.1 产品与工具.其他债券 中央政府债券 政府机构债券 地方政府债券1.1 产品与工具.基金证券投资基金 经过发行基金券基金份额或基金单位募集资金，设置信托进展股票、债券等金融工具投资，并由投资者承当投资风险，享用收益的一种集合投资制度。由专家进展专业化管理投资费用低廉组合投资，风险分散流动性强 风险投资基金对冲基金1.1 产品与工具.一证券投资基金类型根据基金单位能否可以添加或赎回开放式基金：基金单位的总数不固定封锁式基金：发行总额有限制基金单位的买卖价钱不同基金单位的买卖途径不同投资战略不同所要求的市场条件不同1.1 产品与工具.根据组织形状的不同公司型基金：具有共同

6、投资目的的投资者根据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象的股份制公司契约型基金：基于一定的信托契约而成立的基金，普通由基金管理公司委托人、基金保管机构受托人和投资者受害人三方经过信托投资契约而建立法律根据不同基金财富的法人资历不同发行的凭证不同投资者的位置不同基金资产运用根据不同融资渠道不同基金运营方式不同1.1 产品与工具.根据证券投资风险与收益的不同生长型投资基金：以资本长期增值作为投资目的收入型投资基金：以追求基金当期收入为投资目的平衡型基金：既追求长期资本增值，又追求当期收入根据投资对象不同股票基金：最主要的基金种类，以股票作为投资对象债券基金：以债券为投资对象，风险低且收益稳定货币

7、市场基金：主要投资短期票据等金融产品认股权证基金根据资本来源和运用地域的不同国际基金、国家基金、海外基金、国内基金和区域基金等1.1 产品与工具.二基金的组织构造 投资基金主要由基金投资人受害人、基金管理人、基金托管人和基金销售人几方组成。最高权益机构管理资产1.1 产品与工具基金托管人基金投资人基金销售人基金管理人基金公司基金持有人大会销售.三基金收益、费用和分配 收益：基金资产在运作过程中所产生的超越本金部分的价值基金的利息收益 基金运作时坚持一部分资产为现金或银行存款，从商业银行获得一定的利息收入 基金投资于债券、商业本票、可转让存单以及其它短期票据上所带来利息收入基金的股利收益 证券投

8、资基金经过在一级市场或二级市场购入、持有各公司发行的股票普通股、优先股，而从公司获得的一种收益基金的资本利得收入 所获证券价差称为基金的资本利得收入，资本利得在基金收益中往往占有很大比重1.1 产品与工具.费用：构成了基金管理人、托管人等的收入来源基金设立、销售和赎回时发生的费用基金在运作过程中的管理费用基金管理费：支付给基金管理人的报酬，其数额普通按照基金净资产的一定比例年率逐日计算累积，从基金资产中提取，定期支付，基金管理费是基金管理人的主要收入来源。基金托管费：基金托管人为基金提供托管效力而向基金或基金公司收取的费用。托管费通常按照基金资产净值的一定比例提取，逐日计算累积，定期支付给托管

9、人。基金在买卖证券时的买卖费用1.1 产品与工具.分配：基金收益和费用之差可以用于分配基金分配的三种方式 分配现金：这是基金收益分配的最普遍的方式 分配基金单位：即将应分配的净收益折为等额的新的基金单位送给投资者 不分配：将净收益列入本金进展再投资，表达为基金单位资产净值的添加 在所得税方面，各国普通不对基金的收益实行双重纳税，只对基金投资者纳税，而不对基金或基金公司本身纳税。1.1 产品与工具. 开展证券投资基金的意义有利于宽广中小投资者投资于证券市场，特别是股票市场有利于证券市场的稳定促进证券市场的开展1.1 产品与工具.1.2 证券的发行与承销 证券的发行与承销在一级市场上完成发行主体：

10、为筹集资金而发行证券中介机构：在证券发行过程中起承前启后的作用包括投资银行、会计师事务所、资产评价事务所、律师事务所等在证券发行过程中起承前启后的作用投资者：目的为满足证券投资需求、追求利息或者和资本利得。.1.2 证券的发行与承销股票发行与承销1发行谋划 发行任务的第一阶段，发行主体和投资银行进展决策和发行初始设计。工程决策 工程的产品能否已有市场或能否发明市场 技术能否成熟或能否迅速予以商品化 工程的财务收益和风险程度能否吸引投资者股票发行的初始设计2编制文件3上市发行.1.2 证券的发行与承销3上市发行选择发行方式：公募public placement或私募private placeme

11、nt发行定价 股票发行价钱是股票发行胜利与否的决议性要素 溢价、折价和平价 初次公开发行的股票通常进展三次定价预备招股阐明书募股阐明书认购与销售.1.2 证券的发行与承销认购与销售公开发行股票普通由投资银行来承当并承销通常投资银行采用的销售方式包括：包销Firm Commitment 指以低于发行定价的价钱通常为固定价钱把公司发行的股票全部买进，再转售给投资者。代销BestEfforts Underwriting 指承销商承诺尽能够多地销售股票，但不保证能完成预定销售额，任何没有出卖的股票可退给发行公司。备用包销Standard Underwriting 新的承销方式之一，认股权发行可绕开承销

12、商，但发行公司可与投资银行协商签署备用包销合同。.1.2 证券的发行与承销投资银行的典型IPO程序图 一、筹备二、审议和预备促销资料三、推出发行四、定价及发行终了 确定发行构造 估值 选择承销商 召开组织会议 尽职调查 草拟招股书 预备法律和会计文件 向本地监管部门/美国证监会提交严密上市恳求 与本地监管部门开场审议程序 估值/定位 预备分析员阐明会和路演 向研讨分析员作关于公司和发行的引见 就本地监管部门提出的意见做出回应 决议推出发行 发行前研讨报告的发出 发行前促销任务 确定发行规模和定价范围 大量印制招股书 举行路演和建立订单账簿 定价 股份配置 买卖和稳定股价 发行终了 研讨报道 后

13、市支持.1.2 证券的发行与承销中国股票发行制度演进审批制额度管理(1993至1995年)两级行政审批价钱限制核准制通道制2001至2004年市场需求与供应严重失衡发行审核程序存在缺陷股票发行与股票上市延续进展的体制上市保荐人制度2004年10月份以后.债券的发行与承销 债券的发行与承销的市场组织与构造和股票类似，主要差别在于债券评级和发行合同书两个层面，以及一个归还环节中。债券评级 发行合同书 债券的归还 1.2 证券的发行与承销.债券评级 为了估计不同债券违约的风险，维护投资主体的利益，加强债券发行者的筹资才干，企业债券通常需求由中介机构进展信誉评级.全球最著名的四大评价机构：规范普尔St

14、andard&Poors Corporation穆迪Moodys Investors Service公司达夫菲尔普斯信誉评级公司 Duff and Phelps Credits Rating corporation菲奇投资者效力公司Fitch Investors Service它们把债券分成九类，级别越低，风险越大1.2 证券的发行与承销.发行合同书 阐明债券持有人和发行人双方权益的法律文件，由受托人代表债券持有人利益监视条款的履行。该合同书除了普通的商定外，还有许限制性条款，以维护债务人的利益。这些限制性条款可以分成几类： 否认性条款 一定性条款债券的归还 在债务契约中有商定，归还方式有定期

15、归还和恣意归还两种1.2 证券的发行与承销.基金的发起和发行基金发起 成立基金发起人基金公司基金发行 向投资者发行基金份额1.2 证券的发行与承销.基金发起人：为设立基金，采取必要的行为和措施，并完成发起设立基金的法定程序的机构按照我国法律规定，基金发起人享有的权益恳求设立基金出席或委派代表出席基金持有人大会获得基金收益根据有关规定转让基金单位监视基金运营情况，获取基金业务及财务情况的资料参与基金清算，获得基金清算后的剩余资产1.2 证券的发行与承销.基金发起人需求履行的义务公告招募阐明书在基金设立时认购和在存续期内持有符合规定的比例的基金单位遵守基金契约承当基金亏损或者终止时的有限责任不能从

16、事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动基金不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承当费用。1.2 证券的发行与承销.基金契约：投资基金正常运作的根底性文件，用以明确基金当事人各方权益与义务关系，主要内容包括：根本情况阐明投资基金的管理人、托管人的职责基金的受害凭证的发行与转让基金的投资目的、投资范围、投资政策和投资限制基金资产估值信息披露原那么费用、收益分配与税收公司股东大会与董事会基金终止与清算程序等托管协议：基金公司或基金管理公司与基金托管人就基金资产保管达成的协议，该协议书从法律上确定了委托方和受托方双方的责任、权益和义务。1.2 证券的发行与承销.基金发行 将基金券或受害凭证向投资者销售的行为 招募阐明书是基金发行和销售过程中的关键阐明性文件。其主要内容如下：基金的根本情况基金契约的修订、终止及清算基金持有人大会基金有关当事人的引见1.2 证券的发行与承销.按基金销售的渠道，基金的发行方式可以分为三种直接销售法：指基金不经过任何专门的销售组织直接向投资人销售，即私募承销法：经过承销商来发行基金的一种方法集团