江苏晟华创业投资有限公司

1、江苏晟华创业投资有限公司 债券部二零一二年七月中小企业私募债券出台的背景介绍中小企业私募债券出台的背景介绍解析中小企业私募债券解析中小企业私募债券中小企业私募债券的优势中小企业私募债券的优势中小企业私募债券的发行工作流程中小企业私募债券的发行工作流程发行债券企业应该怎么做发行债券企业应该怎么做大概需要多少费用大概需要多少费用-综合成本测算综合成本测算江苏晟华创业投资有限公司介绍江苏晟华创业投资有限公司介绍晟华创投在中小企业私募债券发行中的作用晟华创投在中小企业私募债券发行中的作用l在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实

2、体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。l之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。发发行行背背景景中中小小企企业业私私募募债债券券的的基基本本要要素素审核体制审核体制n中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案上海和深圳交易所备案，10个工作日内完成备案。发行期限发行期限n发行期限暂定在一年以上一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期

3、限缩短在一年内），暂无上限。发行人类型发行人类型n中小微企业中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）金融业企业）。投资者类型投资者类型n面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。发行方式及发行方式及流通场所流通场所n非公开发行非公开发行，可一次发行或分期发行。n在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让n发行、转让及持有账户合计限定为不超过不超过200200个个。发行条件发行条件n中小企业私募债发行规模不受净资产的发行规模不受净资产的40%40%的限制的限制。n需提交最近两年经审计财务报告，但对财务

4、报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券不受年均可分配利润不少于公司债券1 1年的利息的限制。年的利息的限制。担保和评级要求担保和评级要求n为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保不强制要求担保。n对是否进行信用评级没有硬性规定。发行利率发行利率n鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债企业债、公司债等。n中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍发行利率不超过同期贷款基准利率

5、三倍。募集资金用途募集资金用途n中小企业私募债的募集资金用途不作限制用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。n可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；发发行行条条件件详详述述中小企业的界定中小企业的界定n主要依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列。n交易商协会银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引“第二条 本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业”，但在实际操作中集合票据的中小企业集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况均有突破工信

6、部上述规定标准的情况。n方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债。试点地区试点地区n初期试点：浙江浙江、江苏、江苏，北京、天津、上海、深圳、湖北、山东、重庆。鼓励企业类型鼓励企业类型n鼓励以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业创新能力的企业。n鼓励拟上市公司拟上市公司、处于高速增长期的公司高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公司发行中小企业私募债 。n鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三

7、方担保或设定财产抵/质押担保等。中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力中中小小企企业业私私募募债债券券主主要要发发行行条条款款根据我司的中小企业私募债发行对象的甄选标准选择根据我司的中小企业私募债发行对象的甄选标准选择发行规模不受净资产限制，可以超过净资产的发行规模不受净资产限制，可以超过净资产的40%40%对于中小企业私募债券发行期限原则上在对于中小企业私募债券发行期限原则上在1 1年到年到3 3年期间年期间无担保无担保/ /抵押担保抵押担保/ /质押担保质押担保/ /第三方担保第三方担保募集资

8、金投向灵活，资金用途用途可以在债券存续期内发生变更，募集资金投向灵活，资金用途用途可以在债券存续期内发生变更，但要事先制定资金投向变更的程序但要事先制定资金投向变更的程序每年或半年付息，到期还本每年或半年付息，到期还本由承销商负责以余额包销的方式承销由承销商负责以余额包销的方式承销私募发行；交易所提供信息披露和转让服务私募发行；交易所提供信息披露和转让服务个人和机构投资者均可购买，持有账户数合计不得超过个人和机构投资者均可购买，持有账户数合计不得超过200200户户发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款发行

9、人可为私募债券设置附认股权或可转换条款中中小小企企业业私私募募债债券券发发行行关关键键问问题题与政府部门与政府部门的沟通的沟通中小企业私募债券中小企业私募债券成功发行成功发行企业的甄选企业的甄选销售能力销售能力利率水平利率水平偿债保障偿债保障券商内核券商内核偿偿债债保保证证外外 部部增增 信信措措 施施内内 部部增增 信信措措 施施n目前增信方式主要包括：第三方担保、抵（质）押担保、各类目前增信方式主要包括：第三方担保、抵（质）押担保、各类专项基金担保等方式。专项基金担保等方式。n提供第三方担保的第三方可以是大型企业，也可以是专业担提供第三方担保的第三方可以是大型企业，也可以是专业担 保公司，

10、银行原则上不能担保。保公司，银行原则上不能担保。n抵（质）押担保的担保物应当是具有较强变现能力的资产，常抵（质）押担保的担保物应当是具有较强变现能力的资产，常见的抵（质）押物如土地、股权、应收账款等。见的抵（质）押物如土地、股权、应收账款等。n政府成立专项基金为发行提供担保政府成立专项基金为发行提供担保n交易所设立私募债券风险基金交易所设立私募债券风险基金n 发行人聘请私募债券受托管理人以维护私募债券持有人的发行人聘请私募债券受托管理人以维护私募债券持有人的利益利益n 发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款，但应符发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款，但应符合法律法规以及中国证监会有

11、关非上市公众公司管理的规合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。定。n 发行人需要设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的发行人需要设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和整理归集和整理n 发行人未能足额提取偿债保证金的，不得进行股息分配发行人未能足额提取偿债保证金的，不得进行股息分配n 限制发行人将资产抵押给其他债权人限制发行人将资产抵押给其他债权人发发行行优优势势审批便捷审批便捷n发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。发行条件宽松发行条件宽松n对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。融资规模不受限融资规模

12、不受限n中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长期限相对较长n中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。n发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活资金用途灵活n中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低成本相对较低n中小企业私募债属于直接融资。n中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。n发行人可通过发行较长期限品种，锁定较

13、低成本。宣传效果好宣传效果好n中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。n中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。 中小企业私募债中小企业私募债公司债券公司债券企业债券企业债券中期票据、短期融资券中期票据、短期融资券监管机构监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行分期发行可分

14、期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要盈利能力要求求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模

15、发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用募集资金用途途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场发行交易场所所固定收益证券平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场与与传传统统融融资资方方式式的的比比较较发发行行流流程程A企业B企业N企

16、业主承销商对备选发行人进行摸底、筛选发行人备选池n 确定中小企业私 募债发行主体n 确定集合发行或 单独发行律师事务所审计机构出具法律意见书编制最近两年经审计财务报告主承销商信用增进机构（如有）组织尽职调查、撰写发行材料关注发行体辅导和投资者培育提供信用增进交易所提交备案材料登记结算公司私募发行登记托管备案、发行确定相关中介机构和发行方案中中小小企企业业私私募募债债券券的的发发行行程程序序对企业情况进行对企业情况进行摸底确定有发行意摸底确定有发行意向的主体向的主体确定发行企业的确定发行企业的筛选标准，选择符筛选标准，选择符合发债条件的优质合发债条件的优质企业。企业。向当地政府向当地政府申请申请

17、为私募债券发行争为私募债券发行争取政府保证政策，取政府保证政策，尽可能尽可能协调协调担保问担保问题。题。向私募债券发行向私募债券发行材料报送交易所材料报送交易所备案备案交易所自接收材交易所自接收材料之日起料之日起1010个工个工作日内出具作日内出具接接受备案通知书受备案通知书承销商进行路演承销商进行路演确定发行对象、确定发行对象、发行利率，完成发行利率，完成发行工作发行工作确定发行对象确定相关中介机构和发行方案中介机构进场制作材料通过主承销商公司内和流程报备交易所进行备案完成发行工作确定主承销商、审确定主承销商、审计机构、律师事务计机构、律师事务所所担保机构在符合发担保机构在符合发债条件的初选

18、企业债条件的初选企业中做尽职调查，挑中做尽职调查，挑选愿意担保的企业选愿意担保的企业最终敲定发行方案最终敲定发行方案主承销商进行尽职主承销商进行尽职调查并撰写募集说调查并撰写募集说明书；审计机构出明书；审计机构出具最近两年经审计具最近两年经审计的财务报告；律师的财务报告；律师事务所出具法律意事务所出具法律意见书；担保机构出见书；担保机构出具担保函具担保函相关材料经过承销相关材料经过承销商内核流程商内核流程l充分了解中小企业私募债券的各个特点，确定该项债务融资工具是否与本企业的融资需求相契合l与专业的辅导机构充分沟通，确定本企业是否满足发行条件以及可能发行的最大额度，了解发行利率及其他相关成本。

19、l拟定相对应的融资需求。l拟定详细的执行方案。l与专业辅导机构协同工作，确保整个流程的完善。协调及辅导费协调及辅导费承销费用承销费用律师费律师费审计费审计费信用评级费信用评级费担保费用担保费用相关中介机构相关中介机构费用费用（一次性支出）（一次性支出）利息支出利息支出（发行利率）（发行利率）中小企业私中小企业私募债募债融资总成本融资总成本公司简介 徐州，自古便是北国锁钥，南国门户，兵家必争和商贾云集之地。2008年，在徐州这片肥沃的沃土上诞生了一个创新型公司江苏晟华创业投资有限公司（以下简称“晟华创投”）。 晟华创投团队具有成功的创业经历和丰富的投资经验。除资本支持之外，晟华创投团队还依靠其在

20、投资、运营方面的丰富经验，帮助其投资的企业获得成功。 商业模式和运营理念的创新和融合使晟华创投保持着旺盛的生命力和发展速度，晟华创投正在以惊人的速度发展，金融超市的创新模式必将在徐州乃至更广阔的领域形成燎原之势。公司理念和价值观激情 梦想诚实正直执行力追求完美投资策略投资理念投资类型投资领域天使投资为股东创造良好回报是我们的出发点最终目标；受资企业的成功是晟华创投成功的基石。立足中国本土，扶持高成长性创业企业，获得良好的财务回报回馈股东；专注中国优秀创业群体，特别关注工科院校校友创业群体；以成长期和扩张期项目为主，高素质的创业团队和高成长性的企业是我们的首选。能源环保，主要涉及核能和太阳能应用，水处理技术及核心材料等；生命科学，主要涉及重大疾病疫苗和基因治疗药物等；信息技术，主要涉及软件，互联网内容提供，芯片设计等；消费升级，主要涉及在传统行业，针对初创型企业普遍缺乏管理经验和行业资源的特点，着力于导师型的投资，通过为目标企业配备创业企业管理导师，为企业导入创业经验、行业资源、人脉关系以及各种人才和社会资源，全方位帮助初创型企业迅速成长，实现价值再造，为实体经济发展及和谐社会的构建作出贡献。 股权投资私募债券 天使投资信托融资咨询服务 成功的核心在于拥有丰厚