证券公司经纪业务的风险管理分析

1、证券公司经纪业务的风险管理分析       组长：组员：  一证券公司经纪业务的风险表现和风险因素分析在过去几年，国内证券市场持续低迷，由于经纪业务是证券公司的主要收入来源，所以证券公司的效益也一落千丈；而且经纪业务方面每年都有重大案件发生，诸多证券公司相继被关闭、托管或宣布破产。仔细分析这些案件发生的原因，大多可以归结为操作风险，即对证券公司经纪业务原则、程序和职责的偏离和违背。操作风险伴随于证券经纪业务代理流程的各个阶段，受到市场规则、业务特点、业务人员、营业部价值偏好、客户行为和交易流程等因素的共同

2、作用。1.1证券公司经纪业务风险表现证券经纪业务风险是指证券公司在办理代理买卖证券业务时自身利益蒙受损失的可能性。虽然经纪业务风险来源多，发生频繁，但是最重要的风险因素来自于证券公司和客户对代理业务交易原则、程序和职责的违背。因此，证券公司经纪业务风险主要表现为操作风险。英国银行家协会（BBA）将操作风险定义为：由不当和失败的程序、人员和系统或外部事件所造成的损失风险。结合证券公司经纪业务流程，操作风险在审查开户阶段、开立资金帐户并受理资金存取阶段、审验客户证券买卖委托阶段、受理客户证券买卖委托阶段和清算交割阶段有如下具体表现：1.1.1审查客户开户资料阶段的风险1.1.1.1客户素质风险申请

3、开户的投资者，有的存在身份上的缺陷，如国家法律、法规不准许开户的对象；有的存在资金上的缺陷，如使用违规资金、洗钱资金；有的存在信用缺陷，如有过进行欺诈的前科；有的存在代理缺陷，如实践中的“代办人”没有获得身份证和股东账户卡所有人的授权委托。客户素质的参差不齐是一种客观现象，而经纪市场争夺客户的竞争又十分激烈，有的经纪商为留住客户就放松了对客户素质的审查，使客户素质风险滋生。客户素质风险属于源头性质的风险，后续的风险大都与此有关。按照源头控制的思想，有必要对此予以足够的重视。其风险后果主要表现在：客户保证金被盗提、证券被盗卖，而营业部被追究未尽妥善保管和充分注意义务的民事责任；违法违规招致法律惩

4、处；公司信誉遭受损害等。1.1.1.2客户资料散失风险客户开户时提供的有关资料一方面属于客户私密，证券公司有义务保密，不得泄露；另一方面又是客户买卖证券委托时进行审查的重要依据，证券营业部如果对留存的客户资料没能采取必要的保管措施，往往会使客户资料散失，从而造成可能的风险后果，如：客户买卖证券委托合法性审查的困难；客户保证金被盗取；客户与开户资料相关的其他利益受到损害。1.1.2为客户开立资金帐户并受理资金存取阶段的风险1.2.1代理协议风险证券营业部直接与客户签订包括各项必要条款的证券买卖代理协议,使双方的委托代理关系得以明确。有的证券营业部为增加经纪佣金收入，鼓励经纪人行为，但又疏于管理，

5、在实践中经常出现经纪人越权代理，最终让证券公司承担赔偿责任。1.1.2.2客户保证金风险客户保证金被挪用、盗提会直接让客户的利益受损，反过来，客户又会追究证券公司的责任。1.1.3审验客户证券买卖委托阶段的风险1.1.3.1委托记录风险客户委托证券买卖，证券营业部应留存委托记录，而该委托记录又必须得到客户的确认，即与客户所发出的委托指令相一致。委托记录风险主要产生于：证券营业部接受电话人工委托时未作电话记录，这种情况在目前的委托方式中非常少，只在出现特殊情况时作为应急处理方式；或者接受柜台当面委托时没有要求客户填写证券委托书，或证券委托书保管不当发生遗失，这种委托方式也比较少了，在开放式基金的

6、委托中还有少量存在，另外也作为一种应急处理方式。1.1.3.2委托泄密风险对客户的委托事项进行保密，是证券营业部应有的职业道德。经纪商对客户委托不加保密，随意转告、传播，在未经客户事先许可的情况下，是对客户权益的一种损害。这是因为，一方面客户的证券买卖是建立在自己理性判断的基础之上的，属于客户私人信息，不是公共信息；另一方面，为客户的证券买卖提供一个不受干扰的代理环境是经纪商的义务。委托泄密风险的后果主要表现在：影响客户投资决策的实施和投资盈利的实现，甚至给客户造成损失而被要求赔偿；遭受客户的侵权抗议。1.1.3.3审单风险只要客户的不当委托获得审验通过并执行，证券公司就得承担审单风险。审单风

7、险的后果主要表现在：结算纠纷；违法处罚；内部违法犯罪；社会信用降低。1.1.4证券营业部在受理客户证券买卖委托阶段面临的风险客观上讲，证券营业部对客户不当委托的执行是各种风险集中引爆的导火索。如果证券营业部及时、准确、可靠地执行了合法性或一致性有缺陷的证券买卖委托，前面阶段的客户素质风险、客户资料散失风险、代理协议风险、客户保证金损失风险、委托记录风险、委托泄密风险、审单风险以及后续的结算风险、客户资券帐实不符的危害性后果，就从理论上的可能性变成了现实的可能性，这是一个层面上的委托风险。如果委托执行人员越过委托审查这一环节受理委托，委托执行风险相应由其负责。但如果执行的是审查通过的委托，则委托

8、执行人员不必对委托执行风险负责，这是因为其忠实地履行了自己的工作职责，使责任得以解除。另一个层面上的委托执行风险，则是证券营业部未能及时、准确、可靠地执行客户的正当委托，或者未能为客户委托的执行提供优先的、公平性方面的保障，从而损害了客户的正当利益，或未能最大限度地维护客户的正当利益。这种通常意义上的委托执行风险，应由履行相应职责不力的委托执行人员负责。正是因为委托执行风险处于风口浪尖的位置，最受到客户指责的环节也恰恰就是受理委托环节，所以经纪商应及时、准确、可靠地执行客户的正当委托。1.1.5代理客户进行证券买卖的清算与交割阶段的风险1.1.5.1结算风险证券公司与客户、证券登记结算机构的资

9、金、证券结算过程中，可能会发生客户返佣或客户透支的资金或证券不能及时归还，或未能及时将清算资金划付至证券登记结算机构的情况，这时就有了结算风险。结算风险的出现，究其根源，还是为客户提供了非法的融资融券经纪服务或佣金返还优惠，或清算划付操作失误。其后果主要表现在：违法违规；自身的财务安排受影响；客户认购新股的申请等利益受损；向证券登记结算机构透支而受罚。1.1.5.2客户资券帐实不符风险买卖成交报告单与对帐单可以进行核对，以查验客户资金、证券的实际持有数额与帐面数额是否一致。但经纪商出具的成交报告单、对帐单只能用于事后核对，让客户能够及时了解资券的帐实相符情况，而对事前预防客户资券帐实不符风险却

10、于是无补。而客户资券帐实不符风险的后果是，易引起客户与证券公司的纠纷。尽管帐实相符并不代表一定不会存在问题，但帐实不符则一定存在问题，此时经纪商难于为客户提供合理解释。1.2证券公司经纪业务的风险因素依据操作风险的定义，经纪业务操作风险就是由经纪业务的不当和失败的程序、人员和系统或外部事件所造成的损失风险。联系当前中国证券市场发展实际，可以从市场规则的缺陷、证券公司的业务特点、员工管理和经纪人制度、证券营业部的价值偏好、客户行为五个方面具体对经纪业务操作风险的产生原因进行具体分析。二、证券公司经纪业务的风险大小和威胁程度及其原因分析2.1 股指期货是以股票价格指数为标的物的期货合约，

11、具有相当的法律约束力，签约双方在未来的某个特定日期，根据预先确定的指数大小(即成交价格)，进行标的指数的买卖。股指期货作为金融期货的一种，交易标的物是股票价格指数。因此，股指期货交易的标的物是一种虚拟的“商品”，其合约的价格不是由合约自身价值决定，而是人为制定的，交易以现金形式进行交割，具有较强的杠杆作用，交易成本较低。但股指期货也存在一定的风险，其风险具有乘数放大性、爆发性、集中释放性和连锁联动性等特点。由于股指期货蕴含着巨大风险，与股票市场具有高度关联性，若对该产品运用或治理不当，就可能给投资者带来巨大损失，对现货市场造成一定程度的负面影响，甚至扰乱国家金融秩序。2.2.1市场规则2.2.

12、1.1非实名制帐户中国证券市场发展早期，证券帐户非实名化的现象比较严重，虽然开户都是用的身份证原件和复印件，但是这些证件的取得相当多的是向从来就不从事证券交易的个人手中购买所的。当年深圳交易所发行认股权证，一时间10万炒股大军携带数以百万张身份证云集深圳，可谓盛况空前，古今中外叹为观止。一些城市早期一级半股票黑市，均以持票人的身份证复印件进行交割，在股票上市托管时，登记代理机构没有要求登记人出示其身份证，仍然用票上记载的持票人身份证复印件进行登记，结果就造成一些违法违规者利用购得的身份证开立股东帐户和资金帐户，由此通过申购新发行的股票或在二级市场买卖股票以牟利，更有甚者，少数违法违规者居然还借

13、这些帐户在证券市场中实施购并和举牌、呼风唤雨且手笔甚大。也有许多证券营业部，为了给大客户申购新股，分仓操纵市场提供便利，为其主动提供别人的身份证开立的帐户。有的证券营业部用非实名制帐户从事自营，返佣等违规活动。非实名制帐户存在的风险是不言而喻的，它不仅给市场带来了许多不安定因素，同时也让证券公司承担着经济责任和违规责任。中国证券监督管理委员会发布了证券登记结算管理办法，该法规从2006年7月1日起施行，由此，为解决证券账户实名化问题提供了契机。该法规明确规定：“投资者申请开立证券账户应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整。”（第十九条第2款）“投资者不得将本人的证券账户提供给他人使用。”（第

14、二十二条）“证券公司代理开立证券账户，应当根据证券登记20结算机构的业务规则，对投资者提供的有效身份证明文件原件及其他开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核，。”（第二十一条第2款）对于投资者发生违法违规行为的，证券登记结算机构应当依法对违规证券账户采取限制使用、注销等处置措施。而证券帐户开户代理机构、证券公司发生违法违规行为的，证券登记结算机构可以依法作出处理，中国证监会也可以作出相应的行政处罚。但是对于历史原因形成的非实名制帐户的现实存在，该如何清理和规范却是个难题。2.2.1.2证券资产存放和清算交收在原来的证券登记结算办法中，有的证券品种是按席位进行登记的，比如国债，企业债等，客户一

15、级的登记管理放在了证券公司，这就在客观上给证券公司挪用客户证券从事融券、抵押谋取非法利益提供了便利。也使证券公司资金陷入了承担经济责任和违规责任的风险之中。尽管现在登记结算办法有了改进，但有些券商的历史欠库依然存在。由于清算交收涉及的层次多，内容多，数据多，环节多，往往是证券经纪业务风险集中暴露的一个地方，因此，清算也成为了证券经纪业务一个非常重要的风险源。清算一般采用三级清算模式，即登记结算公司与证券公司法人清算；证券公司与营业部清算；营业部与客户清算。另外代理清算营业部还要为被代理清算营业部进行清算，在资金方面还要与银行进行银证转账和银证通的清算。在清算的内容上，涉及到清算日的所有交易品种

16、和红利派发，涉及到资金和证券的交收两个方面。清算数据多，处理复杂，有大量的数据交换和数据处理和备份，对软硬件设备要求较高。清算交收工作要经过数据接收、数据采集、数据处理、清算和交收、数据备份等多个环节。2.2.1.3证券客户资金管理方式客户将资金交给证券公司以后，资金的管理就不在客户的视野范围内，由于证券公司的资金管理缺乏透明，就为证券公司的非法挪用创造了条件。尽管2001年证监会出台了客户交易结算资金管理办法(中国证监会第3号令)和关于执行客户交易结算资金管理办法若干意见的通知(证监发2001121号)，要求证券公司的客户交易结算资金要在规定的银行开户存放，并在银行的监督下划转资金。但由于银

17、行没有证券公司的客户资料，难以实际监督资金的划转，况且许多证券营业部至今仍然保留着现金柜台，取款情况更是难以监督。所以，在现在的客户资金管理方式下，存在挪用客户资金的风险。2004年修订的新证券法第一百三十九条规定：“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。”其目的就是要求客户资金透明、可控、可查。但要实施还有许多具体细节需要解决。存管模式正在探讨，相信在新的存管模式下，挪用资金的风险将大大下降。2.2.2业务多样性2.2.2.1交易品种多样性现在证券交易所交易的主要证券品种有：股票、基金、国债、企业债、权证等，就基金而言又有开放式基金、封闭式基金、ETF、

18、LOF等，各品种具体的交易规则不尽相同。几乎每天都有分红派息、新股上市、股票退市、债券到期、权证到期、行权、新股配售、基金申构等动态业务发生。这就需要证券公司工作人员根据当日市场交易情况监督重点客户，以免由于自己没有做到勤勉而使客户遭受损失，进而招致客户追究责任，最终流失客户，同时清算人员更要非常细心，注意当日市场交易品种和交易行为的变化给清算工作带来的影响，避免因清算事故而给客户造成损失，承担风险。2.2.2.2集合理财为了争夺客户，在股市低迷的时候，许多证券营业部采取集合理财的形式向客户提供收益增值服务。比如：集合配售，集合认购国债等，甚至有的证券营业部采取收现金集中认购盘中债券，以固定收

19、益向参与者派发红利，从中赚取本该属于交易人的收益差。且不说这里面存在的政策风险，就管理方面而言也存在诸如毁约风险等许多风险。2.2.3员工管理和经纪人制度2.2.3.1员工管理证券从业人员的要求在证券法中都有相关规定，但我们许多证券营业部的用人，公司总部没有统一管理，随意性较大。不注意日常对员工进行证券知识培训，工作中缺乏岗位监督。员工全权代理或变相全权代理客户账户的情况普遍存在。另外，由于员工在工作中没有尽职勤勉，给客户甚至是整个营业部的交易带来毁灭性的损失。比如：在某证券公司的某证券营业部，由于电脑人员在工作的时候没有巡视设备是否正常，没有发现当日新股报盘机停机没有将客户新股申购委托发送给

20、交易所，险些造成营业部几百万元的客户损失赔偿。再比如：某证券营业部的柜台人员没有注意交易所新股申购上限的规则变化，没有及时修改交易参数，还按以前的上限为客户作新股申购，造成本营业部上百亿的透支，险些给整个公司带来巨大的经济损失。2.2.3.2经纪人制度经纪人制度，是证券经纪业务发展的方向，但业内还没有形成一套行之有效的制度。突出的问题是经纪人的佣金问题，提成比例各个公司不同，列支的渠道也不同，有的干脆违背税法规定，截留营业部收入用于开支，形成了税务风险。在经纪人发展模式上，有的公司存在粗放的发展模式，对经纪人疏于管理，存在经纪人诱导客户交易，甚至侵占客户资产的现象，其危害结果给营业部带来了赔偿

21、风险，给证券公司的声誉造成负面影响，带来信誉风险。2.2.4证券营业部的价值偏好2.2.4.1客户的选择和客户行为的约束由于营业部的价值偏好，喜欢机构客户，交易频繁的客户，而往往这些客户在谈判中会比较强势，给营业部提出各种要求，而有的要求是违规的，营业部为了争取这些客户往往钻政策的空子，尽力满足其要求，比如融资融券。营业部为了增大交易量，而没有严格管理和监督某些风险喜好客户的交易行为，为其提供第三方监管服务，回购套作不设风险上限，任其将市场的价格风险放大到许多倍，超出风险承受范围。营业部为了扩大营业规模，私设网点，以技术服务站的名义开设营业场所，在监管部门的重压下，又不得不采取异地银证通和银证

22、转帐的方式与监23管部门进行周旋，这些都是营业部不安定的因素，存在政策风险。2.2.4.2内部人员的故意由于证券营业部在其发展之初都各自为政，拥有极大的权力，有人事权、财权、物权，可以单独对外签订任何合同，比如签订实业投资合同，给交易软件开放商签订软件开发和使用合同等，如果内部人员存在主观故意，动用人、财、物权挪用客户资金用于其它投资，并利用软件开放商从软件入手，修改数据资料，逃避监管，最终给证券公司带来巨大的风险。2.2.5客户行为证券投资者即可以从持有证券到期或分红派息中得到收益，又可以从证券在市场中的价格波动中作高抛低吸获得收益。我们说前一种收益是证券市场存在的基础，这种可预期的收益使得

23、证券变得有价值，使买卖变得有意义，而后一种收益是证券市场繁荣的基础。投资者各自在市场这个环境下对证券预期价值的进行判断，信息的不对称，由于资金的流动性，使得投资者在各自的资金条件、信息条件以及分析判断能力等诸多条件制约下，投资者以个人对风险的不同气质来面对风险作出不一样的行为，有的人喜好风险，敢于冒险，有的人厌恶风险，回避风险。而风险是可以转移的，在客户采取的行为带来的风险超出其承受范围时，这个风险的损失就有可能要证券公司来承担，比如：国债回购套作，因为其可以在国债融资和融券之间来回套作，风险成倍放大，当市场价格走向相背于投资价值判断取向时，投资损失超过了客户资产的保证限度，造成交易保证金投资

24、或国债债券欠库，这将给证券公司带来或有损失。3.证券公司经纪业务风险控制证券公司的经纪业务风险控制可以从这样几个不同的角度进行讨论。首先、证券公司应确立自己的风险管理目标和原则。其次，在风险管理的对象上，可以分为组织的管理和业务信息的风险管理。组织的管理包括风险管理组织模式的构建、专门的风险管理部门和高级管理人员的设置以及对业务人员的聘用和培训；业务信息的风险管理可以通过业务流程管理加以实现。最后，在风险控制的层次上可以将风险管理划分为前台、中台和后台三道防线，与风险事件的事前、事中、事后管理相呼应。前台是指针对证券公司营业部一级的经纪业务代理业务进行的风险管理，主要体现为经纪业务流程各环节的

25、交易制度设计；中台是指专门的风险管理部门对风险的识别与评估，对风险控制制度的设计，对风险事项的具体领导和处理，对前台风险管理工作的检查和考核等；后台是指内部审计等事后监督部门对前台业务部门和中台风险管理部门履职情况的监督。三、证券公司经纪业务风险管理的目标和原则3.1证券公司经纪业务风险管理的目标和原则国际大券商美林证券，在长期的风险管理中总结出了自己的风险管理原则：在任何风险管理程序中，最可靠的途径和工具是经验、判断以及不断的沟通；加强公司内部监管，强化纪律和风险意识；风险管理部门必须考虑可能出现的意外情况并确定风险限额，指出潜在问题与不足之处；程序执行必须灵活，以适应不断变化的环境；风险管

26、理主要目标是将承受损失的可能性减至最低。借鉴美林证券的风险管理理念，结合我国证券业发展的实际情况，我们认为，现阶段证券公司经纪业务领域风险管理的目标和原则的设计应该有助于实现客户资产的安全性和业务收入增长的持续性化风险同样有害，疏于管理和管理过渡也是有害的。3.2经纪业务风险的组织管理组织是管理的基本职能之一，组织工作就是要把达到组织目标而必须从事的各项工作或活动进行分类组合，对包括人、财、物和信息在内的各种资源在一定空间和时间范围内进行有效地配置，划分出若干管理层次，分出若干部门；对人员进行选聘、考评和培训，为组织结构中的每个职位配备合适的人员，并把监督每类工作或活动所必须的职权授予各个管理

27、层次、各部门的主管人员，以及规定上下左右的协调关系。服务于经纪风险管理目标的组织管理要求设计出体现经纪业务风险管理原则的组织模式并为之配备相应的人员。四、证券公司经纪业务风险管理的模式设计对策4.1.1风险管理组织模式现状证券公司的经纪业务基本上是由不具备法人资格的地区营业部承担。以银河证券公司为例，该公司是全国最大的综合类证券公司，其业务种类包括证券自营业务和证券经纪业务，其证券经纪业务由分布于36个城市的168个营业部共同承担。由于地区营业部不具备法人资格，因此，如果地区营业部的从业人员在证券交易活动中违反交易规则，其所属的证券公司将承担全部法律责任。为了有效地实施风险监管和风险防范，现阶

28、段，证券公司多采取以下两种组织模式对经纪业务进行风险管理。1、地区总部职能形式地区总部职能形式在指在不同地区分别设立地区总部，由地区总部对该区域内营业部进行统一管理，并同时履行经纪业务的风险管理职能。该职能形式的优点是近距离管理，情况熟悉，便于检查和监督。但缺点也非常明显。由于地区总部的主要职能是发展本地区的经纪业务，就使得许多时候风险管理工作服从于业务发展工作，没有真正起到风险监管和预警的作用。另外，许多地区总部所管地域比较大，往往不能在第一时间对风险事件做出反应。28还有，许多地区总部的总经理又身兼营业部总经理，立足于业务发展的绩效考核压力致使其在履行职责时往往忽视风险的监管和控制，使得风

29、险管理职能形同虚设。2、复核部门职能形式复核职能部门形式是指在营业部以外专设一个复核职能部门，由其对营业部的经纪业务操作进行复核，并对涉及经纪业务的用章与营业部进行共同审批，对交易系统超级用户密码与电脑信息人员进行共同管理，对客户资料进行复核并对客户重要的资料修改进行操作，对客户资金进行独立于营业部的封闭管理。这样做的优点是在营业部的安全阀门上加上了一把锁，使得营业部不再可能隐瞒违规交易的业务事项，在很大程度上降低了经纪业务的风险。但是，由于人员重复设置，导致管理成本增高；同时，由于专设的复核职能部门和营业部同时负有风险监管职能，反而降低了营业部人员的业务独立性，致使风险事件发生时出现相互推诿

30、责任的现象。因此，在风险管理组织模式的设计上，既要考虑业务工作的效率性和独立性，又要考虑风险防范的及时性，从而保证以最小的成本最高的效率防范风险和处置风险。4.2.2营运职能分离协同风险管理1、营运职能分离证券经纪业务模式，已经由等客户上门的坐商模式发展为今天出门找客户的行商模式。过去的营业部集交易、财务、电脑信息、后勤综合职能为一身，俨然是一个个独立的小公司。传统经纪业务模式中，营业部功能全面、独立性强，服务效率较高。但是由于营业部和营业部之间组织机构的重复设置，增大了经营成本。同时，由于人力、资金等资源的约束，不利于市场营销工作和后勤保障工作的发展。为了适应证券经纪业务模式的发展，证券公司

31、可以采取将营销职能和营运职能分开的组织机构模式。营销职能包括客户的开发和产品的推广，增大客户资产拥有量，提高客户资产周转率，扩大市场份额。营运职能包括客户的资料和客户授权的管理，为客户的交易提供支持，维护交易行为的正常开展。证券公司分别设立不同的职能部门来承担营销和营运职能，在人员上、业绩考核上都自成体系，但又互为因果。自成体系是为了明确风险责任，便于风险的相互监督，互为因果本身体现了两个部分工作的完整性和工作目标的一致性，那就是开发客户，服务客户，提高客户资产的质量，达到公司最终盈利的目标，避免相互扯皮。2、营运职能分离后的风险管理实现职能分开后，证券公司经纪业务风险管理主要由营运部门负责，

32、其主要职责包括：（1）营运部门在为客户开户时，对营销部门开发的客户是否符合公司发展目标，是否存在风险加以甄别，在客户开户环节与营销部门形成复核牵制。（2）营销部门对客户的交易参数进行申请，由营运部门复核设置，营销部门对设置结果进行复核。（3）清算工作由营运部门完成，清算结果由营销部门进行监督。（4）客户资料的管理由营运部门负责，客户资料的建立和修改需由营销部门发起。（5）客户特殊交易业务的申请由营销部门负责，特殊交易业务的复核和授权由营运部门负责。（6）客户资金的存取对账由营运部门负责，资金划转和总对账又财务负责，这样可以相互复核，互为监督。通过上述职责的履行，就能形成人人参与风险控制，承担风

33、险责任的新的经纪业务风险管理局面。4.2.2职能部门设计4.2.2.1成立独立的风险管理部门证券公司应成立在最高管理层组成的风险管理委员会领导下的独立的风险管理部门。该独立部门，应独立地评估经纪业务中的风险程度，制定风险管理策略，实施风险管理与监督，负责员工风险教育和风险事项提示，向风险管理委员会提交风险报告，提请风险责任处理。4.2.2.2在各地区建立风险执行官制度风险执行官的职责是：执行风险管理部门的风险策略和管理指令，现场具体监督和检查经纪业务部门的风险管理工作，定期上报风险评估结果、风险事项的具体情况、风险责任的认定，协助风险应急处理，负责本地区的员30工风险教育，和风险审批事项的审批

34、。4.2.2.3加强对管理人员的风险绩效考核让管理人员明确风险点和风险管理目标，检查其风险控制制度的具体执行情况，评价其风险管理意识、风险管理教育、风险责任落实等工作，作为对管理人员的绩效考核非常重要的一个方面，与其奖惩挂钩。可以采取风险事项反向抵扣收益的办法进行业绩评价，使业务人员、业务部门的价值取向得以调整。4.2.3人员管理证券营业部的员工必须具有证券从业资格，具有扎实的证券知识和职业操守，这是防范经纪业务风险的先决条件。这种要求应贯穿在从业人员的整个职业生涯中，应该成为证券公司对其日常培训和工作考核的重要内容。1、完善人员聘用制度2、制定业绩评价与奖惩制度3、加强员工职业道德和职业技能

35、的培训4、对于重要岗位人员要实行定期轮岗和强制休假制度。4.2.4经纪人队伍建设建立一支强大的经纪人队伍不仅是证券公司经纪业务发展壮大的坚强力量，也是风险防范与控制不可缺少的环节。4.2.4.1在严格考察的基础上发展经纪人，建立经纪人任用报备审批制度经纪人必须具有基本的证券知识，良好的个人形象，认同证券公司的企业文化，有良好的协同和服从性，具有诚实正直的品格。证券营业部发展经纪人必须在证券公司相关部门的监督之下。4.2.4.2制定科学的薪酬机制这是建立一个稳定高效的经纪人队伍的前提，一个稳定的经纪人队伍往往带来大量忠诚的客户群。4.2.4.3周密的组织与领导许多证券营业部的经纪人是散兵游勇的形

36、式，没有得到营业部的业务支持与培训，很快地使得经纪人资源枯竭得不到补给，业务范围和能力不能得到提升，容易出现灰心丧气，对证券公司失去信心，做出不利于证券公司，不利于客户的事情。所以应当将经纪人周密的组织起来，帮助他们发现新客户，争取新客户。4.2.4.4与经纪人签订居间人合同居间人合同载明其居间人身份，告诉他们所能从事的业务范围，防止他们利用客户的信任，用证券公司的名义从事未被许可的活动。4.2.4.5向客户出示风险提示书经纪人在代理证券交易时，须向委托客户出示风险提示书，告示客户，经纪人拥有的授权范围，说明其不可从事的业务，向客户提示风险。4.3经纪业务风险的流程管理前台风险控制进行有效的风

37、险控制，还是必须从制度入手，让全面风险管理的思想通过各项风险控制制度加以体现，成为全体成员的行动纲领，便于统一思想认识，便于检查和考核。证券公司的经纪业务流程可以划分为柜台业务系统、核算划付系统、电脑信息系统、清算系统和办公系统。前台风险控制的目标是建立与各系统的风险表现相适应的风险管理制度。4.3.1柜台业务系统的风险控制柜台是证券公司对客户开放的窗口，如果把证券公司当作一个封闭的系统，客户当作另外一个系统的话，两个系统结合部位就在柜台。因此，证券公司经纪业务的柜台系统是指证券公司直接服务于客户的柜台软件操作系统和操作人员。柜台系统为客户提供的服务包括审查客户开户资料、为客户开立资金帐户并受

38、理资金存取、审验和接受客户证券买卖委托，代理客户进行证券买卖的清算与交割，覆盖了经纪业务的全部环节。该流程任何一个环节的失职渎职行为都会影响客户资产的安全性。因此柜台业务风险控制的重点是一方面通过经纪业务流程不同环节计算机软件操作权限的管理实现各业务流程的相对独立，以保障客户资产的安全；另一方面通过对客户帐户的分类管理来识别高风险帐户，以防范失职和渎职行为的发生。4.3.1.1柜台权限管理柜台操作权限的管理，是证券营业部风险控制非常重要的一个方面。有些证券营业部因不重视操作权限的管理吃了大亏，产生了巨大的风险。比如：某证券营业部的总经理和副总经理拥有几乎柜台操作的所有权限，总经理正是利用这一便

39、利条件，在客户账户上虚存资金，又将资金取款转出营业部用于其它投资，结果投资不能收回，给证券公司造成了巨大的经济损失。在柜台业务的流程设计方面，应该从以下四个方面进行风险控制：1、柜台权限作出分类，按照内部控制制度的要求，确定不能授予同一人的权限为不相容权限。不相容权限要授予不同的人和岗位。2、划分权限风险等级，将违禁开展的业务所用的权限规定为禁止使用的权限，禁止使用的权限在任何情况下，任何人都不得使用。将涉及到客户资产变动，而在日常业务中需要使用的权限规定为必需授权使用的权限，一用一授权，用完收回，平时该类权限不得赋予任何人。将其它风险较低或没有风险的权限开放，并监督使用。具体说就是禁止透支、

40、虚增账户、虚存资金、修改清算数据，严格限制内转资金、内转证券、数据转入、更换资金账号、账户冲正（红冲蓝补）、冻结与解冻、强制取款、利息积数调整等功能的操作权限及使用范围，且相关功能的操作、复核职责应当分离，任何个人不得单独完成上述操作。3、对每个柜员的操作权限的授予必须经过领导批准，由专门的权限管理人员在复核后，确定其符合授权原则后方可授权。4、柜台交易系统应该准确、完整、严格记录每个操作员、每个客户在系统中的操作痕迹。柜员每日的操作流水必须经过专人稽核。4.3.1.2帐户管理由于历史原因，许多证券营业部的客户资料管理非常混乱，几乎没有统一的管理标准，客户资料缺失很严重，更由于早期证券市场的不

41、规范，形成了大量的违规账户，虚拟账户等不规范的账户，这些账户的存在，一方面给管理带来了难度，影响了证券营业部业务统计量的采集和分析，另一方面又33给证券营业部的违规经营，职员违法犯罪提供了便利条件。因此，对账户必须加强管理，一个非常有效的管理方法就是针对不同类别客户账户的风险状态实施账户分类管理。客户账户管理的目标是建立完整、真实、准确、要素齐全、对应关系明晰的客户账户体系，保证客户资产安全、透明、可控。对客户账户分类管理应遵循集中管理、风险可控、防范风险传递以及动态管理等原则。对于存在风险的账户可以采用给账户作标识的方法来进行日常管理。1、根据账户性质和规范程度，可以将客户账户划分为：集合新

42、股申购账户、代理ETF账户、代理B股业务账户、代理“三板”业务账户、休眠账户、跨账户回购账户、回购套做账户、内部转账账户、基本资料不全账户、客户资金账户与预留银行收款账户不匹配账户、客户资金账户与证券账户不一致账户、一挂多账户、机构以个人名义开立的账户、三方监管账户、集合回购账户、纯资金账户、资产管理客户账户、营业部违规资产管理账户、营业部违规自营账户、其他问题账户、强制账户。甄别每个账户的类属，在柜台系统中作出标识。2、客户账户根据不同账户类别面临的管理风险程度分为低风险和高风险两个等级。低风险客户账户是指客户账户要素齐全、对应关系清晰的集合、代理类客户账户。包括：集合新股申购账户、代理ET

43、F账户、代理B股业务账户、代理“三板”业务账户。证券营业部对低风险客户账户按照经纪业务交易操作流程和日常管理规定对客户账户进行管理，严格控制该类客户账户向高风险类客户账户转化。高风险客户账户是指客户账户要素不完备、对应关系不清晰，存在较大法律风险或经营风险的客户账户。不同性质的帐户要采取不同的风险防范方法，在实践中，可以采取以下做法：（1）对休眠账户、纯资金账户加以关注。以电话、信函、走访等形式对客户身份进行重新确认，对资产权属不清的客户账户进行重点监管，暂停办理相关客户账户的资金支取或划转、转托管、撤销指定交易、销户等业务。（2）对回购套做账户、内部转账账户、资产管理客户账户因为涉及到特殊业

44、务必须经过逐级审批程序。对回购套做账户，要控制其套做倍数和套做总量，要建立每日盯市制度，进行实时监控，在套做期间要对客户账户进34行取款限制，防止客户资金划出营业部。套做期间，当客户的账户警戒线低于事先批准的比例时，要立即通知客户补充资产。客户没有补足资产的，回购到期后，不得继续接受客户的回购委托，并按照合同约定对客户国债进行处置。资产不足部分，按照合同约定进行追偿。对内部转账账户，在行为发生时要逐级审批，行为发生后要由稽核人员进行电话回访。资产管理客户账户应由公司专门部门负责账户的监控和资金的划转。（3）对基本资料不全账户、客户资金账户与预留银行收款账户不匹配账户、客户资金账户与证券账户不一

45、致账户必须加以规范，要加强纸质资料与系统资料的核对，并与客户联系补齐修正客户资料。（4）对一挂多账户、机构以个人名义开立的账户、三方监管账户、跨账户回购账户、集合回购账户因涉及到违规业务必须加以清理。一挂多账户必须严格按照资金账户和证券账户一一对应的原则进行清理；机构以个人名义开立的账户，要联系客户更正开户信息及开户资料；三方监管账户，由管理部门重点监控直至三方监管合同到期，合同到期后不再续签；跨账户回购账户必须完备客户交易委托指令、客户之间的授权、客户对证券营业部的授权以及客户自行承担全部责任的承诺书等手续，控制并压缩回购规模；禁止由证券营业部发起对外签订协议，并提供账户的集合回购业务，已经

46、开展的应立刻停止,证券营业部已开立的用于集合回购业务的主账户应进行销户处理。（5）对营业部违规资产管理账户、营业部违规自营账户、其他问题账户以及强制账户加以冻结，暂停办理相关客户账户的资金支取或划转、转托管、撤销指定交易、销户等业务，防止运用该类账户从事违法违规业务，在条件成熟的时候，在证券公司统一指挥下进行处理。4.3.2核算系统的风险控制按照中国证监会对创新类券商核算系统的要求，证券公司经纪业务的核算系统应当做到资金核算与自有资金核算适当分离，具有完整反映客户资金余额、存放状态及变动的明细核算体系（如在结算托管体系中反映）和客户资金专用存款账户核算体系（包括内部核算的科目及规则）；能够从银

47、证资金35往来系统中及时获取在客户资金专用存款账户中的资金余额、流水、划款与收款账号等，并与核算系统中反映的专用存款账户的余额及流水勾稽核对；能从交易系统和清算系统中自动获取客户资金余额及流水的汇总数据，并与清算、交易部门提供的业务汇总凭证、公司财务部门专用存款账户（汇总数）进行有效核对；能够独立编制客户资金会计报表，反映公司及其分支机构客户资金来源、余额及其变动等信息，至少能满足年报及监管报表的有关要求。从证监会对创新类券商核算的要求来看，在客户资金与自有资金相分离的体制下，客户资金的核算一般就只包括客户资金的存取，保证金的上存和下划，卖证券的资金清算与交收，派发红利，账户结息等资金变动的核

48、算。从核算内容来看是比较单一的。因此，对核算而言，风险控制的重点就是对财务人员的电算化操作权限的管理，要做到公司统一授权，岗位分离，操作密码定期更换。4.3.3划付系统的风险控制按照中国证监会对创新类券商划付系统的要求，证券公司经纪业务的划付系统应当做到客户资金应独立于自有资金，并在其独立循环体系中封闭运行，客户资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行及与银行对账等适当分离、流程清晰。任何人无权单独调动资金；客户资金必须根据事先审核过后的收款人名册或在客户资金专用存款账户之间进行定向划付；划款执行人不能从事客户约定银行收款账户的输入与维护；对非正常类客户资金账户及其使用

49、必须有严格的限制性措施，防范以转出客户交易结算资金的名义，转到关联企业的银行账户中或公司在其他银行的自有资金账户之中。划付系统所采用的银证资金往来管理系统应便于实时查询专用存款账户(含分支机构专用账户)的余额、流水及流出账号（含跨行账户）的完整信息；有助于公司实现客户资金集中管理、收支分开及额度管理等职能；并能与证券公司的客户资金管理系统进行数据对接，实时进行客户资金的划付。划付系统所选择的存管银行的银证资金往来管理系统应便于实时查询专用存款账户(含分支机构专用账户)的余额、流水及流出账号（含跨行账户）的完整信息；客户资金汇划系统的银行方系统能够实现关于进一步加强对客户交易结算资金划转过程进行

50、监控的通知所要求的技术条件和监控功能，鼓励将除结算备付金之外的客户资金向符合相关技术条件和透明度要求的存管银行集中存放。采用银证转账或银行代收代付方式进行客户资金支付，现金柜台只能用于小额支付，并具有严格的风险控制与监察机制。从证监会对创新类券商核算的要求来看，可以通过开立客户交易结算资金专用帐户实现划付系统的风险控制。为了有效地控制风险，证券公司一方面要保证客户交易结算资金专用帐户中的资金用于证监会规定的用途以外，还应设计一系列保障资金安全的管理制度，该制度应该关注以下风险防范环节：1、客户交易结算资金专用存款账户的开立、撤销与变更是否经过证券公司相关管理部门的批准。2、证券公司是否对证券营

51、业部的客户资金在当地银行中的存放比例作出规定。3、证券公司是否与银行建立银企联接，实时监控各证券营业部的银行账户情况。4、客户资金在银行间，营业部与公司间的划转是否经过授权批准，是否由双人完成。5、会计人员是否对客户交易结算资金的存取、划拨、清算业务及时记账，是否能保证客户交易结算资金数据的真实、完整。4.3.4电脑信息系统的风险控制证券经纪业务的正常进行必须依赖证券公司电脑信息系统的安全运行，与电脑信息系统相关的设备管理、操作管理和软件维护是电脑信息系统风险控制的重点。4.3.4.1设备安全管理设备的安全运行是信息技术风险控制的基础，设备的安全管理设计到设备购买、使用、维护多个环节。在设备购

52、买环节，证券公司应当实行设备的集中采购，这样才能增加与供货商的谈判优势，得到质量和售后服务的保障。在设备使用和保管环节，要建立责任明确的使用保管制度，一方面做到大型、重要设备专人负责；另一方面建立制度严禁擅自改变计算机设备的硬件和软件配置。4.3.4.2安全操作管理在操作范例方面，应建立完整的信息系统用户访问权限和目录、文件访问属性体系，并登记备案。应采取严密的安全措施防止无关人员进入系统。大户室、营业厅及开放营业区内不得留有闲置外露的网络接口和网线。严禁客户用自带的计算机设备连接到计算机网络上。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操纵人员泄露自己的操作口令，离岗时及时关闭电脑

53、，不允许其它人代为操作。实行业务与技术相分离。电脑技术人员不得担任清算员从事结算记账工作。在系统性能许可的情况下，应启用操作系统提供的安全审计留痕功能。至少应做到对成交回报、与交易所接口数据库和交易数据库的修改，行情数据库的修改，非客户用户的登录与注销等方面的审计。审计至少应记录操作的用户（或地址）、时间、具体操作及结果等信息。应启用柜台交易系统的安全留痕功能。新开用户需严格审核。重要用户、重要岗位的登录过程应增加必要的限制措施，系统中重要用户的登录应建立必要的限制条件。冗余用户要及时清理。建立和完善技术监管系统。技术部门应协助财务、交易等服务部门定期进行对帐、核对交易数据、清算数据、保证金数

54、据、证券托管数据以及会计数据的正确性、一致性和连续性。对数据备份和审计记录建立定期查验制度。4.3.4.3数据库管理在数据库密码管理方面，数据库密码不能由数据库管理人员管理，使用数据库的人不能管理密码。使用人要使用密码不需经过批准，由密码管理人输入密码后方可使用，做到一事一申请。在数据库维护方面，应加强数据库用户的管理，特别是超级用户、高级用户的管理。取消数据库用户的信任联接，防止用户躲开超级用户密码，直接进入数据库进行操作。软件的升级，必须在公司统一安排下进行，防止营业部单独向软件商提出需求，进行软件升级。每一次进入数据库进行操作前后均要对数据库作完整的全量备份。软件升级后，必须进行运行环境

55、测试，以保证交易数据的真实完整，交易系统的安全正常运行。还要做好数据库操作记录。4.3.5清算系统的风险控制就负责证券公司经纪业务的证券营业部而言，清算是指证券营业部在国内各类证券市场上代理客户进行各类有价证券交易产生的资金收付、证券交割、权益入账等的账户数据处理过程，是证券交易过程中必不可少的重要业务环节。清算的组织形式一般分为分级清算和集中清算。集中清算是目前较小规模证券公司采用的方式，它是证券业化解清算中风险的高级模式，但限于技术设备和通讯条件，在大的证券公司中还很难实现。由于分级清算相比集中清算的风险更大，在此就谈谈分级清算的组织形式及其风险管理。4.3.5.1三级清算的组织形式一般未

56、大集中的证券公司实行三级清算模式：公司总部代表公司负责完成与市场上的交易对手方（登记结算公司及基金公司等）一级法人清算，公司与各营业部间的二级清算，及公司各业务部门证券交易的三级清算；营业部负责与客户间的清算。证券营业部的清算工作由公司专门部门统一管理，全面负责。4.3.5.2清算工作的风险控制方法1、明确清算工作的岗位职责清算工作的岗位职责包括负责及时、准确、安全处理各项证券清算处理负责银证通清算处理；负责各项证券托管数据的准确、完整；负责银证转账数据对账；负责落实执行公司清算业务和证券存管业务的相关制度；制定完善清算操作流程、清算日志；发现问题及时告之相关人员，并积极配合进行处理；负责定期

57、进行柜台系统清算数据与交易所、登记公司对账数据的对账工作；负责及时找出对账不平的原因，报相关机构或部门解决；负责完整、准确记录清算日志；负责打印、报送相关报表；负责清算备份数据、对账备份数据的保管；负责及时掌握证券营业部交易席位变动状况；负责清算数据的统计；负责接受有关清算业务的咨询；对重大事故及时上报主管领导。2、明确清算参数的设置权限3清算技术人员必须在业务人员的复核后，才能根据复核后的清算参数进行清算工作。3、规范清算流程，并张贴在清算工作场所内。清算工作环节较多，市场交易情况复杂，营业部的佣金策略繁多，清算人员容易遗忘清算环节。因此，将清算流程张贴在清算工作场所内，可以提醒清算工作人员

58、相关的清算环节和清算参数，避免由于清算错误带来客户资产不准确的风险。4、制定清算异常日常处理预案。5、定期进行股份对账，及时处理不平股份。6、编写每日清算日志，做好清算记录。7、做好清算业务数据的保密和资料的管理，数据的备份工作，任何部门对数据的使用都必需经过审批。8、强化清算人员的管理清算人员必须履行职责，对清算异常必须及时报告，对清算数据严格保密。清算人员离岗必须经过脱敏期，清算人员离开时必须交出工作资料。4.3.6办公系统的风险控制4.3.6.1文书的管理由于证券公司经纪业务的风险点很多，涉及到风险管理制度的文件、通知、解释肯定很多，而且，对于一个风险点的管理办法随着时间的推移有变化，各项规定也可能散落在不同的文件里。因此，为了在实际的风险管理工作中全体员工都有一个共同的行为准则，证券公司应当适时地编撰风险管理文集和适用指引。4.3.6.2保密工作的管理1、保密工作和保密事项保密工作，是指根据国家有关法律法规及行业主管部门的要求，结合证券公司业务运行和经营管理实际，制定并组织实施有效的保密制度和措施，保守证券公司业务运行和经营管理过程形成的商业秘密，维护公司合法权益不受侵犯的一系列工作。涉及到证券公司经纪业务的保密事项有：证券公司在业务经营管理中涉及到的属于国家秘密的事项。证券