银行并购培训讲义

1、第三讲 银行并购Merger and acquisition among banks内容提要并购的释义并购的类型西方国家的五次企业并购银行并购的历史银行并购的动因银行并购的效应我国的银行并购一、并购的释义并购是兼并和收购的合称，但是在不同的法律背景下，并购的具体内涵不同 Merger：香港公司收购及合并守则译作“合并”，大陆译作“兼并”，指两家或以上的独立公司合并组成一家公司，通常由其中占优势的一家公司吸收其它公司。 在西方公司法中，合并又分为 吸收合并：在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收（兼并）了其它公司而成为存续公司，即保持原有公司的名称 新设合并：两个以上的公司合并成一个新公司，

2、两家公司均解散。Acquisition：“收购”，指一家公司对另一家公司的资产和股份进行购买。Take over：“接管”，香港译为“收购”，指一家公司通过某种形式取得另一家或几家公司的控制权或经营权。Tender offer：“标购”、“公开收购要约”，指一家公司向另一家公司的股东提出购买他们所持有的原公司股份的要约，这种要约通常以报纸广告的形式向其所有股东发出。Amalgamation：“联合”，指不同类型的公司进行联合，组成一个同质的整体。“并购”内涵的界定从产权的角度看，并购有三个层次的含义： 最狭义的并购，即公司法上所定义的吸收合并或新设合并。 狭义的并购，指一家公司将另一家正在营运

3、的公司纳入其集团中，或一家公司借兼并其他公司来扩大市场占有率或进入其他行业。这种意义上的并购除了包括公司法上的吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买（但并不包括纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买）。 广义的并购，除包括狭义的并购外，任何企业经营权有转移均包括在内，如一家企业集团下属个别公司的重组，或将子公司转变为分公司。银行并购中的“并购”应指第二个层次上的并购。“并购”与“重组”按内容的不同，重组可以被划分为三个层次： 业务重组，即根据企业发展和外部环境的变化需要，对企业的业务、产品和部门进行重新组合。 资产重组，对企业拥有或控制的各种财产、债权和其他权利，进行分拆、整合和优化组合，以

4、提高企业的抗风险能力和盈利水平。 制度和组织重组，通过对企业产权制度、治理结构、管理体制和组织形式的变革，提高企业内在的发展动力和对外部环境的适应性。并购相当于第三个层次的重组，包括产权制度、治理结构、管理体制和组织形式的变革。二、并购的类型按并购各方所处行业关联程度分 横向并购：并购方与被并购方互为竞争对手，生产相同的商品（劳务），并购的目的是扩大市场份额 纵向并购：把互相关联的几个生产阶段轩于同一企业的管理之下，以形成生产一体化 混合并购：并购各方原处于互不相关的行业之中，并购的目的是为了实现经营多元化按是否取得目标公司的同意与合作分 友好并购（善意并购）并购方被称为“白衣骑士” 敌意并购

5、（强迫接管）并购方被称为“黑衣骑士” 敌意收购中，收购公司往往先秘密地收购目标公司股票，使目标公司不得不接受并购的事实。收购方式有 股书目标公司董事会，允诺高价收购，并警告其以股东利益为重（狗熊式拥抱） 在公开市场上购买 先以现金收购可控股部分，再以本公司股票换股 目标公司的对策 毒丸计划（焦土政策）：自我破坏，降低对收购者的吸引力，如将从前的债务重拟偿还时间，使收购公司很快面临立即还债困难 金降落伞：要求收购公司负责高层管理人员的巨额工资或全部退休金，以减少收购公司的现金流 出售“皇冠上的珠宝”：出售公司最有利的资产按收购资金的来源分 杠杆收购：收购公司先投入资金成立一家可完全控制的空壳公司

6、，空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保进行举债，这种举债与收购公司本身的资产多少没有关系，而只与目标公司的资产及未来收益有关，因此，小公司通过杠杆收购来并购大公司就成为可能 非杠杆收购：不用目标公司的资金及营运所得来支付并购资金。三、西方国家的五次企业并购施蒂格勒：没有一家美国大公司不是通过某种程度的兼并或合并成长起来的。与自身积累相比，并购省略了打造产品、企业、产业和市场的漫长过程，因而成为企业谋求发展的重要选择五次企业并购 19世纪末至20世纪初 20世纪20年代 20世纪50至60年代 20世纪70至80年代 20世纪末到21世纪初19世纪末至20世纪初第一次并购背

7、景 工业革命进程加快 资本主义由自由竞争阶段进入垄断阶段 生产社会化程度提高生产集中对资本集中提出了更高的要求第一次企业并购的主要表现英国，主要发生在纺织业 1897年，11家企业组成大英棉织品公司 1899年，31家企业组成优质棉花纺织联合体，46家企业组成棉花印花联合体德国，出现了诸如西门子、克努伯等著名的垄断集团美国，诞生了美国钢铁、美孚石油、美国烟草、杜邦等集团第一次企业并购的主要特点并购的形式主要是横向并购，通过同行业优势企业对劣势企业的并购，集中同行业的资本，组成横向托拉斯。如1898年，摩根拥有全美五分之三的钢铁企业。这种并购在扩大企业规模的同时造就了垄断，为资本主义从自由竞争时

8、期向垄断过渡奠定了物质基础，有些专家也因此认为此次并购是诸次并购中最重要的一次。20世纪20年代的第二次企业并购背景 一战刚刚结束，资本主义经济进入一个相对稳定的发展时期，科学技术的进步，自动化流水线的推广，导致了一系列资本密集型行业如汽车、化学、电气等的兴起，这些新兴的行业需要大量的资本。概况 美国在1919-1930年间，有将近12000家公司被兼并 英国许多著名的大公司如英国电器、通用电器、诺贝尔工业公司等都是在此阶段通过并购建立起来的。第二次企业并购的特点并购方式以纵向并购为主，如美国钢铁公司在此次并购中并购了一系列采掘、炼铁、运输、销售等生产环节的企业。工业资本与银行资本开始相互渗透

9、，如洛克菲勒公司控制了花旗银行、摩根银行创办了美国钢铁公司，产业资本和银行资本的相互融合，产生了金融寡头，它们即掌管着巨额的金融资本，又与产业界有着密切的联系，对一国经济起着至关重要的作用。20世纪50至60年代的第三次企业并购背景 第三次科学技术革命的兴起，生产社会化程度进一步提高 管理科学的发展，促进了企业大型化概况 1951-1968年，美国最大的1000家公司有近三分之一被并购 1957-1969年，英国制造业最大的100家公司中有22家被并购 日本两家最大的钢铁公司并购成新日本制造公司，钢产量居当时世界第一；汽车业的并购也非常活跃。第三次企业并购的主要特点并购形式主要是混业并购，即并

10、购各方分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系。如美国，这个时期涉及的100万美元以上的并购中有80%以上是混业并购。20世纪70至80年代的第四次企业并购背景 70-80年代，世界经济进入了一个产业结构调整时期，新部门、新行业的形成要求对企业关系进行调整。第三次以混合并购为主要特征的并购潮中，出现了许多混合企业，众多并无送到的部门相互凑合在一个企业中，虽在组成初期获得了一定的利润，却无法适应分工越来越细的新形势，需要进行大幅度的内部结构调整。因此，通过并购消除混合并购带来的杂乱无序的弊端，就成为第四次并购的一个重要任务。 生产国际化和资本国际化的进一步发展，使跨国并购成为

11、必要和可能。 在金融自由化的影响下，各国对金融市场及其他部门的管制放松。第四次企业并购的主要特点没有哪一种并购形式占主导地位，横向并购、纵向并购、混合并购多种形式并存的同时，跨国并购也迅速发展。出现了“小鱼吃大鱼”式的并购。 如1985年年销售额仅为3亿美元、经营超级市场和杂货店的帕特雷普莱得公司，靠举债以17.6亿美元的价格收购了一家经营药品、年销售额达8亿美元的雷夫隆公司。 这种并购形式的产生与一种资信低、风险大、利率高的垃圾债券有关，垃圾债券的发行，使公司可以用杠杆融资方式筹到巨额资金。世纪之交的第五次企业并购背景 经济全球化的发展打破了旧的世界经济格局，为大规模的企业并购特别是跨国和跨

12、洲并购带来了压力和动力。 世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大，加剧了企业之间的竞争。因此，扩充自身实力是企业求生存的必然之举。 高技术的迅速更新，尤其是电讯技术的发展，为并购提供了必要的技术准备。 西方国家对企业并购管制的放松。 欧洲经济一体化进程的加快。第五次企业并购的主要特点 涉及的范围相当广泛，包括电讯、电脑、媒体和娱乐、金融、汽车、飞机制造等。 服务业的并购更为集中。强强联合非常多见。如美国埃克森石油并购美孚石油、美国在线并购时代华纳、波音与麦道合并、奔驰与克莱斯勒合并等。这种强强联合刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮中。跨国甚至跨洲并购十分频繁

13、。合作型并购多，恶意并购少。四、银行并购的历史翻开世界银行发展史，可以发现，几乎世界上任何一家知名银行，都是通过不断的并购扩大经营范围、增强竞争实力，从而提高知名度、跻身于世界大银行之列，这些银行的发展史本身就是一部银行并购史。银行并购的历史可以划分为三个阶段： 19世纪末至20世纪初 20世纪50至80年代 20世纪90年代至目前（一）19世纪末至20世纪初第一次银行并购潮银行业早在19世纪末期就出现了一定的集中倾向，但真正形成高潮是在20世纪20年代，即资本主义工业集中和垄断初期。期间横跨了第一、二次企业并购。最早出现在银行业起步最早的英国，1865年，英国共有种类股份制银行250余家，但

14、到20年代末，只剩下不足20家，包括清算银行11家，其中5家清算银行存款的市场占有率在二战前已达到86%。美国金融业的90%以上的资产和资本被洛克菲勒、摩根等10家财团控制。30年代后银行并购的沉寂经济大危机爆发后，很多经济学家认为危机的根源在于当时所奉行的金融业混业经营制度和金融管制不严。因此，以美国为代表的许多西方国家都加强了对金融业的管制。 1927年麦克菲顿佩拜法，规定除非州政府特别许可，银行不得跨州设立分行 1933年格拉斯斯蒂格尔法，禁止商业银行涉足投资银行业务二战的爆发更加制约了企业并购活动（二）20世纪50至80年代第二次银行并购第三次企业并购浪潮的出现，并于60年代达到高潮，

15、在企业并购的刺激和要求下，银行并购也于50年代中期活跃起来，并于80年代达到高潮。特征： 并购方式虽仍以商业银行之间的并购为主，但银行对证券、保险等的渗透已明显增加。（美国出现了银行持股公司） 伴随着布雷顿森林体系的建立和解体，银行业跨国渗透与并购开始出现并初具规模。（三）世纪之交的第三次银行并购潮始自1991年，于1998年达到最高峰美国是此次银行并购的急先锋银行并购席卷了包括发达国家和发展中国家在内的几乎所有国家银行并购潮与企业并购潮交织在一起，银行并购成为企业并购的推动者银行并购在各地区的表现美国既是银行并购最早掀起浪潮的国家，也是银行并购发生最多、并购金额最大的国家，尤其是1998年，

16、在一周之内接连发生的花旗银行与旅行者公司的合并、第一银行与第一芝加哥银行的合并以及国民银行与美洲银行的合并，更是把世界银行并购推向高潮。一个重要的原因是由于下列因素的影响，美国拥有比其他工业化国家多得多的银行，银行业的集中度很低 美国奉行特有单元银行制度 各州对于一家银行可以开设分支机构的类型和数目都有自己的规定 麦克菲顿佩拜法的制约美国银行并购的原因90年代是美国的新经济时期，经济的持续稳定增长，资本市场的良好表现，为美国金融业并购打下了良好基础。美元汇率的持续坚挺，吸引了投资者选择以美元计值资产，大量国际资本流往美国或美资银行，更加促进了美国银行业的发展。欧洲银行业的集中，使美国感受到了极

17、大的外部压力，美国政府顺应商业银行的要求，在90年代实施了一大批旨在给银行松绑的法律法规美国的银行并购1991年7月，全美排名第6的化学银行和排名第9的汉华银行合并，合并后的新银行总资产跃升至1354亿美元，成为全美仅次于花旗银行的第二大银行。这次合并拉开了美国第三次银行并购的序幕。该月下旬，美国第七大银行北卡罗莱纳国民银行（North Carolina National）吞并了具有一定规模的苏夫然银行（Sovran），以1130亿美元的总资产成为美国第三大银行。同年8月，美国原来的第二大银行美洲银行并购了第五大银行太平洋安全银行，资产额达1900亿美元，超过了合并后的化学银行，比花旗银行的资

18、产仅少270亿美元。 1995年8月，当时美国排名第4位的化学银行宣布兼并排名第6位的大通曼哈顿银行，兼并金额达100亿美元，兼并后总资产达2990亿美元。这是当时美国历史上规模最大的银行合并案。 1995年11月6日，美国第一洲际银行宣布与第一商业银行合并，由此产生美国第九大银行，该兼并案总额为103亿美元，合并后固定资产总值924亿美元。仅隔一天的1995年11月7日，美联储宣布批准底特律国民银行与第一芝加哥银行合并，合并后的新银行成为当时美国第七大银行，资产总额为1234亿美元。 1998年4月6日，美国花旗银行与旅行者公司合并，这次并购涉及高达829亿美元的合并金额、1660亿美元的市

19、值和近7000亿美元的资产，号称“世纪合并”。仅隔一周后的4月13日，美国金融界又发生了两起巨额银行并购案：第一银行与第一芝加哥银行合并为新的第一银行，成为全美第五大银行；国民银行与美洲银行合并为新的美洲银行，合并后资产达到5700亿美元，一跃成为全美第二大银行集团。1999年3 月，美国弗利特银行宣布收购波士顿银行，合并后成立的新银行名为弗利特波士顿银行，成为美国第八大银行，拥有资产近1740亿美元。2000年7月，美国富利波士顿金融公司收购了M.I. Meechan & Co.。2000年9月13日，更大的一宗并购消息传出美国第三大银行大通曼哈顿公司正式宣布与全美第五大银行摩根公司达成了兼

20、并协议。12月31日，兼并正式完成，新组成的公司名为J.P.摩 根大通公司（J. P. Morgan Chase & Co.），以90000员工、6600亿美元的总资产成为位于花旗集团和美洲银行公司之后的全美第三大银行集团。 2001年，并购老手花旗银行又出大手笔：以125亿美元的代价并购了墨西哥第二大金融机构墨西哥国民银行。这是墨西哥历史上最大的金融并购案，并购后，花旗-墨西哥国民银行拥有1549个分行、3万多员工、430亿美元的总资产，占有墨西哥银行业总资产的26.1%、信贷市场的24.4%，是墨西哥和拉丁美洲地区最大的金融集团。 几乎在同时，美国第六大银行第一联合银行宣布将以换股形式收购

21、其竞争对手瓦霍维亚信托银行，两家银行合并后的总资产达到3240亿美元，成为仅次于花旗、美洲和摩根大通的全美第四大银行。更有消息说，目前一级资本规模仅次于花旗银行而雄居全球第二位的美洲银行，拟投入700亿美元并购美林、高盛及瑞士信贷第一波士顿。2003年以来美国的银行并购2003年10月，美洲银行收购富种波士顿金融公司，成为美国第三大银行2004年1月，摩根大通宣布将以550亿美元收购美国第一银行公司，组成资产达1.1万亿美元的美国第二大银行2004年5月，美国第八大银行太阳信用银行公司宣布将以总价69.8亿美元收购国家商业金融公司2004年6月，美国第四大银行瓦乔维亚银行与南信银行宣布合并欧洲

22、的银行并购经济一体化对银行并购促进美、日银行并购对欧洲银行集中产生了压力英、法等试图通过并购来扩大商业银行经营范围德、奥等原来实行全能银行制度的国家试图通过并购来增强银行实力、扩大经营规模日本的银行并购80年代，日元不断升值，日本银行的资产相应增加，日资银行在国际大银行中占据着非常有利的位置。伴随着美国90年代不断进行的银行并购，日本银行在国际上的排名迅速下降，为重现辉煌，日本于90年代中期开始了日本版的“big bang”，鼓励银行并购。 1996年4月，东京银行和三菱银行合并，组成当时世界最大银行 但是，1997年，新合并的英国汇丰银行成为新的世界最大。日本的银行并购1998年，日本修改了

23、有关法律，鼓励跨行业的金融并购。1999、2000年，日本银行并购进入顶峰阶段。名称合并银行总资产（万亿日元）总资产（亿美元）瑞穗集团第一劝业、日本兴业、富士15114000三井住友集团住友、樱花1079600东京三菱集团东京三菱、三菱信托998350UFJ集团三和、东海、东洋信托908200发展中国家的银行并购受金融危机的影响，很多银行不得不选择并购来求得生存经营状况和资产质量欠佳，因而成为外资银行的并购对象。 为促进金融深化、迎合金融全球化的发展趋势，许多发展中国家都采取了对外资银行放开的政策，允许它们并购本国银行 泰国从1997年10月起将外国投资者拥有银行业股份从25%调至50% 印尼

24、取消凶外国股份在本国银行业不能超过49%的限制 菲律宾于1998年2月通过法案允许外车人在银行中的股份从40%调到60% 印度对外资银行参股的比例由20%提高至49%五、银行并购的动因银行并购的理论基础 产业组织理论 马克思的资本集中理论 西方的银行并购理论 市场势力理论 效率理论 交易费用理论 经理理论银行并购的现实原因（一）银行并购的理论基础产业组织理论从单个银行看，银行并购是银行通过产权交易对管理体制和组织机构进行重组的一种行为；从整个银行产业看，银行并购是利用市场机制对原有银行业市场结构的一种调整。市场结构正是产业组织理论研究的中心。因此，产业组织理论是银行并购的理论基础。亚当斯密关于

25、竞争和垄断的论述产业组织理论主要研究特定产业的竞争和垄断问题。因此，一些学者认为，该理论的最早渊源可以追溯到亚当斯密在国富论中关于竞争与垄断的一些论述。斯密认为，只有竞争才能产生效率，任何市场势力都会导致市场效率的偏离。“马歇尔困境”更多的学者认为，产业组织理论的真正诞生标志是马歇尔经济学原理的出版。在该书中，马歇尔丰富了萨伊的生产三要素认，提出了第四生产要素组织。 马歇尔的组织概念范围相当广泛，包括四种组织形态：企业内部的组织形态、产业内部组织形态、产业之间的组织形态即产业结构、国家组织形态。产业组织理论研究的是第二种组织形态。 马歇尔充分肯定规模经济利益，但也认为追求规模经济效益会导致垄断

26、的出现，垄断不仅会扼杀自由竞争，还会使经济效益受到损害，因此，在他看来，规模经济和垄断成了一对难分难解的矛盾，形成了“马歇尔困境”。SCP框架结构行为绩效（structure-conduct-performance,即SCP），源于20世纪30年代张伯伦的垄断竞争理论和贝恩、梅森等人以案例形式对若干行业的市场经验研究，后来由贝恩和谢勒贡献成型于70年代。由于该理论的创建者及其支持者大多属于哈佛大学的经济学者，故又被称为产业组织理论哈佛学派。SCP分析框架假定市场结构决定市场行为，市场行为再决定市场绩效，十分强调市场结构在产业组织分析中的地位，因而又被称为“结构主义学派”。按照SCP范式，银行业

27、的集中率将导致拥有市场势力的银行将贷款利率控制在高水平，并且对存款人支付比低集中率条件下更低的利率，因而可能获得较高的利润率。银行业市场结构的测度银行业市场结构的测度指标主要有市场份额、勒那指标、市场集中度和赫芬达指数。 市场份额指某个企业销售额在同一市场全部销售额中所占比重。对于银行来说，这个指标可分解为存款占比、贷款占比、总资产占比等。 勒那指标=（价格边际成本）/价格，指标越大，表明市场价格扭曲越严重，因垄断造成的效率损失越大，市场垄断程度越高。 市场集中度指在某个市场中按评价指标排名的前4或前8个企业的共占份额。比值越大，表明市场集中度越高。 赫芬达指数（HHI）是市场上每个企业市场份

28、额的平方之和。马克思的资本集中理论马克思认为，资本积累指单个资本家的剩余价值转化为资本的过程，资本集中则指若干资本家通过某种方式实现的联合，由小资本合并成少数大资本的过程，即并和购。促成资本集中的根本原因，在于资本对剩余价值和利润的追求。为了追逐更多的利润，资本家必然采取两种措施或者扩大生产规模，或者提高劳动生产率，降低劳动成本，这就是后人所称的规模经济。竞争是资本集中的基本前提，因为如果没有竞争，一个企业不可能或者很难想到用并购的手段消灭对手，也不可能有企业被其他竞争者所兼并。而信用制度、股份公司制度、股票市场则为资本集中的完成提供了现实条件。新兴产业组织理论以施蒂格勒、威廉姆森等来自芝加哥

29、大学的学者对结构主义的分析框架进行了激烈抨击，并在此基础上提出了一些创建性的新观点，从而形成了新兴的产业组织理论。主要观点： 是绩效或行为决定了结构，而不是相反 由于组织的经济性而使交易费用降低，大企业通常具有较高的效率（二）西方主要银行并购理论1、市场势力理论（Market power） 银行并购的主要动因是因为通过并购可以减少竞争对手，从而能相应增强自身对经营环境的控制，提高市场占有率，扩大市场份额。而市场份额的扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既可带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势，因而可以增加长期获利的机会。 核心观点：big is beautiful , too big

30、to fall.商业银行的规模经济性市场势力理论实际上是规模经济理论在银行并购中的运用。更为重要的是，对于商业银行这种特殊形式的企业来说，规模经济更容易形成 商业银行经营的是“同质性”的货币 经营的方式是借贷，规模越大，产出所消耗的单位成本下降速度越快 商业银行的派生存款规模与银行规模成正比2、效率理论效率理论认为，并购能提高企业经营绩效，对于整个社会来说也是有潜在收益的。该理论包括两个基本前提：一是并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩，二是并购将导致某种形式的协同效应。该理论由三个子理论组成。（1）效率差异理论并购活动产生的原因在于交易双方的理效率是不一致的，效率较高的A银行并购效率较低

31、的B银行后，B行的管理效率将会被提高到A行的标准，从而合并后的整体效率将得以提高，即1+12。由于任何有效率的管理队伍的管理能力都是有限度的，当企业经营规模超出管理队伍的管理能力时，公司内部的协调问题必然会变得非常突出，而这又会反过来阻止兼并的进一步扩大。（2）多角化理论当并购方与被并购方处于不同业务领域、不同市场，且这些部门的产品没有密切替代关系时，这种并购就是多角化并购或称混合并购。多角化经营可以使银行扩大投资回报的来源和降低来自单一经营的风险，使并购双方实现地区、业务等方面的优势互补。（3）价值低估理论（价值差异假说）当目标公司当前市场价值由于某种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值时，

32、并购活动将会发生。目标公司价值被低估的原因一般有 公司现有的经营管理未能使公司达到其潜在可达到的效率水平 主动并购方拥有外部市场所没有掌握的信息，依据这种信息，目标公司股票价格应高于当前的市场价格 由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，而出现目标公司价值被低估的现象。如果一家银行的股票价格低于资产账面值，它将很容易成为并购的目标，因为并购费用较低。3、交易费用理论（内部化理论）交易费用指企业利用市场机制时所需支付的费用，包括： 为寻找交易对象而支付的信息费用 为谈判、签约而支付的签约费用 为监督执行合约而支付的履约费用企业和市场是两种可以替代的资源配置方式。当交易费用很高时，市场不再

33、是协调经济活动和资源配置的一种有效方式，而应该通过企业家将交易内部化将原来规模较小的银行与外部市场的交易转变为合并后的大银行的内部交易来节约组织经济活动和配置资源的成本。组织企业内部的经济活动也需要一定的费用，随着并购的进行，企业规模越来越大，组织企业内部活动的费用将随之增加。当企业规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，企业就不应再通过并购来扩大规模。也就是说，并购的最佳占在降低交易费用与由于扩大规模而增加的内部监督管理成本相等之处。4、经理理论前述几种理论都是以传统经济学中企业以追求利润最大化为首要假设目标的。经理理论则从另一个角度即经理层追求的目标出发，用非

34、利润动机来解释并购活动。主要代表人物有美国经济学家缪勒、辛格和英国学者马里斯。在现代公司制企业中，由于股东所有权与经理管理权分离，股东目标与经理目标在许多地方是不一致的，股东目标是利润最大化，而经理的目标是谋求公司的快速发展，从而使经理可以获得更高的工资和地位、更大的权力和职业保障，因而，经理更注重公司的规模。那些并无投资价值的并购活动，更能解释经理理论的观点有一种自负假说专门解释这种并购行为。（三）银行并购的现实动因追求利润最大化是并购最基本动因 并购可以增强资本实力，扩大经营规模，谋求市场占有率。下表显示的是发达美国、西欧、日本在世界前10名银行中占有数的变化199819992000200

35、12002美国34333西欧43232日本32434通过并购可以节省人办资源，降低经营成本，提高盈利能力。通过并购可以合理避税和刺激股票升值，获得财务协同效应。 收购一家有累积税收亏损的银行，有助于有正收益的银行进行合法避税； 一般收购多通过换股进行，这一过程也是免税的。通过并购可以扩大业务范围，在实现收益多元化的同时，达到合理分散风险、化解危机的目的。外部原因经济全球化和企业跨国化金融自由化金融全球化企业并购经济全球化、企业跨国化是银行并购的最重要外部因素经济全球化，指各国政府、企业和居民等经济主体突破国界和民族国家的限制，以普遍接受的经济原则为基础，平等互利地进行经济交往。 经济全球化的最

36、主要表现是一大批跨国企业的出现。在经济全球化、企业跨国化的背景下，包括人员和资本在内的生产要素跨国界流动变得越来越频繁，而并购正在成为这种跨国界流动的主流方式之一。金融自由化为银行并购扫清了障碍金融自由化 20世纪70年代，有两股几乎同时发生的变革浪潮出现在国际金融领域：在发展中国家，先后展开了以金融深化或金融发展为旗帜的金融体制改革；在发达国家，相继放松金融管制。这两类改革的目的都是改变原有的对金融体制的限制，让市场力量发挥更大的作用，因而可以用一个词金融自由化来概括。 具体表现： 价格自由化 业务范围自由化 资本流动自由化 开放国内金融市场金融全球化促成了金融并购高潮的到来金融全球化 各国

37、经济与金融的相互依存关系因国别资本或金融服务，可以迅速地、大量地和基本上不受限制地跨国界流动而变得日益密切的过程。 具体表现 资本流动全球化 金融市场全球化（离岸金融市场） 金融机构全球化（跨国金融机构） 货币体系全球化 金融协调和监管全球化企业并购与银行并购的互动影响工商企业并购必然导致银行产购的发生 企业并购是生产集中的一种方式，当生产集中到一定阶段，必然要求资本相应集中起来。 大企业的出现，增加了大量的闲置资本，为银行的扩张提供了物质基础； 大企业对信用和服务的需求也扩大了，客观上要求银行业有相应的发展。银行并购为工商企业并购提供了便利。技术基础信息技术的迅速发展为银行并购提供了强大的动

38、力 在电子商务时代，网络银行业务成为银行业新的经济增长点，先进的硬件已成为银行争夺市场的必须之本。而开展电子商务所需的巨额资金投入，是那些小银行无法问津的，因此，许多规模不算很大的银行选择了合并。 信息技术的发展，使规模庞大的银行管理不再存在管理和业务往来上的障碍。六、银行并购战术的运用横向并购日本东海银行与旭日银行合并、大通曼哈顿兼并JP摩根纵向并购摩根斯坦利与迪恩威特合并混合并购花旗银行与旅行者公司合并跨国并购德意志银行并购美孚银行七、银行并购的程序一个完整的银行并购过程包括 准备（依靠投资银行完成）并购的前提 从本银行并购战略的价值创造逻辑和并购标准出发，搜寻、筛选和确定目标银行，并对所

39、选定的目标银行进行战略评估 评估并购的资金来源及融资成本 谈判法律意义上的并购实施 并购主银行与目标银行洽商并购要约、并购条件及方式 最主要任务是确定并购价格 整合决定并购的效果 并购各方就经营战略、组织和文化进行协调银行并购中的投资银行在西方国家的企业并购和银行并购中，有一个非常关键的角色投资银行，因其在并购中重要作用和特殊地位，被称为并购的“红娘”。西方国家的企业并购之所以较发展中国家活跃，在很大程度上与其投资银行的业务较发达有关。投资银行的定义美国日内瓦投资公司总裁、国际著名投资银行学家罗伯特库恩根据投资银行业务发展趋势，给投资银行下过四种定义 广义：任何经营华尔街金融业务的银行，业务包

40、括证券、国际海上保险以及不动产投资等几乎全部金融活动。 较广义：经营全部资本市场业务的金融机构。 较狭义：经营部分资本市场业务的金融机构。与前者相比，不包括创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。 狭义：仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措，以及二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。库恩认为，根据投资银行的服务对象应是公司客户的原则，第二种定义最符合目前国际投资银行业务的实际情况，是其最佳定义。投资银行的称谓在不同国家和地区，投资银行的具体称谓并不相同 在大多数欧洲国家，被称为“商人银行” 在日本，被称为“证券公司” 在美国，虽然多以“投资银行”统称从事这方面业务的公司，但每个公司的名称中

41、并无“投资银行”字样虽然各国对投资银行的叫法并不一致，但其业务都源于政府或大企业、大公司筹集资金的需要和发展证券市场的客观要求。投资银行的主要业务投资银行的主要业务包括 证券一级市场业务 证券二级市场业务 企业兼并收购业务 投资基金管理业务 项目融资业务 公司理财业务 资产证券化发行和承销证券是投资银行与生俱来的业务，也是目前许多国家投资银行最主要的业务，参与并购是其派生业务，但发展相当迅速，已成为主要业务之一。投资银行在银行并购中的作用为并购方策划和实施并购 寻找合适的目标银行并加以分析，判断有无并购的可能和并购价值的大小 提出具体的并购建议 并购策略、并购价格、并购时间表和相关的财务安排

42、协助并购方融资为目标银行策划并实施反并购八、银行并购的效应银行并购的微观效应银行并购的宏观效应银行并购的国际效应银行并购的微观效应银行并购的成本 直接的并购支出 现金式并购，直接减少并购方的现金流 股权式并购，稀释了原有股东的权益 各种市场中介费用 向投资银行、会计师事务所、律师等支付中介费用，支付方式有 收购价格越高，百分比越低，即5-4-3-2-1“雷曼公式” 固定的百分比 如果收购价格比预定的优惠，就在原有酬金上再加鼓励酬金 并购后的整合成本 并购失败的风险成本银行并购微观收益产生规模经济效应和范围经济效应 提高资本充足率 获得无形资产 关闭一些多余的分支机构，降低人工费 降低行业的竞争

43、程度 拓宽业务范围，获得范围经济实现优势互补，产生经营协同效应突破进入壁垒提高银行的预期效应，获得市盈率幻觉 并购后，市场往往对其盈利状况有较高的期望，从而产生市盈率幻觉银行并购的微观负效应使单个银行的风险增大 “大则不倒”容易使银行产生追求高风险、高收益的冲动加大银行的财务负担整合成本过高由于内部组织体系过于庞大，高额的行政管理费用可能超过因合并所带来的交易费用节约的效益银行并购的宏观效应银行并购的宏观正效应 提高金融资源的整体配置效率 银行并购本身就是金融资源的重新配置过程，促进了资产的合理流动 拯救银行危机，有利于保持金融体系的稳定 相对于接管、倒闭，并购不仅可以减少甚至可以消除银行危机

44、对社会公众的影响，还能保全银行的营运基础，保护银行的商誉，保证向社会公众提供金融服务的连续性 增强银行抗风险的能力银行并购的宏观负效应裁员给政府带来巨大的就业压力过分垄断可能损害消费者利益超大规模带来的经营风险金融监管困难 大银行往往对政府产生倒逼效应 混业体制下多个金融监机构间的协调问题银行并购的国际效应改变了国际银行业的整体格局 90年代初，国际银行界称雄的是日本银行 1992年，财富根据资产排名的世界头20家银行中，日本占13家，前8名全部是日本银行，1998年，仅有2家。 1991年，按一级资本前25家银行中，没有一家美国银行 2004年，1000大中美国银行占了211家，欧盟占271

45、家，日本113家 金融资源的集中程度进一步提高 美国和欧洲银行贡献了1000大利润的3/4 向大银行集中促进了金融业经营体制的改革 混业经营体制逐步取代了分业体制促进了国际金融市场一体化 金融自由化与金融全球化程度进一步提高加剧了国际金融体系的动荡 少数金融寡头控制着国际金融体系九、中国的银行并购中国银行业市场结构的现实判断中国银行业的市场绩效未来几年中国银行业市场结构的变化趋势有关优化中国银行业市场结构的争论银行并购对中国经济金融发展的战略意义中国银行业并购的历史中国银行业市场结构的现实判断近20年来中国银行业市场结构的变化 1979-1984年，从大一统向二阶层式银行体系过渡 1985-1

46、995年，银行产权从一元化向多元化渡 国有银行体制内“存量”的商业化改造 体制外的“增量”改革，强化国有银行的竞争对手 交通银行（1985）、招商银行（1985）、中信实业（1987）、深发展（1987）、福建兴业（1988）、广东发展（1988）、中国光大（1991）、华夏（1992）、上海浦发（1993）、中国民生（1996） 1996年后，银行业的竞争进一步增强 国有银行商业化进程加快 股份制银行迅速发展 外资银行的力量不断增强2004年中资银行入围1000大总况内地排名全球排名名称核心资本(亿美元) 总资产（亿美元）121建行 22507429432225工行 206006378293

47、29中行 18579464213436农行 16435359606股份制银行内地排名第5至16名依次为 交通银行、中信实业银行、招商银行、浦发银行、光大银行、民生银行、上海银行、华夏银行、兴业银行、广东发展银行、北京市商业银行、深圳发展银行全球排名 交通（101）、中信（202）、招商（214）、浦发（261）、光大（273）、民生（310）、上海（344）、华夏（348）、兴业（434）、广发（471）、北京商业（515）、深发展（548）寡头垄断：中国银行业市场结构的基本特征自80年代中期以来，非国有银行得到了长足发展，但90年代中期开始，大量法人产权类机构如城市信用社被重组为新的国有机构

48、或准国有机构，出现了新的国有化趋势；再加上一些非国有金融机构如广东信托、海南发展倒闭事件，使市场上出现了一种明显的体制回归，国有银行的地位得到了进一步巩固。 工商银行的总资产、一级资本是所有11家股份制银行资产总额的2倍多 四大家反映规模集中度的资产集中率为85.5%，反映业务集中度的存款集中率为63.7%、61.3% 四大家的HHI指数无论是资产、存款还是贷款均0.4（该值越小，表明市场竞争程度越高，为0时，表明市场是完全竞争的）中国银行业的市场绩效总体上，国际竞争力有了明显提高 15家银行全部在the top 1000中榜上有名，工行还连续3年进入前10名 2001年，中国银行被欧洲货币评

49、为亚洲地区最佳银行规模不经济问题依然突出 四大银行无论是按资本利润率还是资产收益率都位列15家商业银行中的最后4席 资本收益率：最低的为农行，仅为0.2%，最高是中行，为6.7%；股份制银行中的中信实业为20%，华夏为25.3% 资产收益率：农业银行0.01%，中国银行0.32%，股份制银行均达到了两位数，民生为0.82%，厦门国际为0.89%未来几年中国银行来市场结构变化趋势在未来几年内，中国银行业的市场结构将出现明显变化，银行来的大整合时代已经到来 经济结构调整要求银行业结构调整步伐加快 日趋激烈的银行业竞争将促成银行业的结构调整市场结构的总体变化 非国有金融机构的地位日益突出 股份制银行

50、的地位稳中有升 城市商业银行蓄势待发 民营银行的开放指日可待 外资银行的地位明显提高优化中国银行业市场结构的争论机构扩张论产权改革论机构扩张论中国银行业效率低下的根本症结在于准入成本过高，抬高了银行来的进入成本，使新的竞争主体难于进入，造成银行业垄断的市场结构一直没有得到有效的改善。 垄断破坏了市场的竞争机制，助长了许多不规范的经营行为。 如果某一家银行出现问题，使其退出市场也是十分困难的。应降低银行业的市场准入条件，引入新的竞争主体，通过塑造一种新的竞争机制，促进银行体系整体竞争力水平的提高。对“机构扩张论”的批评银行来毕竟不同于工商业，不可能也从来没有过充分竞争，相反，欧美等银行来发达国家

51、的经验证明，在现代电子技术广泛渗透到银行体系并引起银行业系统变革的情况下，一定程度的行业集中和银行机构的规模扩张，可以产生规模经济和范围经济效应，银行集中是必然趋势。中国银行业储蓄资产高度集中于国有银行，如果大规模地引进竞争主体，可能会因国有银行市场份额的稀释，其潜在的问题总爆发而导致整个国民经济出现灾难性后果。产权改革论提高我国银行业的市场效率，关键在于对国有商业银行进行产权改革，实现产权多元化，具体分三步 商业化经营 公司化 上市对产权改革论的置疑国有银行的商业化改革，从1993年以来已得出多年，但收效甚微目前存在着重上市融资、轻改制的风气，以为原来的国有银行只要能够多少吸收一些中小股东成功上市，改善银行的经营和提高银行资产质量就是顺现成单的事，然而根据国有企业改革的经验，其结果只为上市公司提供