山西三维集团股份有限公司XX年年度报告全文(doc 106页)

1、山西三维集团股份Shanxi Sanwei Group Co.,LtdXX年年度报告全文二八年二月山西三维集团股份XX年年度报告重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席或委托出席了董事会，公司独立董事马家骏先生因出差，委托公司独立董事冯子如先生代其行使表决权。北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长卢辉生先生、总经理杨学英先生、财务负责人

2、李金鹏先生声明：保证公司XX年度报告中财务报告的真实、完整。目录一、公司基本情况简介3二、会计数据和业务数据摘要4（一）本报告期主要财务数据4（二）扣除非经常性损益项目和金额4（三）报告期末前三年的主要会计数据和财务指标4（四）报告期利润表附表5（五）报告期内股东权益和变动情况5三、股本变动及股东情况5（一）股份变动情况表5（二）股票发行与上市情况6（三）股东情况介绍6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9（一）董事、监事、高级管理人员情况9（二）公司员工情况14五、公司治理结构14（一）公司治理情况14（二）独立董事履行职责情况14（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上等方面

3、分开的情况15（四）公司内部控制自我评价15（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见22（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见23（七）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况23六、股东大会情况简介23七、董事会报告24（一）报告期内公司经营情况的回顾24（二）公司未来发展与展望25（三）执行新企业会计制度后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况27（四）报告期内的投资情况27（五）董事会日常工作情况28（六）XX年度利润分配预案30（七）其他披露事项30八、监事会报告30（一）监事会工作情况30（二）监事会对XX年度有关

4、事项的独立意见31九、重要事项32十、财务报告37十一、备查文件目录102一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称: 山西三维集团股份中文缩写: 山西三维英文名称: Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd英文缩写: SWGC(二)公司法定代表人: 卢辉生(三)公司董事会秘书: 张亚平电 话:子信箱: 证券事务代表: 梁国胜电 话: 电子信箱: 传 真: : 山西省洪洞县赵城·山西三维公司 (四)公司注册地址: 太原市高新技术产业开发区VI-4区 邮政编码: 030006 办公地址: 山西省洪洞县赵城·山西三维公司 邮政编码: 0

5、41603 国际互联网网址: 电子信箱: (五)公司指定信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城·山西三维公司(六)公司股票上市交易所: 深圳证券交易所股票简称: 山西三维股票代码: 000755(七)其他有关资料公司变更注册登记日期:XX年8月20日注册地点: 太原市高新技术产业开发区VI-4区企业法人营业执照注册号:税务登记号码: 公司聘请的会计师事务所名称:北京京都会计师事务所有限责任公司办公地址: 北京市建国门外大街22号赛特广场五层二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据单位：人民币元利润总额480,385

6、,623.94归属于上市公司股东的净利润329,573,610.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润328,387,362.61经营活动产生的现金流量净额495,488,754.11（二）扣除非经常性损益项目和金额单位：人民币元非流动资产处置损益-1,579,723.42计入当期损益的政府补助5,868,992.81初上述各项之外的其他营业外收支净额-2,618,960.91非经常性损益小计1,670,308.48企业所得税影响数551,201.80（三）报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元项目XX年2006年本年比上年增减(%)2005年调整前调整后调整后调整

7、前调整后营业收入2,713,332,977.272,109,504,871.812,109,504,871.8128.62 1,549,242,469.861,508,007,855.10利润总额480,385,623.94174,747,142.02174,747,142.02174.90 100,095,504.87100,095,504.87归属于上市公司股东的净利润329,573,610.84132,609,907.27138,195,475.83138.01 68,446,430.7373,025,289.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润324,402,854.801

8、36,358,374.33142,518,170.24128.10 70,019,205.66745,98,064.62经营活动产生的现金流量净额495,488,754.11365,862,353.54365,862,353.5435.43 376,631,532.33376,631,532.33基本每股收益0.87250.42630.445295.98 0.220.22稀释每股收益-扣除非经常性损益后的基本每股收益0.83970.43840.457289.87 3.8453.845全面摊薄净资产收益率14.99%9.93%10.34%4.65 3.710%3.710%加权平均净资产收益率16

9、.56%9.93%10.84%5.72 1.211%1.211%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)14.75%10.21%10.64%4.13 5.72%5.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)16.50%10.21%11.16%5.34 0.2251%0.2251%每股经营活动产生的现金流量净额1.2671.1761.17627.73 1.2111.211XX年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产4,194,473,864.783,443,755,091.103,454,197,320.1121.432,757,41

10、3,012.062,461,991,871.02所有者权益(或股东权益)2,205,775,229.271,335,467,164.341,339,120,961.9364.231,203,095,934.401,207,674,793.36归属于上市公司股东的每股净资产5.64064.29344.305131.023.86783.8825（四）报告期利润表附表项 目每股收益（元）净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益全面摊薄加权平均报告期净利润0.87-14.9916.56归属于公司普通股股东的净利润0.87-14.9916.56扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.87-1

11、4.9416.50注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定计算。（五）报告期内股东权益和变动情况（单位：人民币元）项 目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本311,053,851.0080,000,000391,053,851,00定向增发资本公积584,660,555.27509,256,970.741,093,917,526.01 定向增发盈余公积87,168,088.8632,553,944.25119,722,033.11利润分配未分配利润356,238,466.80297,019,666.5958,658,077.655

12、94,600,055.74净利润增加股东权益1,339,120,961.93918,830,581.5858,658,077.652,199,293,465.86定向增发、净利润增加三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发 行 新 股送股公积金转 股其他小计数量比例一、有限售条件股份125,298,97040.28%80,000,000-16,495,79063,504,210188,803,18048.28%1、国家股2、国有法人股124,662,11240.08%43,000,000-15,985,21227,014,78

13、8151,676,90038.79%3、其他内资持股636,8580.20%32,000,000-510,57831,489,42232,126,2808.22%其中：境内法人持股424,1370.14%32,000,000-424,13731,575,86332,000,0008.18%境内自然人持股212,7210.07%-86,441-86,441126,2800.03%4、外资股5,000,0005,000,0005,000,0001.28%其中：境外法人持股5,000,0005,000,0005,000,0001.28%境外自然人持股二、无限售条件股份185,754,88159.72

14、%16,495,79016,495,790202,250,67151.72%1、人民币普通股185,754,88159.72%16,495,79016,495,790202,250,67151.72%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数311,053,851100.00%80,000,000080,000,000391,053,851100.00%限售股份变动情况表 单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期山西三维华邦集团108,676,90000108,676,900股改承诺2009年4月12日山西省经济建设投资公司

15、10,969,61610,969,61600股改承诺XX年4月12日山西省经贸资产经营有限责任公司5,015,5965,015,59600股改承诺XX年4月12日太原现代集团公司245,535245,53500股改承诺XX年4月12日太原利普公司178,602178,60200股改承诺XX年4月12日高管人员194,73768,4570126,280解除四分之一限售和高管离任解冻XX年5月21日合计125,280,98616,477,806108,803,180（二）股票发行与上市情况到报告期为止的前三年历次股票发行情况：公司股权分置改革方案于2006年3月31日经公司股权分置改革相关股东会议

16、表决通过, 股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东(2006年3月23日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东)每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.1股对价股份。公司非公开发行股票方案于2006年8月16日经公司2006年第一次临时股东大会表决通过，XX年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字XX33号文核准，公司于XX年2月16日向九名特定投资者发行8,000万股股票，公司总股本变为391,053,851股。（三）股东情况介绍1、截止XX年12月31日，持有本公司股份的股东总户数为21,817户。

17、2、本报告期末，公司前10名股东、前10名无限售条件流通股股东的持股情况。股东总数（户）21,817前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量(股)山西三维华邦集团国有股东27.79108,676,900108,676,9000山西乡镇煤炭运销集团国有法人7.1628,000,00028,000,0000中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金其他3.7914,812,0192,100,0000山西省经济建设投资公司国有股东2.8110,969,61600中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金其他2.6910,516,

18、34700中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金其他2.6610,404,71800中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金其他2.549,942,6351,000,0000上海仰印投资管理非国有法人2.058,000,0008,000,0000无锡市宝联投资国有法人2.058,000,0008,000,0000中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金其他1.827,131,95300前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金12,712,019人民币普通股山西省经济建设投资公司10,969,616人民币普通股中国工商银行

19、汇添富成长焦点股票型证券投资基金10,516,347人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金10,404,718人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金8,942,635人民币普通股中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金7,131,953人民币普通股中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金6,900,397人民币普通股中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金5,883,915人民币普通股交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)5,402,170人民币普通股中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金5,157,038人民币普通股上述股东关联关系或一

20、致行动的说明公司控股股东山西三维华邦集团与前10名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前10名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间限售条件1山西三维华邦集团108,676,9002009年4月12日公司除履行法定承诺外，还特别承诺所持非流通股份自改革方案实施日起，

21、在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格120%（7.21元/股）时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。2山西省乡镇煤炭运销集团28,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。3无锡市宝联投资8,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。4上海仰印投资管理8,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。5甘肃宝能能源投资开发7,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。6红塔证券股份7,000,0002008年3

22、月6日十二个月内不上市或转让。7上投摩根基金管理6,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。8广发基金管理6,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。9Bill&melinda gates foundation5,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。10杭州通诚投资5,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。4、公司控股股东情况公司控股股东：山西三维华邦集团法人代表：卢辉生成立日期：1999年7月注册资本：24871万元人民币主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输

23、、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司加油站经营）。股权结构：国有独资公司5、公司与实际控制人之间的产权与控制关系山西省国有资产监督管理委员会 100% 山西三维华邦集团27.79%山西三维集团股份四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况姓 名职 务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数(股)年末持股数(股)变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他单位领取薪酬可行权股数已行权数量行权价

24、期末股票市价卢辉生董事长男44XX年7月2021年7月00没有变动0-是杨学英副董事长、总经理男47XX年7月2021年7月1849413871高管股解冻36.20-否高如龙副董事长、副总经理男51XX年7月2021年7月104227817高管股解冻25.70-否刘永安董事男44XX年7月2021年7月00没有变动0-是闫保安董事男44XX年7月2021年7月00没有变动0-是冯发财董事、工会主席男57XX年7月2021年7月1798415984高管股解冻25.34-否祁百发董事、副总经理男43XX年7月2021年7月00没有变动12.75-否孙自瑾董事、副总经理男49XX年7月2021年7月

25、1042210422没有变动25.34-否张亚平董事、董事会秘书男50XX年7月2021年7月00没有变动10.29-否马家骏独立董事男70XX年7月2021年7月00没有变动3.60-否刘星星独立董事男51XX年7月2021年7月00没有变动3.60-否冯子如独立董事男64XX年7月2021年7月00没有变动3.60-否王力光独立董事男36XX年7月2021年7月00没有变动3.60-否张芳绪监事会主席男57XX年7月2021年7月1798413488高管股解冻25.34-否万帼荣监事女40XX年7月2021年7月00没有变动0-是康洪勇监事男34XX年7月2021年7月00没有变动0-是李

26、玉双监事男57XX年7月2021年7月885885没有变动4.74-否范勇监事男51XX年7月2021年7月30992824高管股解冻5.10-否庞新水监事男56XX年7月2021年7月00没有变动4.45-否刘如平监事男52XX年7月2021年7月00没有变动4.94-否王勤旺副总经理男46XX年7月2021年7月128589643高管股解冻25.34-否张建平副总经理男45XX年7月2021年7月00没有变动9.98-否田建文副总经理男46XX年7月2021年7月00没有变动9.97-否李金鹏财务负责人男54XX年7月2021年7月00没有变动6.16-否在股东单位任职情况 姓名任职的股东

27、单位职务任职期间卢辉生山西三维华邦集团董事长XX.6.19-至今杨学英山西三维华邦集团党委书记2006.9.28-至今副董事长2006.9.28-至今高如龙山西三维华邦集团董事2000.12.18-至今张芳绪山西三维华邦集团党委副书记兼纪委书记2000.11.30至今冯发财山西三维华邦集团董事2000.12.18-至今李玉双山西三维华邦集团纪委副书记2000.11.30-至今刘永安山西省经济建设投资公司副总经理200-至今万帼荣山西省经济建设投资公司处长1991.8-至今闫保安山西省经贸资产经营有限责任公司纪委书记2004.9-至今康洪勇山西省经贸资产经营有限责任公司处长1998.9-至今主要

28、工作经历：卢辉生：男，44岁，大学学历，高级经济师。曾任阳煤集团二矿劳资科副科长、副总经济师、副矿长，阳煤集团办公室主任、董事会秘书、阳煤集团总经理助理。现任山西三维华邦集团董事长、山西三维集团股份董事长。杨学英，男，47岁，大学本科学历,教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任、主任,有机分厂副厂长,总厂副厂长，山西三维集团股份副总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会副董事长。现任山西三维华邦集团党委书记、副董事长，山西三维集团股份副董事长、总经理。高如龙，男，51岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长，公司第一届、第三届董事会董事。现

29、任山西三维集团股份副董事长、副总经理。刘永安，男，44岁，研究生学历。曾任山西省委宣传部办公室副主任、正处级秘书。现任山西省经济建设投资公司党委委员、副总经理、山西三维集团股份董事。闫保安，男，44岁，研究生学历，经济师。曾任太原第二热电厂团委副书记，山西省贸促会党总支副书记、机关党委专职副书记、办公室主任；山西省经贸资产经营有限责任公司董事会秘书、副总经理；山西三维集团股份第三届董事会董事。现任山西省经贸资产经营有限责任公司党委委员、董事、纪委书记、工会主席、山西三维集团股份董事。冯发财，男，57岁，大专学历，政工师。曾任山西维尼纶厂生产科副科长，电石分厂厂长。山西三维集团股份第一届、第二届

30、、第三届董事会董事。现任山西三维集团股份董事、工会主席。祁百发， 男，43岁，大学学历, 高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机二车间技术员、主任，公司有机分厂副厂长、厂长，公司总经理助理。现任公司山西三维集团股份有限董事、副总经理。孙自瑾，男，49岁，大专学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间副主任，丁炔二醇车间主任，开发处处长，公司总经理助理，公司第一届、第二届董事会董事。现任山西三维集团股份董事、副总经理。张亚平，男，50岁，研究生学历,高级政工师。曾任山西维尼纶厂电石分厂党总支书记,山西三维集团股份办公室主任。现任山西三维集团股份董事、董事会秘书。马家骏，男，70岁，大学本科学历，教授级

31、高级工程师。曾任山西省机械工业厅副厅长，山西省经济贸易委员会副主任，山西省经济管理干部学院院长。现任山西省政协常委，经济及人口资源环境委员会主任；曾任公司第三届董事会独立董事。现任山西三维集团股份独立董事。刘星星，男，51岁，博士研究生。曾任北京大学经济学院讲师，香港东南经济信息中心分析师，美国The Monitor Company管理咨询顾问，美国The Neville Consulting Company 总经理，嘉实基金管理公司管理顾问；曾任公司第三届董事会独立董事。现任北京威兰德企业管理顾问总裁、山西三维集团股份独立董事。冯子如，男，65岁，中专学历，高级会计师。曾任山西轻工业学校会计

32、，山西省纺织工业厅财务处副处长，山西省纺织工业总会财务处处长。曾任公司第一届董事会董事、第三届董事会独立董事。现任山西三维集团股份独立董事。王力光，男，36岁，硕士研究生。曾任中国机械设备进出口公司北京分公司项目经理，中国信达信托投资公司部门经理，美国雷曼兄弟投资暑期副理，中国建设银行总行第二营业部部门经理，北京清华科技创业投资总裁助理；曾任公司第三届董事会独立董事。现任清华科技园发展中心主任助理，启迪创业管理（威海）董事兼总经理、山西三维集团股份董事会独立董事。张芳绪，男，57岁，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂人劳科科长，人劳处处长；曾任本公司第一届、第二届、第三届监事会主席；现任山

33、西三维华邦集团党委副书记兼纪委书记、山西三维集团股份监事会主席。万帼荣，女，40岁，管理学硕士，高级经济师。曾任山西省经济建设投资公司计财处副处长；曾任本公司第二届、第三届监事会监事。现任山西省经济建设投资公司业务三处副处长、山西三维集团股份监事。康洪勇，男，34岁，大学本科学历，学士学位，经济师。曾任山西省乡镇企业发展总公司项目部副主任、主任；山西省经贸资产经营有限责任公司项目处处长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司总经理助理，业务二处处长、山西三维集团股份监事。李玉双，男，57岁，政工师。曾任山西维尼纶厂空分车间主任、党支部书记。现任山西三维集团股份监事。范勇，男，51岁，大专学历，工程

34、师。曾任山西维尼纶厂仪表车间主任、党支部书记。现任山西三维欧美科化学总经理，山西三维集团股份监事。庞新水，男，56岁，大专学历。曾任山西维尼纶厂电石分厂副厂长、厂长，公司电石分厂厂长。现任山西三维集团股份监事，工会副主席。刘如平，男，52岁，曾任山西维尼纶厂有机分厂班长、段长、调度长、副厂长。现任山西三维集团股份监事、生产技术处处长。张建平，男，45岁，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂班长、技术员，三车间主任，项目部主任，公司开发二处处长，公司企业技术中心主任。现任山西三维集团股份副总经理。田建文，男，46岁，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂设备科技术员，计量中心技术员、副主任，公

35、司机动处处长。现任山西三维集团股份副总经理。王勤旺，男，46岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂乳胶车间副主任、主任兼党支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集团股份副总经理兼任太原胶粘剂厂厂长。李金鹏，男，54岁，大专学历，会计师。曾任山西三维集团股份财务处处长。现任山西三维集团股份副总会计师、财务负责人。2、年度报酬情况公司领导实行的是年薪制，是按照晋劳社劳资200112号关于转发劳动和社会保障部<关于印发进一步深化企业内部分配制度改革指导意见的通知>的通知以及年薪审计报告而确定的，根据企业职工的平均工资、全省职工平均工资以及综合指标完成率、全国同行业排名而综合测算的

36、薪酬体制。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额姓 名兑现年薪（元）杨学英362000高如龙257020冯发财253400祁百发127451孙自瑾253400张亚平105928张芳绪253400李玉双47425范勇50983庞新水44523刘如平49431张建平99834田建文99741王勤旺253400李金鹏61620董事长卢辉生在阳煤集团领取报酬。独立董事马家骏、刘星星、冯子如、王力光每人年度津贴36000元（含税）。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有刘永安、闫保安、万帼荣、康洪勇4人（均在股东单位领取报酬、津贴）。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因报告期内公

37、司原董事长仝立祥、原副董事长王培勤、原董事李小杵因公司董事会换届不再任职；原监事蔡秦生、原监事申彩梅因公司监事会换届不再任职；原副总经理杨敬泽、原副总经理任谦由于年龄关系不再担任公司高管职务。（二）公司员工情况 公司现有员工2891人。按专业分：生产人员1787人，销售人员45人，技术人员525人，财务人员13人，管理人员265人,其它人员256人。按学历分：大学186人，大专445人，中专258人，中技350人，高中889人，初中以下763人。公司离退休职工人数308人，离退休职工的工资已进入社会统筹，企业只需负担部分统筹外项目。五、公司治理结构（一）公司治理情况报告期内，根据中国证监会有益

38、于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字XX28号文件）精神及山西证监局、深圳证券交易所的相关要求，本公司在监管部门的指导下，全面深入地开展了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，对公司自查及中国证监会山西监管局现场检查发现的问题进行了切实的整改，包括进一步完善公司内控制度，发挥董事会下设委员会的职能和完善公司财务管理制度等，使得本公司治理状况进一步完善。XX年7月13日，公司第三届董事会 第二十八次会议审议通过了山西三维集团股份治理自查报告与整改计划，本公司于XX年10月22日收到山西证监局晋证监函XX122号山西三维集团股份治理整改通知书。XX年10月30日，公

39、司第四届董事会第三次会议表决通过山西三维集团股份公司治理整改报告，分别报送中国证监会山西监管局和深圳证券交易所，并在证券时报及巨潮咨询网上公告。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求,建立了独立董事制度,在董事会中增设了四名由外部人士担任的独立董事。独立董事在本报告期内参加了公司第三届董事会第二十五至二十八次会议,第四届董事会第一至第三次会议，并根据公司章程出席了公司2006年度股东大会，XX年度第一次临时股东

40、大会，XX年度第二次临时股东大会，独立董事参与审议了公司2006年年度报告、XX年第一、三季度报告、XX年度中期报告，对公司投资项目的决策论证、高管人员薪酬的制定发表了积极的建议，2006年公司对外担保事项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和广大中小投资者的利益。独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注马家骏7520刘星星7430冯子如7520王力光7700 本年度四名独立董事没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上等方面分开的情况 公司与控股股

41、东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立帐户,独立依法纳税。（四）公司内部控制自我评价1、公司内部控制综述（1）内部控制制度总体建设情况公司依据相关法律法规和公司章程的规定，按照全面性、审慎性、有

42、效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，制定了公司内部控制制度，从内部环境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发生，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会各专门委员会工作职责等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会同时配合监事会的监事审计监督工作。公司设有审计处，对公司及下属

43、单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关的专门委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明确。公司高管人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。公司内控制度主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；3、按照公司法、会

44、计法、企业会计制度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度；4、以ISO9001质量管理管理体系、ISO14001环境管理体系为核心的业务控制制度。（2）内控监督检查部门及人员配备情况为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了监事会检查监督制度、内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监督制度，分别由公司监事会、审计处及各个相关职能部门负责人具体执行。公司审计处配备内部审计员3人，公司内部审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使审计监督权，对有关部门

45、及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。各职能部门的负责人均具有经济师、工程师或会计师的中、高级职称，拥有相当丰富的从业经验。（3）公司内部控制的组织架构图公司的组织机构设置严格按照公司法等相关法律法规及公司章程的规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结构，各司其职，各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。股东大会监 事 会董 事 会战略委员会提名委员会审计委员会薪酬委员会董事会秘书总 经 理副总经理副

46、总经理副总经理 副总经理副总经理财务负责人处室公司办证券办财务处审计处人教处企管处技术中心检验中心生技处安技处供应处销售一处销售二处物资处机动处能源计量处基建技改处 分厂车间电石分厂有机分厂丁二醇分厂热力分厂太原胶粘剂厂乙炔车间乳胶车间检修车间电气车间仪表车间供水车间水处理车间生化车间空分车间季戊四醇车间酯化车间胶粉车间苯精制车间甲醛车间子公司参股公司山西三维国际贸易(80%)山西三维欧美科化学(75%)山西浩维聚脂有限责任公司(15.41%)中国光大银行(0.2%)（4）报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效公司在XX年8月20日至8月22日，接受山西证监局的现场检查

47、，证监局对公司的规范治理提出了整改意见，公司根据整改意见的要求，对公司的部分制度如公司章程、总经理工作细则、公司财务管理制度等重要规章制度进行了修订。通过这次检查和整改，公司的管理水平得到了较大提高，上市公司的规范化管理的重要性引起了大股东和公司管理人员的高度重视，为公司今后的健康发展奠定了较好的基础。加强公司治理的专项活动正式开展以来，对照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的整改要求和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，我们查漏补缺，先后修改了公司信息披露事务管理制度、制定了公司接待和推广制度，经公司XX年7月13日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。按照山

48、西证监局现场检查的要求，对公司章程中不够严谨的地方进行了修改，并经董事会、股东大会讨论通过实施。针对投资者和社会公众的评议，特别是山西证监局对我公司专项治理活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内控制度在内的治理情况提出整改措施，并按照要求进行了整改。（详细内容见XX年7月17日证券时报第C21版公司治理自查报告和整改计划及XX年10月31日证券时报第C17版公司治理整改报告）上述公司治理内部控制相关文件的建立和健全，使公司最终形成了一套较为完整严密的内部控制制度体系，为公司持续、健康的发展提供了有力的制度保障。总之，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有

49、关法律法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。2、重点控制活动（1）公司控股子公司的内部控制情况控股子公司持股比例表序号公司名称持股比例1山西三维欧美科化学75%2山西三维国际贸易80%控股子公司内部控制情况根据公司内部控制的规定，公司对下设的控股公司实行直接管理，职能部门对所属子公司进行直接的专业指导、监督及支持。各所属子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公司对所属子公司的机构设置、资金调配、人员编制、人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中，公司审计部门对下属子公司进行每季度的考核。按照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下属子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。（2）公司关联