威海美迪森医疗器械有限公司

1、威海美迪森医疗器械有限公司股权挂牌说明书摘要（成长板）挂牌公司：威海美迪森医疗器械有限公司推荐机构：威海市顺迪投资有限公司日 期：年 月 日重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况， 投资 者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文， 并以其作为 投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真 实、准确、完整，全体执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容， 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行

2、政法规和齐鲁股权交易 中心有限公司有关规定， 本公司执行董事、监事、高级管理人员 已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对公司有 关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场 变化给投资者带来的风险。释义在本股权挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义:一、基本术语公司、有限公司指威海美迪森医疗器械有限公司实际控制人指南莲花控股股东指南莲花执行执行董事指威海美迪森医疗器械有限公司执行执行董事监事指威海美迪森医疗器械有限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐

3、机构指威海市顺迪投资有限公司律所指山东环周（威海）律师事务所审计机构指中兴华会计师事务所审计报告指中兴华审字（2017）第310071号审计报告报告区指2016 年、2017 年 1 10 月元、万元指人民币元、万元、专业术语S.O.M.T NPWT技 术指侧吸多腔式负压引流吸盘技术，由美迪森 医疗研发的独一无二的侧吸多腔式负压引 流吸盘构成，并结合智能创面负压引流机 监控并调节创面部位的负压情况，以确保 保持最佳的治疗效果。欧盟CE认证指产品负压机，包皮自动切除环获得 CE2195 认证。特别说明：本挂牌说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 存在差异，均系计算中四舍五入造成。目

4、录重要声明与提示 2释义 3一、基本术语 3二、专业术语 3第一章 重大事项提示 6一、知识产权被侵犯风险 6二、公司治理风险 6三、市场竞争风险 6四、产品风险 6五、人才引进和流失的风险 6第二章 公司基本情况 8一、挂牌公司基本情况 8二、公司的股本结构 8三、公司的主营业务及用途 10四、公司财务报表 14五、主要财务数据及指标 19六、利润分配情况 20七、发展规划概况 21第三章 本次股权挂牌各方当事人 22一、挂牌公司基本情况 22二、本次挂牌的有关机构 22第一章 重大事项提示一、知识产权被侵犯风险 由于我国知识产权保护法律体系有待进一步完善，侵犯知识产权的成本低、 收益高，且

5、侵权形式隐蔽。 历史上，公司遭遇过专利被侵权、 产品被仿制的情形， 对公司的发展产生了不利影响。 为了应对这一情况， 公司已聘请专门的法律顾问 从事维权工作， 保护公司知识产权， 保障公司的正当权益， 但仍然存在知识产权 被侵犯的风险。二、公司治理风险有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱， 公司治理机制不够健全， 公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、 股东会届次记录不清、 相关决议书面 记录保存不完整等不规范现象。 股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构， 明确了“三会”的职责划分，制定了较为完备的规章制度。但股份公司成立时间 较短，公司内部管理和内部控制体系需要在日常经营活动中

6、逐步完善， 管理层对 相关制度的理解和执行亦需要一定的过程。因此，公司治理存在不规范的风险。三、市场竞争风险经过多年的探索与努力， 公司积累了丰富的经验， 在细分市场中具有较强的 竞争优势。 主要竞争对手都在加大市场投入， 同时也不断有新的企业进入这个市 场，这些都将加剧行业的竞争程度。 未来公司若不能持续提高科研实力、 产品质 量、服务水平以及开发出满足市场需求的新产品， 将会面临市场份额与市场地位 下降的风险，从而对公司未来发展产生较大不利影响。四、产品风险公司的主要产品为 II 类医疗器械， 医疗器械产品的质量直接关系到使用者 的健康安全， 国家对该类产品设置了严格的资格审查制度。 尽管

7、公司建立了严格 的质量控制制度， 并且自公司成立以来， 尚未出现相关法律诉讼、 仲裁纠纷情况， 但是如果公司产品出现质量问题， 将会对公司的品牌形象以及未来经营带来不良 影响。五、人才引进和流失的风险 稳定、高效的科研人才队伍是企业保持持续发展的重要保障， 引进专业人才 并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足 公司发展的需要，将使公司难以引进和稳定专业人才，面临专业人才缺乏和流失 的风险。第二章公司基本情况、挂牌公司基本情况公司全称威海美迪森医疗器械有限公司法定代表人南莲花注册号9137100

8、0754484021X住所威海市环翠区羊亭镇曲家河工业园企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）联系电立日期2003.09.27经营范围生产二类医用高分子材料及制品（6866 ）、二类医用卫生材 料及敷料（6864）二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854），销售本公司产品，医疗器械、生物技术、精密制造的 技术研发及技术转让；备案范围内的货物及技术进出口。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）注册资本5000万元二、公司的股本结构（一）股本结构现状图威海美迪森医疗器械有限公司注册资本 1000万元，实缴资本100万元，股东

9、股权结构如下图所示:经推荐机构核查后认定南莲花为公司控股股东、实际控制人，理由如下:南莲花的出资为人民币900万元，占公司注册资本的90%，为公司第一大股 东并担任公司法定代表人、执行执行董事和经理，参与公司经营决策，对公司的 业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导， 且对公 司的经营方针、投资计划、经营计划等具有实质影响力。因此，经认定，南莲花为公司控股股东、实际控制人。（三）公司股权锁定情况及自愿锁定承诺1、公司股权锁定情况股东名称持股数量（万股）持股比例股权锁定情 况南莲花90090%12个月徐井淑10010%12个月2、自愿锁定承诺公司股东南莲花、徐井淑出具承诺

10、函，承诺如下：作为威海美迪森医疗器械有限公司的发起人股东，根据国家有关法律、法规关于股权限售的规定，本人郑重承诺：自公司股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌 之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司的股权， 也不由公司 回购本人持有的股权。作为威海美迪森医疗器械有限公司的执行董事、监事、高级管理人员，根据 国家有关法律、法规关于股权限售的规定，本人郑重承诺：在任职期间本人每年转让的股权不得超过所持有本公司股权总数的百分之 二十五；自公司股份在齐鲁股权托管交易中心挂牌之日起一年内，本人不转让所持公司股权。本人在离职后半年内，不转让所持有的本公司股权。三、公司的主营业务及用途（一）主营业务威

11、海美迪森医疗器械股份有限，是一家集医疗器械研发、生产、营销于一体 的企业。公司本着“以人为本，精益求精”的理念，致力于医疗器械领域新产品 的研发，成立专业研发团队与韩国专业机构合作，不断开拓创新。（二）公司主要服务及用途1、智能创面负压引流机产品型号：MAX400-A产品构成：产品主要由主机、电源线、液体收集瓶组成。主机主要由真空泵、 控制电路、压力传感器、CPU控制面板及显示器、机箱和内置锂电池组成。适用范围：适用于急性创面、慢性难愈合创面及外科手术后渗出液较多的创 面引流。产品特点：超低负压设计（-50mmHg至-450mmHg,连续可调、超级智能设 计，多种操作模式设定，实用性更强、性能

12、稳定，寿命长，可连续运转10000小时以上、精心设计的消声系统将本机的运行噪音控制在极低的范围（小于45分贝），不影响患者休息、微电脑电子芯片控制，精确度高，操作人性化、只能 记忆系统，能够自动记录设定的参数及模式， 无需每次开机反复设置、液晶数字 化显示，方便使用者调整和操作、具有漏气自动报警功能，机器运转10分钟内负压值无变化，则自动停止并报警、多重安全保护、高负压调整范围适合全国各 个地区使用。产品性能：调节步幅：10mmHg负压范围-50mmH至-450mmHg压力显示误差: +0.2%吸入流量：1.5L/min-8.0L/min ，只能设置：多种操作模式设定，实 用性强、产品的运行状

13、态：连续喝间歇运行、多重安全保护：漏气报警，过热自 动散热保护、防溢流保护。产品备注：医疗器械生产许可证编号：鲁食药监械生产许20130088号2、包皮自动切除环产品特点：手术简便易行，安全无痛，手术时间3-5分钟，不开刀，免缝合, 恢复迅速不影响工作和生活、过长包皮，包茎轻松脱落，脱落后无疤痕，融整形 美容与一体、用“包皮自动切除环”促使阴茎在夜间频繁勃起，不断膨胀，急活 阴茎细胞组织，形成二次发育、包皮环切后引起龟头表皮角质化而起到脱敏作用， 增强性功能、可预防男性尿道炎，龟头炎症的癌变，同时可避免交叉感染，预防 妇科疾病、包皮环切后可降低 HIV的感染几率达60%以上，对预防HIV的传播

14、起 到了一定的作用，先进的技术，突出的优势，使各个年龄段的男性朋友的难言之 隐都可一 “切” 了之。适用范围：适用于治疗报包茎、包皮过长。产品型号：20# 22#、24#、26#、28#、30#。产品构成：套茎环、辅助环、螺栓、松紧绳。产品认证：产品通过了 CE认证。3、一次性包皮环切吻合器（套装）产品型号：20# 22#、24#、26#、28#、30#。产品构成：一次性包皮环切吻合器一个，附件：碘伏棉棒10支、自粘弹力绷带1卷及伤口护理贴5贴。4、一次性负压引流护创材料型号规格：I型-PVA II型-PVA I型-PU、II型-PU。适用范围：急性伤口；慢性伤口；创伤伤口；亚急性和裂开伤口；

15、II度烧伤伤口；溃疡（比如糖尿病溃疡）；静脉性溃疡；植皮和皮瓣。产品特点：独创的S.O.M.T NPWT技术，均匀分散外部压力，最大限度降低 对创面的刺激，最大限度的增加负压引流效果、有利于降低管的阻塞和假报警、 与引流管的结合部分开设于吸盘侧面， 彻底改变以往引流管的安放位置、 多个独 立管路并排，彻底改变了以往单腔管的引流方式、引流管路和注药管路相互独立， 避免了单腔共用时渗出液对药液的污染、 引流管路和注药管路并排分布，有效的 利用了空间，医生操作更加方便、创面的清洗和引流可以同时进行， 创面恢复更 加迅速。5、外生殖器术后保护罩J产品型号：L型XL型XXL型（适合成人使用）一一S型（适

16、合3-7岁儿童） M型（适合7-10岁儿童）L型（适合10-13岁儿童）。产品特点：术后伤口保护，促进愈合、不黏住织物或撕裂伤口、缓解疼痛 ， 不再担心伤口受外部的影响、降低炎症的风险、空气通过保护罩自然流通。使用方法：打开外包装，取出本品；如普通内裤穿戴，使保护罩罩住外生殖 器。（三）公司业务模式1、研发模式公司采取“自主研发为主+委外开发为辅”的研发模式。公司形成了以创始 人为核心的医疗器械专业研发团队，创始人利用多年从事医疗器械生产经营经 验，为公司技术创新奠定了坚实的人才基础和发展优势，公司不断加强与相关研发机构、行业龙头企业的联系，公司制定了技术开发管理制度等相关制度， 对新技术的调

17、研、研发以及申请相关专利进行了规范， 形成了科学的研发流程体 系。2、采购模式公司建立并执行严格的供应商管理制度，包括供应商评审、价格谈判、渠道 建设和维护等，公司设有独立的采购部门，公司研发、生产所用的所有物料均通 过采购部门独立采购。采购部根据生产物资最低库存量进行采购， 填写采购申请 单后由部门领导、管理者代表审批后交采购部采购。采购部依据领导审批向合格 供应商进行询价、确认采购相关物品参数，签订采购合同。采购非生产物资前由 采购部咨询使用部门，确定需采购物资的参数后直接签订采购合同。3、销售模式公司属于医疗器械生产和销售企业，采用医疗器械生产企业通行的经销商销 售方式，即与经销商（省级

18、或者市级区域代理）签订销售合作框架协议。该协议 约定了双方供货的基本条款。而经销商的实际订单则具体约定了供货的产品品 名、产品型号、供货数量、供货时间等内容。公司根据经销商的招标价格范围， 结合自身的研发成本、生产成本和经销商的市场推广成本等因素，在均衡本公司、 中间渠道和最终用户各方利益的基础上，确定产品的销售价格。4、生产模式公司采用“订单式生产+适量库存”的模式，生产部门根据销售需求下达生 产任务单，结合库存情况和生产能力，对每批生产的产品制定产品生产流程 单，组织班组生产。常规医疗器械生产，生产周期较长，下单时间较早，标准 化程度高。公司根据年度、季度计划安排生产，原料价格较低时，会进

19、行一定数 量的库存生产储备（设置有最低警戒线、最高成本线、以保证最低库存量）。同时随着淡季和旺季的特点进行调整，在节约生产成本、提高生产效率的同时做到 最大程度地满足客户随时发货的需求。在产品推广、营销方面，公司积极参加国内外医疗器械展销会来宣传、 推广 公司医疗器械产品；公司经常参加一些行业学术研讨会， 进行新手术方式、公司 产品的推广。生产全过程，由质量部质检员根据国家标准、 行业标准、公司内部质量标准 美国FDA、欧盟CE等质量管理体系的要求进行跟踪检测和记录， 以保证生产质 量；同时对于每次生产发货流程严格把控。四、公司财务报表1、资产负债表单位：元项目2017年10月31日2016年

20、12月31日2016年1月1日流动资产：货币资金295,719.8744,215.4812,529.78交易性金融资产应收票据应收账款1,279,070.1028,710.00预付款项232,971.00102,212.00119,966.26应收利息应收股利其他应收款20,500.0020,500.00500.00存货959,667.751,593,302.771,703,272.89一年内到期的非流 动资产其他流动资产流动资产合计2,787,928.721,788,940.251,836,268.93非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产7,1

21、71,424.263,426,096.713,797,668.32在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1,968,458.33开发支出、* 、/ 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计9,139,882.593,426,096.713,797,668.32资产总计11,927,811.315,215,036.965,633,937.25资产负债表（续）单位：元项目2017年10月31日2016年12月31日2016年1月1日流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款290,899.4989,402.8058,630.67预收款项265,242.4

22、613,780.0079,940.00应付职工薪酬应交税费69,957.039,114.546,695.21应付利息应付股利其他应付款1,072,202.046,298,834.576,190,510.46一年内到期的非流 动负债其他流动负债流动负债合计1,698,301.026,411,131.916,335,776.34非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计-负债合计1,698,301.026,411,131.916,335,776.34所有者权益（或股东 权益）：实收资本（或股本）10,000,000.001,294,439.7

23、71,294,439.77资本公积2,998,833.771,014.001,014.00减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-2,769,323.48-2,491,548.72-1,997,292.86所有者权益（或股东 权益）合计10,229,510.29-1,196,094.95-701,839.09负债和所有者权益 （或股东权益）总计11,927,811.315,215,036.965,633,937.252、利润表单位：元项目2017 年 1-10 月2016年度一、营业收入2,920,207.861,103,883.66减：营业成本1,810,488.28738,842

24、.94税金及附加46,584.7815,547.72销售费用11,708.003,174.60管理费用1,274,612.06830,703.22财务费用5,438.352,956.52资产减值损失12,629.90290.00加：公允价值变动收益（损失以“一”号填列）投资收益（损失以“一” 号填列）其中：对联营企业和合 营企业的投资收益其他收益二、营业利润（亏损以 “”号填列）-241,253.51-487,631.34力卩：营业外收入1,000.00减：营业外支出20,000.001.21其中：非流动资产处置 损失三、利润总额（亏损总额 以“一”号填列）-260,253.51-487,63

25、2.55减：所得税费用17,521.256,623.31四、净利润（净亏损以 “”号填列）-277,774.76-494,255.86五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额-277,774.76-494,255.863、现金流量表单位：元项目2017 年 1-10 月2016年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金2,345,751.771,195,893.13收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金1,135.81108,383.83经营活动现金流入小计2,346,887.581,304,276.96购买商品、接受劳务支付的现

26、金879,601.73386,378.33支付给职工以及为职工支付的现金667,668.62528,608.62支付的各项税费303,001.56139,335.58支付其他与经营活动有关的现金2,324,849.28197,858.73经营活动现金流出小计4,175,121.191,252,181.26经营活动产生的现金流量净额-1,828,233.6152,095.70二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计-购建固定资

27、产、无形资产和其他长 期资产支付的现金3,770,262.0020,410.00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计3,770,262.0020,410.00投资活动产生的现金流量净额-3,770,262.00-20,410.00三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金5,850,000.00取得借款收到的现金-发仃债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计5,850,000.00-偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的 现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计-筹资活动产生

28、的现金流量净额5,850,000.00-四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响五、现金及现金等价物净增加额251,504.3931,685.70力卩：期初现金及现金等价物余额44,215.4812,529.78六、期末现金及现金等价物余额295,719.8744,215.48五、主要财务数据及指标（一）资产负债表主要数据单位：元流"日1日6 3二O日6 O金 资 币 货4825000220170. O79,21721000&2550项 款 付 预5.91002202,16.91625699,32709301 O00584 、 7 7 02.3395,155资计 动合73329

29、523资 流 kF46224.7 乙260.11467.1561资十 序产41467.计 总 亠r> 资00101001（二）利润表主要数据单位：元项目2017 年 1-10 月2016年度营业收入2,920,207.861,060,812.06营业成本1,810,488.28709,123.54毛禾I1,109,719.58351,688.52毛利率38.01%33.15%（三）现金流量表主要数据单位：元项 目2017 年 1-10 月2016年度经营活动产生的现金净额-1,828,233.6152,095.70投资活动产生的现金净额-3,770,262.00-20,410.00筹资活

30、动产生的现金净额5,850,000.00-现金及现金等价物净增加额251,504.3931,685.70期末现金及现金等价物余额295,719.8744,215.48（四）主要财务指标主要指标2017年10月31日2016年12月31日流动比率（倍）1.640.28速动比率（倍）1.080.03资产负债率（%14.24122.94应收帐款周转率 （次）4.4738.45存货周转率（次）1.420.22净资产收益率-0.03-基本每股收益-0.03-0.38每股净资产1.02-0.92每股经营现金流-0.181六、利润分配情况（一）本公司的利润分配政策1. 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具

31、体股利分配方案由执行董事制订及审议通过后报由股东大会批准； 执行董事在制订利润分配政策、 股利分配方案时应充分考虑执行董事、监事会和其他投资者的意见。2. 利润的分配形式：公司可采取现金、 股份或者现金股份相结合的方式分配 股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利； 若公司增长快速， 在考虑实际经 营情况的基础上，可采取股份或者现金股份相结合的方式分配股利。3. 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的， 调 整后的利润分配政策不得违反齐鲁股权交易中心有关规定， 有关调整利润分配政 策的议案需经公司执行董事审议后提交公司股东大会批准。（二）近两年的股利分配情况截至 2017年10月31日、2016年12月 31日，公司累计未分配利润分别为 -2,769,323.48 元、 -2,491,548.72 元，公司未进行利润分配。七、发展规划概况（一）发展目标 公司将坚持以市场需求为导