挂牌公司资本市场规范运作—市场监管与服务综述

1、挂牌公司资本市场规范运作挂牌公司资本市场规范运作市场监管与服务市场监管与服务Strictly Private and Confidential目录一、概述二、公司治理三、信息披露四、发行融资五、并购重组六、日常业务2一、概述一、概述特征与要求高度重视挂牌公司的公众性特征和规范性要求4 挂牌公司的公众性特征挂牌公司的公众性特征非上市公众公司股票可以公开转让股东人数可以超过200人 挂牌公司的规范性要求挂牌公司的规范性要求信息披露的规范性资本运作的规范性公司治理的规范性4一、概述做市交易带来的新变化5做市商连续报价交易活跃股东增加股权分散标准更高要求更严违规影响更大公司采用做市交易后，公众性更强，

2、监管要求更严格。估值提升流动性增强一、概述监管与责任关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见已于2015年5月正式颁布6监管体制监管体制 基本要求挂牌公司作为非上市公众公司，纳入证券市场统一集中监管体制 证监会系统行政监管非上市公众公司监管部：具体承担证监会牵头抓总的监管职能地方证监局：辖区监管 全国股转公司自律监管责任责任主体主体 挂牌公司是规范运作的第一责任主体挂牌公司是规范运作的第一责任主体 主办券商履行持续督导职责6一、概述股转公司与结算北分7全国中小企业股份转让系统中国证券登记结算有限责任公司北京分公司挂牌公司股票转让挂牌公司日常监管挂牌公司股票登记、结算、账户管理等8公司业务部是负

3、责挂牌公司日常监管和服务的核心部门之一。股东会股东会董事董事会会监事监事会会管理层管理层党委工作部党委工作部人力资源部人力资源部财务管理部财务管理部（董事会办公室董事会办公室）法律事务部法律事务部（监事会办公室监事会办公室）稽核审计部稽核审计部技术服务部技术服务部挂牌业务部挂牌业务部公司业务部公司业务部交易监察部交易监察部机构业务部机构业务部综合事务部综合事务部行政服务部行政服务部市场发展部市场发展部信息服务部信息服务部对内对内对外对外一、概述部门分工二、公司治理10二、公司治理监管理念 底线要求底线要求“三会一层”的人员组成、决策程序等符合公司法等法律法规不强制要求聘任独立董事、专职董事会秘

4、书，设置董事会专门委员会 尊重自治尊重自治关联方回避表决，资产购买出售、对外投资等重要决策的分级授权标准等，主要由公司章程具体规定 建章立制建章立制要求挂牌公司制定三会议事规则、财务管理制度、投资者关系管理制度等公司治理和内部管理制度定期报告中评估并披露执行情况 严守红线严守红线严禁公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以任何形式占用公司资金、资产或其他资源。11二、公司治理关联交易 关联交易的监管重点：程序合规、及时披露、定价公允 关联交易日常性关联交易：合理预计股东大会审议披露定期报告列示偶发性关联交易：董事会决议股东大会决议披露关联交易公告 1、未经认定为日常性关联交易的，一

5、律按偶发性关联交易对待。2、偶发性关联交易无论金额大小，一律履行董事会、股东大会程序。12二、公司治理对外投资与购买/出售资产 对外投资对外投资分级授权，勿超权限证券投资、购买理财产品：额度管理，授权实施规范账户管理，杜绝资金体外循环 购买、出售资产购买、出售资产是否构成重大资产重组明确披露定价依据以审计、评估作价的，股东大会之前应披露审计、评估报告 投资经营性实体投资经营性实体是否新增关联交易、同业竞争13二、公司治理投资者关系投资者关系管理：成长的烦恼。 转变转变私人公司公众公司个人信任资本纽带创业股东外部股东挑战挑战股东人数多股权比例少不参与公司日常经营联系困难价值诉求多元化应对应对用好

6、名册，掌握动态切实披露，公告周知严格程序，避免纠纷专人联系，有备无患三、信息披露三、信息披露基本原则15 做市交易公司的披露要求更加严格做市交易公司的披露要求更加严格 公众性强，虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏的影响程度深、涉及面广、可能导致大量投资者重大损失。 做市交易活跃，披露不及时，对交易价格的影响远超过协议交易。 外部投资者、中小投资者增多，信息披露公平性要求提高。真实、准确、完整、及时、公平。真实、准确、完整、及时、公平。三、信息披露主要文件16挂牌公司信息披露定期报告 年度报告（财务报告应当审计） 半年度报告（财务报告不强制要求审计）临时报告股东大会决议董事会、监事会决议关联交易其他

7、重大事件（信息披露细则第三十七条至第四十六条）每年4月30日之前每年8月31日之前季度报告（非强制要求）第一季度或第三季度结束后1个月三、信息披露定期报告17 是否按照年报/半年报内容与格式指引进行制作并披露。 是否存在会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正。 是否存在重大的资产减值损失。 是否存在未履行决策程序的关联方资金占用事项。 是否存在偶发性关联交易未履行决策程序的事项。 财务数据披露是否一致，相关数据变化是否充分解释原因。 定期报告与临时公告的信息披露是否一致。三、信息披露定期公告 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第十一条第二十条 第十三条挂牌公司年度报告中的财

8、务报告必须经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。 挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董 事会审议后提交股东大会审议。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。18挂牌公司年报强制审计及披露要求三、信息披露定期公告基础： 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行） 第三条 本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求最低要求；不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露凡公司认为对投资者决策有重大影响重大影响的信息。 第一节 声明与提示声明与提示 第二节 公司概况公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标主要会计数据和关键指标 第四节 管理层

9、讨论与分析管理层讨论与分析 第五节 重要事项重要事项 第六节 股本、股东情况股本、股东情况 第七节 融资情况融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 第十节 财务财务报告报告19挂牌公司年报格式指引三、信息披露定期报告20信披需谨慎，披露即担责违规行为违规行为涉及监管对象涉及监管对象时间时间具体监管措施具体监管措施年报年报未及时更正2012年年度报告；未按规定披露会计差错更正应披露信息公司、券商、会计师 2014年警示函、约见谈话、书面承诺年报年报2012年年报中财务数据与审计报告数据存在多处不一致，信

10、息披露不准确且未及时更正公司、董监高、券商 2014年约见谈话、书面承诺年报年报2013年年报中多处遗漏应披露信息，部分章节与全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）相关要求严重不符公司、信披负责人、券商2014年约见谈话、警示函年报年报董事、监事在2013年年报披露的“重要提示”中做出的承诺与事实不符，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。所有董监事、券商、会计师2015年约见谈话、警示函年报年报未披露财务报表附注公司、董秘、券商2015年警示函、书面承诺年报年报披露的2014年年度报告中存在多处重大遗漏。公司、董事长2015年警示函、书面承诺季告季告于2015年7月披露20

11、15年第一季度财务报告，信息披露违规。公司、券商2015年约见谈话三、信息披露临时公告 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第八条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。 挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。 第

12、九条挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第二十五条挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。21重大信息三、信息披露临时公告 第二十一条临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十二条挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （

13、二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。22重大事件三、信息披露临时公告23 第01号：关联交易公告模板 第02号：解除限售公告模板 第03号：股东大会通知公告模板 第04号：股东大会决议公告模板 第05号：董监高变动公告模板 第06号：会计政策、会计估计变更公告模板 第07号：涉诉、仲裁公告模板 第08号：异常波动公告模板 第09号：澄清公告模板 第10号：对外担保公告模板 第11号：收购、出售资产公告模板 第12号：对外投资公告模板 第13号：主营业务变更公告模板 第14号：股权质押、司法冻结公告

14、模板 第15号：会计师事务所变更公告模板三、信息披露临时公告 第二十六条挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 【案例】公司章程规定，超过1000万的对外投资应由股东大会审

15、议。董事会审议了2000万的对外投资事项后，应该披露哪些公告？ 董事会决议公告、对外投资公告、股东大会通知24董事会决议三、信息披露临时公告 第二十七条挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。 涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。25监事会决议三、信息披露临时公告 第二十八条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前召开二十日前或者临时股东大会召开十召开十五日前五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第二十九条挂牌公司召开股东大

16、会，应当在会议结束后两个转让日内两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。【案例】XX公司于2015年9月30日召开董事会审议股票发行方案，定于10月15日召开股东大会，董事会开会当日未披露公告，计划于10月8日披露董事会决议公告、股票发行方案、股东大会通知。错误26股东大会三、信息披露临时公告 股权登记日的确定：因召开股东大会查询名册的，参照上市公司 ，建议定于T-3日T-7日（T日为股东大会召开日）。 名册查询时间：当天的名册下一工作日下一工作日才可以出具 【案例1】XX公司 股权登记日10月27日，27日下午16:00开

17、会错误【案例2】XX公司 股权登记日10月25日（周日），27日开会错误27股东大会股权登记日三、信息披露临时公告 第三十二条挂牌公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第三十三条挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程公司章程规定的表决权回避制度规定的表决权回避制度。 第三十四条对于每年发生的日常性关联交易日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告披露上一年度报告之前之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内

18、的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当 就就超出金额所涉及事项依据公司章程超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。28关联交易三、信息披露临时公告 第三十九条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于发生异常波动的当日发生异常波动的当日披露异常波动公告。 当天披露！若无法披露，则申请于下一个转让日暂停

19、转让。当天披露！若无法披露，则申请于下一个转让日暂停转让。 第四十条公共媒体传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。29异常波动三、信息披露临时公告 第四十四条挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信 息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟 采取的措施。30承诺事项三、信息披露临时公告 第四十六条挂牌公司出现以下情形的，应自事实发生之日起两个转

20、让日内披露： （一）控股股东或实际控制人发生变更； （二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； （三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （五）公司董监高人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；31其他三、信息披露临时公告 第四十六条挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日

21、内披露： （八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； （九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； （十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； （十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 发生违规

22、对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。32其他三、信息披露临时公告 第四十七条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，全国股份转让系统公司依据业务规则采取相应监管措施及纪律处分。33监管措施和违规处分具体业务具体业务违规行为违规行为涉及监管对象涉及监管对象时间时间具体监管措施具体监管措施关联方资金占

23、用关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序且未披露，关联方资金占用未披露挂牌公司、董监高2014年约见谈话、书面承诺重大事项、关联方资金占用对于公司高管被采取强制措施及公司控股股东占用资金等重大事项，未履行信息披露义务公司、董秘、券商2014年约见谈话、警示函重大诉讼对3起重大涉诉事项未及时履行信息披露义务。公司、董事长、董秘2015年警示函、约见谈话、书面承诺关联方资金拆借挂牌审查期间关联方资金拆借事项未及时履行信息披露义务。公司、实际控制人、董秘、券商2015年 约见谈话三、信息披露临时公告34股票解除限售的公告股东超200人的提示性公告证监会核准股票发行（超200人）的信息披露：取得核

24、准批复的公告、批复、主办券商推荐工作报告、律师法律意见书、定向发行说明书权益变动公告（详见并购重组部分）权益分派公告（详见日常业务部分）三、信息披露披露过程35挂牌公司持续信息披露业务指南-2014-12-31 Xbrl编制工具 导出文件挂牌公司 事前审查 工作日20:00主办券商 15:30-20:00披露 事后审查股转公司四、发行融资四、发行融资概览37挂牌公司融资间接融资股权质押贷款合作银行的其他产品与服务（查询：查询：Neeq官网服务专区合作银行专项产品）直接融资股票优先股债券其他融资产品四、发行融资制度体系38法律法律法规性文件法规性文件部门部门规章规章及规范性文件及规范性文件证券法

25、证券法、公司法公司法全国股转系统自律规则全国股转系统自律规则部门部门规章规章及规范性文件及规范性文件法规性文件法规性文件法律法律国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定的决定非上市公众公司监督管理管理办法非上市公众公司监督管理管理办法、优先股试点管理办法优先股试点管理办法等规范性文件等规范性文件全国中小企业股份转让系统股票全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则发行业务细则等自律规则等自律规则法源法源主体主体法律法律法规性文件法规性文件部门部门规章规章及规范性文件及规范性文件全国股转系统自律规则全国股转系统自律规则四、发行融资制度体系39全国中

26、小企业股份转系统股票发行业务细则（试行）全国中小企业股份转系统股票发行业务细则（试行）股票发行业务指引股票发行业务指引第第1号号：备备案文件案文件的的内内容与格容与格式式（试行）试行）股票发行业务指引股票发行业务指引第第2号号：股票股票发行方案发行方案及及发发行情况报告书的行情况报告书的内容与格内容与格式式（试行）试行）股票发行业务指引股票发行业务指引第第3号号：主主办券商关于股票办券商关于股票发行合法合规性的发行合法合规性的内容内容与格式与格式（试行）试行）股票发行业务指引股票发行业务指引第第4号号：法律法律意见书意见书的的内内容与格容与格式式（试行）试行）股票股票发行业务指南发行业务指南关

27、于发布关于发布挂牌公司股票发行审查要点挂牌公司股票发行审查要点等文件的等文件的通知通知挂牌公司股票发行常见问题挂牌公司股票发行常见问题解答解答-股份支付和连续发行股份支付和连续发行非上市公众公司监管问答非上市公众公司监管问答定向发行（一）定向发行（一）非上市公众非上市公众公司监管公司监管问答问答定向发行（二定向发行（二）四、发行融资制度特色40 不设财务指标发行发行时点时点发行发行条件条件限限售安排售安排发行发行间隔间隔发行定价发行定价 新增股份不强制限售 每次发行之间没有强制时间间隔（但不得连续发行但不得连续发行）基本理念基本理念 可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行 市场化定价，可以与特

28、定对象协商谈判，也可以进行询价40 小额、快速、按需融资四、发行融资制度要点41 不超200人：备案 超过200人：核准管理方式管理方式认购方式认购方式发行要求发行要求优先认购优先认购特殊关注特殊关注 现金 非现金：股权、实物等其他资产，股权需要审计、实物要评估 无财务条件、无强制限售（董监高法定限售、自愿限售） 上一次发行登记后召开董事会，十日登记发行对象发行对象 合格投资者：原有股东、董监高、核心员工、符合投资者适当性 每次新增35人，股东总数可超200人 私募基金、持股平台、股份代持、对赌协议、股份支付等41 通过修改公司章程，可排除现有股东的优先认购权 挂牌公司股票发行后，股东人数累计

29、超过200人 股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票 挂牌公司股票发行后，股东人数累计不超过200人豁免核准豁免核准四、发行融资监管分工42发行后向全国发行后向全国股转公司备案股转公司备案核准核准发行前向证监发行前向证监会申请核准会申请核准四、发行融资业务流程43股东大会股东大会申请核准申请核准缴款认购缴款认购验资验资备案备案（豁免核准）（豁免核准）股份登记股份登记公开转让公开转让股东股东200董事会董事会办理挂牌手续办理挂牌手续（核准后发行）（核准后发行）四、发行融资重点问题 发行定价发行定价1、可以协商定价，也可以询价等方式发行2、做市交易的公司，应当明确披露是否以二级市场交易价格作为

30、定价依据3、同一时期进行两次发行，且定价不同的，应当披露具体原因4、向内部员工发行股票，注意适用股份支付的相关会计准则的问题5、内部决策、发行认购等环节，明确标准、严格程序、做好留痕，防止利益输送44四、发行融资重点问题45 私募投资基金备案的问题私募投资基金备案的问题1、对现有股东、新增股东是否为私募投资基金、是否向基金业协会备案，进行核查2、具体标准参考基金业协会的相关规定3、参与认购本次发行的投资者，必须已完成备案4、现有股东中，部分已提交备案材料，尚未完成的，可如实说明5、极个别通过二级市场进入的投资者，无法联系或拒不配合的，主办券商、律师事务所可在去函询问并保留底稿的基础上，如实说明

31、无法确认其是否为私募投资基金6、已依法纳入监管的金融产品（证券公司资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划等），无需核查是否为私募投资基金；可视情况具体说明其审批/备案程序45四、发行融资重点问题46 禁止持股平台参与定增禁止持股平台参与定增1、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。2、员工持股计划可通过认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，参与非上市公众公司定向发行。3、相关规定见：非上市公众公司监管问答定向发行（二） 禁止股权代持禁止股权代持1、股权清晰，不允许股权

32、代持46四、发行融资重点问题 股份支付股份支付1、发行对象：公司高管、核心员工等2、发行价格：低于公司每股净资产，明显低于二级市场价格或股票公允价值3、发行目的：用于股权激励，或者获取职工或其他方服务为目的4、会计处理：计提相关会计费用，影响挂牌公司净利润5、会计准则：企业会计准则第11号股份支付6、相关问答：挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付47四、发行融资重点问题48 对赌条款对赌条款1、允许投资者与现有股东之间的对赌2、披露对赌条款，主办券商、律师发表意见3、做市交易的公司，股票本身已具有流动性，鼓励投资者通过二级市场退出4、 一票否决、随售权等相关投资条款约定，与公众公司的性质不符，

33、也与公司法关于股份有限公司的基本规定相冲突，原则上不赞成采用5、总体原则：挂牌公司不得参与对赌，对赌不得侵害公司及其他股东的合法利益48四、发行融资重点问题49 几个程序性问题几个程序性问题1、现有股东的优先认购权公司章程可以明确排除，也可以规定“一事一议”股东可以书面承诺放弃，也可因在规定期限内未缴款而自动放弃2、募集资金在取得股份登记函之前，不得使用募集资金鼓励通过专户管理等方式，加强募集资金管理3、回避表决关联方认购公司股票必须回避表决49四、发行融资重点问题50 股票发行备案报告股票发行备案报告/申请出具股份登记函的报告（申请出具股份登记函的报告（2-2）1、混淆备案情形与核准情形；2

34、、混淆挂牌转让场所（全国股份转让系统/原代办股份转让系统）；3、董事会召开日（股东大会通知日）与股东大会召开日相隔不足15天；4、发行对象描述不清致在册股东加新增股东不等于发行后股东人数（不重不漏）；5、限售股计算错误；6、股票代码写错；7、公司名称写错；8、身份证号写错。50四、发行融资监管措施5151具体业务具体业务违规行为违规行为监管监管对象对象时间时间监管监管措施措施超200人未向证监会申请作为股东人数超过200人的公众公司，向特定对象发行股票，未经中国证监会核准，便披露认购公告进行认购。公司、券商2015年公司约见谈话、券商出具警示函提前使用募集资金取得股份登记函之前提前使用募集资金

35、 公司2015年公司约见谈话 发行违规行为凸显发行违规行为凸显 1、超过200人的发行未经中国证监会核准 2、未取得股份登记函之前提前使用募集资金四、发行融资优先股什么是优先股？52 优先股优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股权利体系优先分配利润和剩余财产仅对特定事项享有表决权1、修改公司章程中与优先股相关的内容2、一次或累计减少公司注册资本超过10%3、公司合并、分立、解散或变更公司形式4、发行优先股5、公司章程规定的其他情形发生特定情形，表决权恢复公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息四、发行融资优先股优先股

36、与其他证券品种的对比53债券债券优先股优先股普通股普通股产品属性产品属性债务融资权益债务融资权益融资分配顺序分配顺序先于优先股和普通股先于普通股，次于债券次于债券和优先股投资者权利投资者权利募集说明书约定的权利正常情况下无表决权公司法规定的股东权利融资期限融资期限约定期限无期限或期限较长一般无期限收益支付收益支付定期还本付息定期分配股息股息不固定，不还本收益来源收益来源扣税前利润扣税后利润扣税后利润四、发行融资优先股什么样的公司适合发行优先股54 银行等金融机构银行等金融机构 优先股计入权益，补充一级资本，满足资本充足率的监管要求 资金需求量较大、现金流稳定的公司资金需求量较大、现金流稳定的公

37、司 基础设施、能源、连锁经营等行业 改善财务结构：补充低成本的长期资金、降低资产负债率 创业期、成长初期的公司创业期、成长初期的公司 PE、VC等作为投资工具 并购重组并购重组 作为收购资产或换股的支付工具三、发行融资优先股发行条件55 合法规范经营；公司治理机制健全；依法履行信息披露义务。 不存在试点办法第二十五条规定的禁止发行优先股的情形。 相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同。不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。 已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十不得超过公司普通股股份总数的百

38、分之五十，且筹资金额不得超过发行前净且筹资金额不得超过发行前净资产的资产的百分之五十。百分之五十。 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 不得发行可转换为普通股的优先股（商业银行除外）。 面值为100元。四、发行融资优先股56法律法律法规性文件法规性文件部门部门规章规章及规范性文件及规范性文件公司法公司法全国股转系统自律规则全国股转系统自律规则部门部门规章规章及规范性文件及规范性文件法规性文件法规性文件法律法律国务院关于开展优先股试点的指导意见国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点办法优先股试点

39、办法、非上市公众公司监非上市公众公司监管指引第管指引第5 5号号以及信息披露内容与格式准则以及信息披露内容与格式准则全国中小企业股份转让系统优先全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）股业务指引（试行）及配套业务及配套业务指南指南法源法源基础基础主体主体法律法律法规性文件法规性文件部门部门规章规章及规范性文件及规范性文件全国股转系统业务规则全国股转系统业务规则四、发行融资优先股发行对象与合格投资者范围57 人数限制：人数限制：不超过200人 合格投资者范围：合格投资者范围： 自然人、法人500万； 金融机构、金融产品、QFII、RQFII等 与普通股合格投资者的差异：与普通股合格投资者的

40、差异： 董事、高管及其配偶不能认购本公司非公开发行的优先股 公司普通股股东、核心员工不符合500万标准的，不能作为合格投资者参与认购四、发行融资优先股发行主体、发行方式与转让场所58发行主体上市公司公开发行上证50公司沪深证券交易所其他上市公司非公开发行注册在境内的境外上市公司非公开发行全国股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司转让场所转让场所转让场所转让场所其他非上市公众公司五、并购重组五、并购重组概念厘定60挂牌公司股东其他主体资产日常经营之外日常经营之外资产业务重大变化资产业务重大变化重大资产重组重大资产重组其他投资者股票控制权变动控制权变动挂牌公司收购挂牌公司收购五、并购重组收购制度61收

41、购管理办法权益变动协议收购要约收购二级市场收购其他收购投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到10%每增减5%权益变动报告书收购报告书独立财务顾问意见法律意见书做市公司严格执行：做市公司严格执行：权益变动发生之日，至权益变动报告书披露后两个交易日内，该投资者不得再交易本公司股票。五、并购重组权益变动62触发条件（其一即可）：触发条件（其一即可）：通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%披露要求：披露要求：投资者及其一致行

42、动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票五、并购重组权益变动63制度要点：制度要点：前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份10%后触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定进行披露；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票五、并购重组权益变动64持股比例计算间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算几种特殊情况：通过行政

43、划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致触发权益变动的，需要履行披露义务投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购触发权益变动的，需要履行披露义务发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务五、并购重组权益变动65五、并购重组权益变动66五、并购重组控制权变动67通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收

44、购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购不得收购公众公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态持续状态；收购人最近最近2年年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近最近2年年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法公司法第一百四十六条第一百四十六条规定的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会证监会认定的不得收购公众公司的其他情形五、并购重组控制权变动68收购方收购方原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。例

45、外情况：例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人被收购方被收购方可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构五、并购重组控制权变动69控股股东和实际控制人不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回回避表决避表决）董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收

46、购设置不适当的障碍不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助购人提供任何形式的财务资助。五、并购重组控制权变动70五、并购重组控制权变动71基本披露要求基本披露要求自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；特殊情况特殊情况收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。五、并购重组控制权变动72定义：定义：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期对被收购公司过渡

47、期的要求：对被收购公司过渡期的要求：收购人不得不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3不得不得为收购人及其关联方提供担保，不得不得发行股份募集资金除正常经营活动或者执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，应当提交股东大会审议通过应当提交股东大会审议通过五、并购重组控制权变动73原则要求原则要求收购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让例外情况例外情况收购人在被收购公司中拥有

48、权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制五、并购重组重大资产重组 定义定义公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 标准标准总资产标准：购买、出售的资产总额资产总额的50%净资产标准：购买、出售的资产净额净资产额的50%&资产总额的30%74对于判断标准的补充说明对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值

49、，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产五、并购重组重大资产重组75五、并购重组重大资产重组76申请暂停转让申请暂停转让召开股东大会召开股东大会（2/3通过及单独通过及单独计票）计票）提交内幕知提交内幕知情人信息情人信息首次董事会首次董事会披露重组报告披露重组报告书或重组预案书或重组预案触发

50、触发停牌停牌条件条件筹备重组筹备重组完成信息完成信息披露文件披露文件五个五个转让转让日内日内两个转两个转让日内让日内申请恢复转让申请恢复转让股转股转系统系统审查审查五五个个转转让让日日完成资产过户完成资产过户披露重组报告书情形披露重组报告书情形召开董事会召开董事会披露重组披露重组报告书报告书披露披露重组重组预案预案情形情形六个六个月内月内披露实施情况披露实施情况报告书等文件报告书等文件财务顾问报送财务顾问报送持续督导意见持续督导意见年报披露日年报披露日起起15日日五、并购重组重大资产重组77申请暂停转让申请暂停转让召开股东大会召开股东大会（2/3通过及单独通过及单独计票）计票）提交内幕知提交内

51、幕知情人信息情人信息首次董事会首次董事会披露重组报告披露重组报告书或重组预案书或重组预案触发触发停牌停牌条件条件筹备重组筹备重组完成信息完成信息披露文件披露文件五个五个转让转让日内日内两个转两个转让日内让日内申请恢复转让申请恢复转让股转股转系统系统审查审查五五个个转转让让日日披露重组报告书情形披露重组报告书情形召开董事会召开董事会披露重组披露重组报告书报告书披露披露重组重组预案预案情形情形六个六个月内月内完成登记及信完成登记及信息披露息披露财务顾问报送财务顾问报送持续督导意见持续督导意见年报披露日年报披露日起起15日日报证监会申报证监会申请核准请核准披露核准披露核准结果结果两个两个工作工作日内

52、日内完成验资完成验资予以予以核准核准超超200人人不超不超200人人申请股份申请股份登记登记申请备案及申请备案及股份登记股份登记十个十个转让转让日内日内超超200人人不超不超200人人五、并购重组重大资产重组78关于最晚恢复转让日：关于最晚恢复转让日： 由公司自主确定，但暂停转让时间原则上不超3个月，且距离首次董事会召开之日至少需延后9个转让日。 每月披露一次重组进展 暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统说明理由，并在取得全国股份转让系统的同意后发布关于公司证券需延期恢复转让的公告需申请暂停转让的情况：需申请暂停转让的情况： 交易各方初步达成实质性意向 虽未达成实质意向，但在相

53、关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让出现异常波动 本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证申请暂停转让申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露五、并购重组重大资产重组79文件要求：文件要求： 内幕信息知情人及直系亲属名单 相关人员买卖公司证券的自查报告 公司重大资产重组交易进程备忘录 公司全体董事关于内幕信息知情人报备文件真实性、准确性、完整性的承诺书时间要求时间要求： 暂停转让后5个转让日内或申请暂停转让之日（距离首次董事会召开不足5个转让日的情况下）申请暂停转让知情人报备知情人

54、报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露后续处理：后续处理： 全国股份转让系统在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将调查内幕知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券交易情况五、并购重组重大资产重组80披露重组报告书的情形：披露重组报告书的情形： 首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露披露重组预案披露重组预案的情形（未完成审计

55、等工作）：的情形（未完成审计等工作）： 首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重组预案、财务顾问核查意见后续要求：后续要求： 披露预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等五、并购重组重大资产重组81审查时间：审查时间： 首次信息披露后，恢复转让前审查原则：审查原则： 规范性审查审查方式：审查方式： 五个转让日内无异议即为同意申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露发

56、现问题的处理方式：发现问题的处理方式： 发现信息披露文件存在完备性问题的，全国股份转让系统有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正，公司应当视情况申请延后最晚恢复转让日。 发现公司重大资产重组信息披露文件存在重大瑕疵的，全国股份转让系统有权要求公司证券持续暂停转让并向中国证监会报告五、并购重组重大资产重组82区分核准和备案的标准：区分核准和备案的标准： 发行后股东人数超200人证监会核准，不超200人报股转公司备案规则适用：规则适用： 备案情形不再适用股票发行规则，直接适用重组规则 需要满足投资者适当性申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备

57、案申请核准或备案（如有）（如有）完成重组后续信息披露文件报送时点：文件报送时点： 核准情形：核准情形：股东大会后申请核准，验资完成后申请股份登记 备案情形：备案情形：验资完成后申请备案及股份登记五、并购重组重大资产重组83信息披露：信息披露： 披露时点：重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内 披露文件：实施情况报告书，以及独立财务顾问、律师的 专业意见申请暂停转让知情人报备首次董事会首次信息披露股转系统审查股东大会申请核准或备案（如有）完成重组后续信息披露后续信息披露财务财务顾问后续持续督导顾问后续持续督导： 时间期限：时间期限：自实施本次重大资产重组之日起，应当不少于不少于一个完整会计年度

58、督导形式：督导形式：独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年实施当年和实施完毕后的第一个实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起年报披露之日起15日内日内，对重大资产重组实施的相关事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露四项条件需要同时满足：同时满足：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体

59、经营业务的情形实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构五、并购重组重大资产重组84五、并购重组重大资产重组 重大资产重组的停牌重大资产重组的停牌管理管理原因：原因：防止内幕交易或炒作“重组”题材理念理念：不是停得越早越好途径：途径：15：3016：30通过保密传真机发停牌申请表时点时点：已确定交易对手方已同中介机构签订服务协议由于磋商谈判，中介机构进场审计、评估，政策咨询等，信息扩散，无法保密杜绝杜绝以下情形：以下情形：长期停牌而无信息披露停牌完成内幕知情人核查后，又变更交易对手方或财务顾问反复多次停复牌，而无法确定重组事项85对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：

60、必须聘请应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外可以同时聘请其他机构担任财务顾问五、并购重组重大资产重组86重大资产重组对保密性要求较高：重大资产重组对保密性要求较高：公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议签订保密协议公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行进行，并尽量简化