中信证券-中小企业私募债

1、二二一二年六月一二年六月2目 录一、推出背景与基本概念一、推出背景与基本概念二、私募债推出轨迹二、私募债推出轨迹三、私募债基本要素三、私募债基本要素四、中小企业发行私募债的优势四、中小企业发行私募债的优势五、与其他融资方式的比较五、与其他融资方式的比较六、私募债流程简述六、私募债流程简述七、发行条件简述七、发行条件简述八、中信证券发行条件简述八、中信证券发行条件简述附：附：中小企业划型标准规定中小企业划型标准规定有关行业划型标准有关行业划型标准3一、推出背景与基本概念基本概念基本概念推出背景推出背景n 在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要在第四届全国金融工作会议

2、上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济坚持金融服务实体经济的本质的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。出现产业空心化现象。n 之后，证监会郭树清主席倡导提出之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债高收益债”，以

3、加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发行、约定在一年以上期限内还本付息开方式发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。的有价证券。 中小企业私募债中小企业私募债中小微：中小微：基本依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）。私募：私募：

4、非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200个。4ResultResult二、中小企业私募债的推出过程 中国证监会中国证监会20122012年年4 4月月5 5日召开媒体通气会，通报了市场关注的中小企业私日召开媒体通气会，通报了市场关注的中小企业私募债进展情况。经过募债进展情况。经过4 4个月的筹划，有关中小企业私募债的意见已基本达成一个月的筹划，有关中小企业私募债的意见已基本达成一致，制度框架已基本形成。致，制度框架已基本形成。 试点初期拟在中小企业比较集中的区域进行试点，试点初期拟在中小企业比较集中的区域进行试点，即中小企业私募债券第即中小企业私募债券第一批试点地区范围为四省四市概念：

5、一批试点地区范围为四省四市概念：北京、上海、天津、重庆、浙江、江苏、北京、上海、天津、重庆、浙江、江苏、广东和湖北。广东和湖北。 最近，公司派人到山东省金融办沟通汇报全国私募债的推出和发行情况。最近，公司派人到山东省金融办沟通汇报全国私募债的推出和发行情况。省金融办非常积极，已派员到上交所和深交所联系，积极申请山东省成为私省金融办非常积极，已派员到上交所和深交所联系，积极申请山东省成为私募债试点地区。募债试点地区。20122012年年4 4月，月，交易所已完成试点办法初稿，并拟于交易所已完成试点办法初稿，并拟于5 5月月提交国务院审批提交国务院审批。6 6月月1111日，全国首只私募债推出。日

6、，全国首只私募债推出。2011年12月2011年12月底2012年2月2012年3月20122012年年3 3月月5 5日，证监会主席郭树清表示，今年上半年日，证监会主席郭树清表示，今年上半年可能推出可能推出中小企业私募中小企业私募债券。债券。2012年6月二、中小企业私募债的推出过程三、私募债基本要素n中小企业私募债发行由承销商向中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案上海和深圳交易所备案，1010个工作日完个工作日完成备案。成备案。n中小微企业中小微企业，推出初期确定发行人需为，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）和金融业企业

7、）。n非公开发行非公开发行，可一次发行或分期发行。，可一次发行或分期发行。n在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让柜台交易转让n发行、转让及持有账户合计限定为发行、转让及持有账户合计限定为不超过不超过200200个个。n发行期限暂定在发行期限暂定在一年以上一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。年内），暂无上限。审核体制发行人类型发行方式及流通场所发行期限n面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。面向机构投资者发行，个人投资者亦可参

8、与。投资者类型n中小企业私募债中小企业私募债发行规模不受净资产的发行规模不受净资产的40%40%的限制的限制。n需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券不受年均可分配利润不少于公司债券1 1年的利息的限制。年的利息的限制。n鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业发行利率将明显高于市场已存在的企业债、

9、公司债债、公司债等。等。n中小企业私募债中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。n中小企业私募债的募集资金中小企业私募债的募集资金用途不作限制用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。，募集资金用途偏于灵活。n可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；n为降低中小企业私募债风险，应为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保不强制要求担保。n对是否进行信用评级没有硬性规定。对是否进行信用评级没有硬性规定。发行条件担保和

10、评级要求发行利率募集资金用途三、私募债基本要素四、中小企业发行私募债的优势降低综合融资成降低综合融资成本，改善企业融本，改善企业融资环境资环境银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。n有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。n有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。n增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。筹集资金规模大筹集资金规模大发行条款灵活发行条款灵活私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。发行条款灵活n期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（ 5 - 8 年 ） 、

11、 长 期（10-15年）n债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款n增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等n可分期发行资金使用灵活资金使用灵活债务结构合理债务结构合理允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面资金使用的监管较松123宏观政策鼓励，宏观政策鼓励，审批速度最快审批速度最快十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。n合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资提高资本市场影提高资本市场影响力响

12、力债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。45四、中小企业发行私募债的优势五、与其他融资方式的比较中小企业私募债中小企业私募债上市公司债券上市公司债券企业债券企业债券中期票据、短期融资券中期票据、短期融资券监管机构监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具

13、有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间审核时间1010天以内，审批速天以内，审批速度快度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求净资产要求无，发行门槛低发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求盈利能力要求无，发行门槛低发行门槛低最近

14、三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求评级及审计要评级及审计要求求不强制要求评级不强制要求评级；两年财务需审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需审计；发行规模发行规模无限制无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上 中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途募集资金用途

15、无限制无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场五、与其他融资方式的比较中小企业私募债中小企业私募债上市公司债券上市公司债券企业债券企业债券中期票据、短期融资券中期票据、短期融资券六、私募债发行流程简述发行人向证券公司确定发债意发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；向并通过内部审核议程；提供两年审计报告，与各中介提供两年审计报告，与各中介机构签订协议；机构签订协议；申请备案中介机构尽中介机构尽职调查职调查上海交易所上海

16、交易所发行人发行人深圳交易所深圳交易所证券公司进行尽职调查，撰写募集证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；说明书、尽职调查报告等申报材料；律师出具法律意见书；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）评级机构出具评级报告（如有）评估公司对抵押物出具评估报告评估公司对抵押物出具评估报告（如有）（如有）交易所对备案材料进行形式完交易所对备案材料进行形式完备性核对。备性核对。备案材料完备的，交易所自接备案材料完备的，交易所自接受材料之日起受材料之日起1010个工作日内出具个工作日内出具接受备案通知书接受备案通知书正式发行正式发行123七、私募债发行条件简述n主要依据主要

17、依据中小企业划型标准规定中小企业划型标准规定（工信部联企业（工信部联企业20112011300300号），但该规定对号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列。中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列。n交易商协会交易商协会银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引“第二条第二条 本指引本指引所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业所称中小非金融企业（简称企业），是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业的非金融企业”，但在实际操作中，但在实际操作中集合票据的中小企

18、业均有突破工信部上述规定标集合票据的中小企业均有突破工信部上述规定标准的情况准的情况。n方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。方案目前暂时采用工信部划分标准，但最终也可能会有所变动。企业可根据自身情企业可根据自身情况积极申请发行中小企业私募债。况积极申请发行中小企业私募债。中小企业的界定n初期试点：初期试点：浙江浙江、江苏、江苏，广东和湖北广东和湖北；北京、天津、上海、重庆。四省四市北京、天津、上海、重庆。四省四市n鼓励以下行业的中小企业发行私募债：鼓励以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业的企业。n鼓

19、励鼓励拟上市公司拟上市公司、处于处于高速增长期的公司高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公、运营相对较规范，财务相对较优质的公司发行中小企业私募债司发行中小企业私募债 。n鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵/ /质押质押担保等。担保等。试点地区鼓励企业类型中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力具有较强的偿债能力八、中信证券私募债发行要求n往中型企业上看，净资产规模大于等于往中型企业上看，净资产规模大于

20、等于50005000万元。万元。企业规模n连续经营两个完整的会计年度，最近一年不能亏损。连续经营两个完整的会计年度，最近一年不能亏损。经营情况n不超过净资产的不超过净资产的80%80%；或者不超过近两年经营性现金流之；或者不超过近两年经营性现金流之和。和。发行规模n用资产抵押，或是大股东做担保，或是大的担保公司担保。用资产抵押，或是大股东做担保，或是大的担保公司担保。增信措施n从申报到挂牌：从申报到挂牌：1-21-2个月。个月。完成时间n先找好投资者，再上报材料。先找好投资者，再上报材料。申报材料n要找有证券从业资格的审计机构审计近要找有证券从业资格的审计机构审计近2 2年的财务报表。年的财务

21、报表。审计机构附：中小企业划型标准规定有关行业划型标准n从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。n从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。仓储业仓储业邮政业邮政业n从

22、业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。软件和信息技术服软件和信息技术服务业务业n从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。住宿业住宿业n从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。餐饮业餐饮业n从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业