神华培训资料（德勤）

1、.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利神华集团有限责任公司神华集团有限责任公司企业并购重组及海外投资相关财税问题企业并购重组及海外投资相关财税问题培训资料培训资料20132013年年1 1月，北京月，北京.内容页码一、 财务部分-中国企业并购市场趋势概览4-企业并购交易流程与尽职调查9-海外并购常见财税问题20-案例分析29二、 税务部分-企业并购交易中的税务尽职调查37-企业并购重组的税务处理44-企业海外投资税务筹划55三、 问题解答67德勤概览682013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利议程.德勤演讲人员简介朱桉朱桉税务及商务咨

2、询合伙人电话：+86 (10) 85207508电邮：朱桉先生是德勤税务合伙人，在国际税及并购税务服务方面有着丰富的理论知识与实践经验。他拥有超过19年在中国和美国税务工作经验。朱桉先生曾在德勤底特律，圣何塞，和深圳办公室工作，在此期间积极地参与了各种国内外税务项 目 ， 为 通 用 汽 车 , 伟 创 力 , 中 石 油 ， KKR,Flextronics and Wal-Mart等众多跨国客户和高科技公司， 如Cisco, Broadcom 华为提供专业税务咨询服务。朱桉先生在全球税务筹划，税务申缴及构架方面具有丰富的经验，并在投资税务策略，税收激励，美国会计准则之FAS109/FIN48

3、、转让定价、外汇管制及跨国合并重组等多个领域提供多方位的商务和税务咨询。在加入德勤之前，朱桉先生曾在国家税总局工作7年，在其任职期间，参与并负责起草了多种税务法律及政策，并做为主要税务机关代表负责国外投资等方面的税务事宜。目前，朱桉先生是全国人大，财政部和国家税务总局的特聘专家，为中国的税制改革提供建议和支持。朱桉先生是布洛德学者，持有美国密歇根州大学金融和会计学硕士学位和中国人民大学经济学学士学位，并获得中国和美国注册会计师资格。他经常以演讲嘉宾的身份出席各种研讨会，就重要的中国商务和税务话题发表演讲， 并就中国税务用中英文发表了超过二十篇文章和三本著作（合著）。陶然陶然并购交易服务合伙人电

4、话：+86 (10) 85125662电邮：陶先生从事财务咨询及审计工作14年，主要涵盖矿产资源、石油天然气、电力基础设施、加工制造和日用消费品等行业 。作为项目执行负责人，陶先生近年参与了约50起中国公司海外并购项目，交易涉及的国家近20个，重点包括：1) 矿产资源类： 国家电网在非洲的重大铜矿类并购项目; 太原钢铁集团在欧洲共计3个镍矿并购项目;华菱钢铁集团投资澳大利亚第三大铁矿石上市公司FMG(交易金额亿澳元); 中铁资源在蒙古国进行的多个铅锌矿和金矿等并购项目；国机集团在哈萨克斯坦的矿产资源收购项目；中国黄金在哈萨克斯坦、吉尔吉斯的并购项目；国投集团在印度尼西亚和中亚的资源类投资项目；

5、中国国家投资公司(CIC)的海外并购项目；某大型央企在南非的矿产资源收购项目； 2)石油天然气类：中海油服全面收购挪威上市能源服务公司Awilco (交易金额25亿美元，中国第一个私有化海外上市公司项目);中国石油在东南亚和非洲的多个石油类并购项目; 中国石化在亚洲、非洲、美洲的多个石油类并购项目; 中海油在中东的石油类并购项目；3) 电力和基础设施类：国家电网并购巴西7家输电线公司;中国华能收购新加坡大士电力集团(交易金额30亿美元，卖方为淡马锡集团); 华电集团在亚洲的多个电力类投资项目；国家电网投资北美洲电力项目；以及其他制造业包括某中国上市公司在欧洲数国(德国、斯洛伐克等)的资产重组及

6、并购交易;中国某民营企业拟收购加拿大某上市信托基金的全部交易单位; 中国某公司拟收购欧洲行业内竞争对手的项目。孙远孙远并购交易服务副总监电话：+86 (10) 85125546电邮：孙远先生从事财务咨询和审计工作已超过10年，从2007年开始，孙远先生专注于协助中国企业海外并购尽职调查服务。伴随着近几年中国企业“走出去”的海外发展战略，孙先生在协助众多知名中国企业进行海外收购方面积累了丰富的经验。孙先生曾协助很多中国大型国有矿业企业和石油天然气企业在俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、南非、纳米比亚、尼日尔、澳大利亚、加拿大、秘鲁、爱尔兰、美国等多个国家进行海外收购交易，包括已公布的中国石油以约

7、10亿美元收购部分INEOS在法国和英国的炼油业务，中国五矿以近14亿美元收购OZMinerals的主要资产、中国铝业以亿美元收购秘鲁铜矿以及中国五矿以亿美元收购北秘鲁铜矿等大型交易。孙先生也为跨国公司在中国进行兼并收购业务提供财务尽职调查服务，主要专注于采掘业、矿产加工与生产行业，在金矿开采、煤矿和煤化工行业拥有丰富的经验，并熟悉矿业并购交易中的常见问题。此外，孙先生在教育、IT、化工、工业制品、软件、金融、食品和房地产行业也拥有丰富的经验。孙先生服务过的主要大型客户包括：中国五矿、中国铝业、中国神华、中国中冶、山东黄金、中国黄金集团、中国国核海外铀业、中国石油、中石化、国家电网、河北钢铁和

8、中国航空科技工业股份公司。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利4中国企业并购市场趋势概览中国企业并购市场趋势概览.并购宗数并购宗数20052006200720082009201020112012国内国内2,2382,4063,2773,6313,9363,5624,0243,687对内对内669748750682472648738612对外对外2002603413433874764744302013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利2005-20122005-2012

9、年中国并购市场概览年中国并购市场概览52,2382,4063,2773,6313,9363,5624,0243,6876692007482607503416823434723876484767384746124301,000500-2,5002,0001,5003,0004,0003,5004,500并并 购购 数量数量国内对内对外 2005年-2011年中国并购市场迅猛发展，国内公司间并购交易量逐年上升,2012并购交易总值超过1600百亿美元。 中国企业海外并购交易自2005年开始保持上涨势头，在2011年交易额达到600亿美元，主要由于中国投资者对能源及资源和科技行业的热衷。 2012年

10、中国并购市场比2011年开始略有下滑，反映出中国经济和世界经济的疲软。数据来源：汤森路透金融数据库(以上对交易宗数和金额所作的分析包括尚处于意向要约、协议未决、无条件并购、以及部分或完全交割状态的所有交易)。.并购宗数并购宗数20052006200720082009201020112012国内国内126138189236280237279235对内对内2732374224354044对外对外18212023364747442013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利2005-20122005-2012年中国能源、资源和电力行业并购市场概览年中国能源、资源和电力行业并购市

11、场概览61261381892362802372792352718322137204223362447354740444450-150100200并并 购购 数量数量- 能能 源、资源和电力行业源、资源和电力行业300250国内对内对外 能源、资源和电力行业是国内以及跨境并购交易市场最活跃的行业，2011年并购交易数量达到366起，金额达到约370亿美元； 能源与资源行业并购交易主要集中在石油和天然气以及矿业板块。 国内并购交易的迅猛增长主要源于政府对资源行业的整合。海外并购交易自2009年迅猛增长并超过外资对国内的投资。数据来源：汤森路透金融数据库(以上对交易宗数和金额所作的分析包括尚处于意向

12、要约、协议未决、无条件并购、以及部分或完全交割状态的所有交易)。.152013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利2005-20122005-2012年中国矿业并购交易概览年中国矿业并购交易概览7 中国矿业并购交易在2010年创下了75个交易案例的历史最高记录； 然而在交易额方面，2008及2011年矿业并购交易额均超过150亿美元，其中2008年达到约230亿美元的历史最高； 2012年已公布的矿业并购交易共有43例，总交易额约为127亿美金，交易量及交易额均呈现下滑态势； 矿业并购交易主要集中在国内交易以及对外交易，2012年国内交易额及对外交易额分别约占全部交易额

13、的67%和33%。605040302010-2162005年83172006年133442007年195492008年302402009年227472010年254322011年141282012年中中 国国 矿矿 业业 并并 购交易购交易 量概览量概览807020对外交易对内交易国内交易105-112005年212006年232007年1672008年962009年752010年1262011年482012年中中 国国 矿矿 业业 并并 购购 交易交易 额概额概 览览美美 元元 ：十亿元：十亿元25对外交易对内交易国内交易.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利

14、8 中国矿业海外并购交易目标地区主要集中在矿产资源丰富的澳大利亚、北美及亚洲地区； 自2009年起，目标地区在澳大利亚的矿业并购交易额均占总交易额的50%以上； 目标地区在北美及亚洲地区的并购交易额自2010年起不断下降，2012年略有上升。50.0%38.5%47.4%56.7%63.6%60.0%50.0%50.0%15.4%50.0%25.0%12.5%12.5%15.4%15.4%15.4%10.5%15.8%10.5%15.8%6.7%6.7%6.7%23.3%9.1%4.5%9.1%13.6%16.0%4.0%12.0%8.0%9.3%16.7%8.3%16.7%-%20.0%40

15、.0%100.0%80.0%60.0%2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年中国矿业海外并购交易目标地区主要集中在澳大利亚、北美及亚洲中国矿业海外并购交易目标地区主要集中在澳大利亚、北美及亚洲中中 国国 矿矿 业业 并并 购交易购交易 目目 标地标地 区情区情 况概览况概览其他地区亚洲欧洲北美澳大利亚.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利9企业并购交易流程与尽职调查企业并购交易流程与尽职调查.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利并购交易流程并购交易流程和交易后整合战略制定及目标公司识别战略

16、制定及目标公司识别 确定并购策略和相关风险 制定并购策略 确定关键因素 研究选择标准 识别目标公司，并考虑各项标准的主次进行筛选 研究信息收集的策略 开始接触潜在的目标公司 确定接触目标公司的策略 初步接触 / 向潜在的目标公司进行演说表述 与目标公司会晤 协助确定最终目标公司，从而开始进一步行动交易评估交易评估 商业尽职调查 了解并制定进入当地市场的方式 深入了解目标公司及其竞争环境 财务尽职调查 识别风险领域 了解资产的真实性和价值 税务尽职调查 税收合规性和潜在纳税义务 人力资源尽职调查 估值分析 了解目标公司的关键价值驱动因素 识别和量化协同效应，确定定价区间 法律尽职调查 了解潜在法

17、律风险交易执行交易执行 制定执行计划 制定和协调交易的执行计划 制定、起草和谈判未具约束力的意向书/报价书 确认关键条款和问题 意向书的起草和谈判 确认谈判策略 考虑卖方关注点 制定协商策略 制定谈判战略 谈判 准备谈判所需的信息 制定具体的谈判策略，包括价格谈判和其他商业条款谈判 交易结构和融资架构 投资工具和控股结构 资产或股权交易 交易税费成本 融资方式和融资成本 交易结束 交割审阅交易后整合交易后整合 规划发展蓝图 制定具体的整合方案 就各项协同目标进行意见征集和细化 项目管理 改善管理和沟通机制 制定过渡战略 全面的运营整合，包括例如人力，财务，运营、管理、系统等各个方面10.尽职调

18、查 在整个并购交易过程中至关重要尽职调查是收集有关目标公司的经营状况和经营环境的信息，并对这些信息进行分析的过程。尽职调查的目的是为了识别一项既定交易里的关键事项与风险，以保证潜在投资者有足够的信息来做出一项明智的投资决策。尽职调查必须在并购交易完成前或交易价格确定前进行，是并购交易的重要组成部分。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利是什么?为什么?什么时候进行?11.交易风险评估交易风险评估详尽的尽职调查为评估交易风险提供保证价值和重点驱动方式财务税务商业法律信息系统人力资源技术122013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利.焦点焦点

19、 历史财务记录的准确性和汇报 远瞻性商业方法、分析/评估范围和程序？范围和程序？ 根据相关法规/准则定义 根据审计方案修订 根据投资者对目标公司的关注焦点量身定制的范围 根据双方协定的工作范围定制程序（例如，现场考察、数据库、抽样、财务和相关运营数据分析、管理层访谈）访问限制？访问限制？管理层访问及资料审阅基本无限制管理层访问及资料审阅可能受到较大限制工作方法？工作方法？按照会计师审计准则的规定实施审计工作，例如： 函证 实物盘点 复核数据 抽查凭证等根据业务范围以及目标公司的具体经营情况开展调查工作，主要采用： 访谈 各种分析工具（例如：趋势分析、季节性分析、结构分析、敏感性分析等） 评阅重

20、大合同、文件等时间安排？时间安排？公司审计师同意的时间安排通常限制执行时间，并且随着交易“进程”其通常为动态的报告格式？报告格式？审计师报告（“意见”）和/或财务报表根据双方协定的工作范围准备的分析性书面报告2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利13历史财务记录/数据审计对历史财务数据“真实合理”的财务尽职调查观点预计/预测 规范化分析远瞻性方法和对历史数据的分析（例如，可持续性）不能互相替代不能互相替代 审计和财务尽职调查各司其职、各尽其责审计和财务尽职调查各司其职、各尽其责财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查与审计的区别主要差别主要差别 将历史结果和预测/模型

21、连接起来.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利14财务尽职调查 概要识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项包括：了解和分析历史财务信息目标?作用?程序?归纳商业运营结果的重大趋势对目标公司的净资产状况进行评估，为买方提供用以评估目标公司的相关信息，以便对是否执行投资做进一步分析洞察目标公司的财务信息质量，了解财务系统、内部控制以及管理层团队了解与其自身所使用的会计准则不同的会计准则及操作实务掌握谈判重点和支持谈判重点的信息分析，使买方能够给出合理的报价，识别投资风险，并协助买方针对每一项风险设计实际解决方案，或通过谈判的方式，或通过在最终的并购合同中加入特定

22、条款对风险进行控制交易及目标公司背景资料分析获取目标公司审计报告和公开信息资料进入网上或现场数据库获取详细财务数据数据审阅、分析及与管理层访谈提交尽职调查报告审阅估值模型辅助谈判及签订股权购买协议.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利15收益质量财务尽职调查 工作内容收入成本分析：了解收入及成本波动的内在动因及潜在影响因素，现有合同定价与结算机制；目标公司价格波动风险的转移能力；控制权变更条款对交易后经营的潜在影响正常化盈利能力： 了解历史成本是否受到非正常或非经常项目的影响，通过调整目标公司的报告收益，将其调整至可持续水平通过识别非经常性事项及一次性事项，调整

23、非正常经营活动产生的收益，使调整后的收益更能满足趋势分析和财务模型的要求对收入和成本有重大影响的商业协议（包括与关联方的协议）.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利财务尽职调查 工作内容16了解设备利用率和减值，及工厂停工的财务影响，费用资本化分析和评价目标公司现有的减值准备计提的原因资产质量营运资金债务结构考虑预计的停工时间和保持工厂正常运营的承诺资本评估停工费用（发生的或从保险公司索赔收回的）和机会成本的财务影响考虑资本化的维修维护费用金额和适当性对未来重大资本性支出进行分析，评价对估值的影响为买方提供关于目标公司日常经营所需现金流的信息，分析营运资金的历史

24、变动，并从历史和前瞻角度分析是否需要追加投资考虑和评价当前的流动资金需求 ，以确定正常营运资金水平，为估值和价格谈判提供基础了解目标公司债务结构，评价当前债务和偿还安排，保证债务能够如期偿还和不违反相关的贷款保证契约了解为母公司/关联公司提供的担保或母公司/关连公司为目标公司提供的担保情况第三方融资协议中公司控制权变更条款的影响评价当地和中央政府补贴的影响评价违反现有融资安排所需成本.财务尽职调查 工作内容17其他重大财税方面衍生金融品及其对目标公司的影响 利率掉期、汇率掉期、远期合同等，包括策略、风险控制及现有敞口等目标公司现有权益构成，包括可转公司债、优先股及员工期权计划等，及其对交易的潜

25、在影响目标公司与收购方在会计政策的区别及潜在财务影响目标公司内部控制状况，包括在财务、运营等方面管理的缺陷目标公司的人力资源现状、薪酬福利水平及未来潜在赔偿支出目标公司历史税务风险及与交易相关的风险2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利.海外并购的几种形式和特点由于监管约束，获得非公开信息可能被限制和控制一些市场（如英国），即使交易已经原则上达成，一个投标人索取的信息，所有投标人均可平等共享收购上市公司收购私人公司收购私募基金参股的公司18披露要求意味着重大的利害关系建立前宣布正式收购邀约，因此很难做到不引起注意在某些行业受政治/公众的强烈反对则会间接影响海外收购

26、董事有使股东价值最大化的受托责任，因此可能采用竞标防御战略，以提高收购价格或反收购敌意收购可能存在，但并不普遍非公开的信息质量参差不齐但是通常执行尽职调查较为容易在财务，信息系统等方面的管理水平可能低于上市公司处置过程中可能会积极地运行，最大限度地产生激烈的价格竞争管理层的预测可能会受到严格质疑而较为优化必须了解该公司在私募基金持股期间的运作情况，即目前的业绩是否可持续/对已有的增长作出适度的投资现有管理团队的意向是什么？通常会在私募基金退出时实现个人价值而被收购后动力明显减少2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利.典型海外并购尽职调查方式尽职调查信息来源信息备忘

27、录卖方管理层陈述卖方尽职调查报告19卖方通常会通过两种方式为买方提供尽职调查所需信息：网上数据库或现场资料库；买方及买方聘请的顾问团队需根据卖方提供资料的方式安排尽职调查工作计划；如果通过网上数据库方式提供资料，则通常对买方及买方顾问的问题回复亦通过网上资料库统一回答，回复问题的完整性和及时性相对较差。卖方的投资银行或并购顾问准备的信息备忘录销售文件，卖方经营业务概览广泛发布，通常含有非常小的非公共或商业敏感数据专注于提供对公司业务，重点产品和市场背景介绍通常包含的信息仅限于高层次的历史财务信息和预测而对于这些信息如何得出的描述非常有限卖方管理层陈述(通常经投资银行或卖方并购顾问润色)通常内容

28、与信息备忘录雷同，但以幻灯片的形式重点放在与卖方资产相关的投资概要可能包含一些最新的财务业绩和关于财务预测的编制说明及使用的关键假设该步骤的价值通常在于会议本身及直接向管理团队提问的机会卖方委托各中介机构准备财税、法律、商业等尽职调查报告，以使交易过程更加高效通常提供给最终少数几个买家工作范围是由中介机构建议，以确保报告内容与潜在购买者“的目的相适应”买方一般会要求在此基础上由其聘请的中介顾问进行进一步的尽职调查，但其工作范围和尽职调查的深度和广度取决于卖方的配合程度2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保

29、留一切权利20海外并购常见财税问题海外并购常见财税问题.机遇与挑战并存 由管理方式、交流方式、自主程度、薪酬水平和员工忠诚度等所带来的文化差异 对公司治理、合规性要求和期望的程度不同，包括如何管理和控制远程业务 在整合、优化业务方面受到当地法律法规的约束 目标经营过程中可能受到当地政策或其他因素的影响 为了与当地申报规则、中国会计准则和国际会计准则以及公司报告要求相适应，企业需要调整和更新本地财务报告系统和会计系统 实施利用并保持本地资源的领导策略来支持中国对被并购公司的控制2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 -交易完成前交易完成后 复杂的交易过

30、程及项目管理增加交易难度 与外国企业在文化、语言、工作习惯等方面存在较大差异，增加与卖方的沟通难度 严格的政府监管与审批 并购目标所在国（特别是发达国家）强大的工会组织 高管及关键员工的留任 国外媒体及公众对中国投资者（尤其针对资源类并购）的潜在看法和意见 对于国际通行的并购定价方法和购买协议不够熟悉，可能影响最终谈判21.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 - 常见问题（续）复杂的项目管理及与目标公司和其顾问沟通方面的困难，严重影响交易进程和谈判 中国企业进行境外收购时，特别是收购在全球各地都有运营网点和资产的目标公司时，收购项目的管理和沟通问

31、题会更加突出。由于项目管理的复杂性和沟通的不畅可能导致各方意见未能及时明确的反应给对方，从而严重影响了交易进程和谈判进程。例如我们经历过的很多复杂海外并购交易：- 目标公司在全球各洲多个国家有生产基地和销售网络- 买方聘请了财务顾问，多家律师行（由于各地法律法规相差甚远），财务尽职调查专家，各地的税务尽职调查专家，商业尽职调查顾问及环境尽职调查顾问；同时卖方也聘请了强大的顾问团队，更加大了尽职调查、交易与谈判难度- 地域、时差、文化、语言等诸多问题，更加重了中国公司协调，管理其顾问团队的复杂性和与卖方沟通的难度；审批、签证、交易时间等问题，对目标公司的实地考察也具有一定的困难22.2013 德

32、勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 - 常见问题（续）对目标公司金融衍生工具的运用缺乏了解，使得中国企业对其风险及估值考虑不足 海外目标公司通常会在其日常经营中使用各式各样的金融衍生产品来规避有关价格或者利率等的波动风险，如：利率掉期，汇率掉期和远期合同等。 国内收购方一方面需要要了解这些金融工具的性质、类别、对于历史经营数据的影响、现有敞口风险及内部控制等，另一方面要考虑收购后的使用管理策略，及与之相关的人才和技术储备。如之前爆发出的中铁和中信泰富，及早年中航油在衍生金融品上的巨额亏损提醒我们在未来收购时需要对有关风险作出详细调查和评判，并采取适当的应对措

33、施。23.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 - 常见问题（续）由于目标公司高级管理人员、关键管理人员和员工离失而导致交易后中国企业无法顺利完成交易后整合 中国公司通常对交易过程非常关注，但是有时因交易成功后的整合计划和对员工安排考虑不够及时或不周，导致控制权发生变更当日目标公司的关键管理人员和主要员工大部分离失。 在收购完成之后，人事的调整，也是一个复杂的过程。高级管理人员、关键管理人员和员工是否能够留任，对于提高并购后企业的整体效率，实现管理协同效应十分重要。 从以往我们参与的境外并购项目中发现，这个问题应当是国内企业充分关注的。尤其是在一些

34、较发达国家，员工的法定福利体系完善，对于雇主的相关法律要求也格外严格。国内企业在并购时，不但需要考虑为了保留目标公司现有高级经营管理人才而支付的奖励，也需要考虑由于解聘人员而必须支付的赔偿，或者由于触发控制权变更条款而需要兑现的员工期权成本或者其它类型的赔偿 (如金降落伞等)。24.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 - 常见问题（续）由于对国外养老金制度缺乏了解，从而增加并购交易成本 国外尤其是发达国家都有完善的养老金制度。大企业通常会为员工设立复杂的养老金计划。精算师会定期对公司的养老金计划进行测算，以判断是否存在较大养老金赤字，从而企业会调

35、整其计划，增加其运营成本。 在交易过程中，中国企业由于对国外养老金制度缺乏认识，往往会忽视养老金赤字负债对交易定价的影响，从而在谈判中处于不利地位。 在我们经历过的某交易中，由于项目拖延时间较长，在经历了金融危机后，目标公司养老金赤字超过1亿美元，但因为前期谈判并未过多涉及养老金赤字，后来再次与卖方谈判时，中方处于不利地位。25.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 - 常见问题（续）外国强大的工会组织的影响可能导致海外并购交易的失败或并购交易成本的提高 在我们以往的海外收购经历中，中国企业面临以下方面问题：- 由于职工数量过多，成本过高，而导致收

36、购交易需要得到当地工会组织的批准。但与工会组织进行谈判的过程往往十分艰难，并可能会迫使中国公司为了达成交易而做出让步，提高并购交易成本。- 在目标公司控制权发生变更后，工会组织又可能会代表工人一方和收购方就工人的薪资福利、人员精简、工作环境、厂址搬迁等方面进行新一轮的谈判，尤其会对于人员精简、厂房关闭等重大敏感问题进行极力反对，从而导致目标公司的实际经营成本与预期收益率之间产生巨大差距，同时也可能在当地引发负面舆论，对其造成不良影响，并导致当地居民对中国公司的排斥。26.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 - 常见问题（续）海外媒体对兼并收购信息

37、的报道可能对交易成功与否有重大影响或提高收购成本 目标公司所在国媒体和国际媒体针对“中国收购”有可能会有极大的兴趣并做出大量的报道，这将影响公众的看法并影响到审批结果和目标公司是否愿意继续谈判考虑要约。 如果目标公司所在的地区对外国投资比较敏感，或者媒体舆论对审批结果有可能造成不好的影响，在这种情况下通常会推荐聘请公共关系顾问。公共关系顾问可以协助中国公司合理地传播其投资意图，收购计划组织的新闻发布会，对不良媒体报道采取挽救措施。 另外，如果目标公司是上市企业，媒体的介入有可能会导致股价上涨而提高收购成本。例如：在我们经历的海外并购交易中，曾有一家中国公司对一家跨国公司有意收购的相关信息引起了

38、中外媒体的广泛关注并被中外记者大量报道，从而导致目标公司的股价大幅度上涨，收购成本增加。 由于海外收购项目管理和沟通的复杂性，买方必须加强项目管理的能力，从而能够控制整个项目进程。27.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利海外兼并和收购 - 常见问题（续）外国政府的政策监管与审批对中国企业成功完成海外收购交易起到关键的作用 中国公司进行跨国投资时，通常会面临外国政府部门和监管机构的复杂审批和监管问题。例如：- 中国公司在向美国投资时，会经历一个非常繁琐的审批过程，通常需要经过政府的审批；同时要注意其法律和监管框架，因为美国相当多执行层面公司法是由各个州来制定的，

39、所以要兼顾到美国不同州各自的法律规定。一般来说，中国公司收购美国企业，都要由美国的外国投资委员会就其交易是否影响美国安全展开调查。美国可能会出于国家安全方面的考虑，拒绝批准或采用其他政治手段阻挠中国企业对当地敏感性企业的收购，使得目标公司或中国企业不得不在谈判的过程中退出- 随着越来越多的中国企业去澳大利亚收购资源类的公司，澳大利亚外国投资委员会也逐渐放缓了对外国公司投资本国资源类公司的审批- 我们经历过的一起交易，就因澳洲政府审批时认为其主要资源位于所谓的军事禁地而最终否决了该交易28.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利29案例分析案例分析.国内某大型投资基

40、金国内某矿业集团公司(控股两家上市公司)国有控股公司交易规模超过30亿人民币国际知名投行国际知名律师事务所若干投资基金2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利案例分析一国内并购交易背景投资方目标公司卖方估值卖方财务顾问财税尽职调查顾问法律顾问竞争者30.案例分析一国内矿业并购交易尽职调查重大发现目标集团虽有盈利，但主要依赖当地政府对国有企业和上市公司的扶持，而给予31盈利质量分析资产质量分析庞大的资本性支出探矿权和采矿权较高的各种政府补助。此外，对不同产品盈利能力分析，矿产品利润率高，但下游冶炼和材料加工则出现亏损，矿产资源储备不足以支持下游产能的扩张，外购原材料亦

41、将影响未来盈利能力。目标集团某些板块资产业务处于行业产能过剩的状态，因此其主要产品的价格远低于其成本，大量存货积压，因此存在较大的资产减值风险。此外，目标集团历史资本化大量的探矿权支出，形成探矿权资产。但随着探矿工作的进展，很多探矿权将不会转采矿权，因此存在较大减值或一次性转入费用的可能性，对资产质量和盈利质量将产生较大的负面影响。目标集团已经开工在建和未来计划上马的新项目和海外收购项目需庞大的资本性支出，超过500亿。未来融资能力和偿债压力均较大，且很多新项目与目标集团主业无关或向现有产业链的上下游延伸，其运营风险和未来盈利能力具有高度不确定性。目标集团拥有的大部分探矿权和采矿权均将到期，存

42、在到期后续期的法律风险。此外，我们注意到部分探矿权和采矿权义务未完成，如未按规定支付采矿权价款、存在超采超产的情况以及探矿支出不符合要求等。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利.案例分析一国内矿业并购交易尽职调查重大发现母公司长期投资采用成本法核算，其控股的核心资产所属子公司和上市公司历史32母公司现金流关联方交易环保责任潜在税务风险利润分配较低，因此导致母公司无投资收益亦没有足够的现金流，未来将影响潜在投资人从母公司获取投资收益。目标集团各子公司及各板块业务之间存在大量关联交易和资金往来，存在非公允交易转移利润的税务风险。此外，大量非公允关联交易可能在未来会损

43、害潜在投资人的利益。目标集团为国有性质的老企业，下属一些子公司面临环保不达标的风险，一些子公司已经开始拆迁工作，但遇到历史遗留环保问题无法解决，导致可能存在较大的赔偿责任和影响新厂的建设从而影响未来生产和盈利能力。此外，针对复垦和矿区环境复原义务，目标集团亦未按规定确认相关负债。目标集团存在诸多潜在税务风险，如某些子公司历史累计亏损可能无法抵扣、未按规定计提和缴纳资源税/矿产资源使用费、关联交易转移定价风险、西部大开发/高新技术企业所得税优惠的未来适用性存在风险等。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利.国内某大型国有企业某矿业上市公司某国际矿业公司出售目标公司全

44、部股权交易规模超过5-6亿美金国际知名投行国际知名投行国际知名律师事务所国际知名技术咨询公司若干中国矿业公司和国外矿业巨头2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利案例分析二 - 海外并购海外并购尽职调查-交易背景收购方目标公司卖方估值买方财务顾问卖方财务顾问财税尽职调查顾问法律顾问技术顾问竞争者33.政府拟签订包销协议的当地投资公司2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利3个工会组织政府安排的交易方股东以及证券市场上的个人小股东其他竞标方案例分析（续）海外并购尽职调查-此次交易的主要利益相关方买卖双方34.复杂的特殊政府安排交易尚未得到最

45、终批准，相关的资产交易作价也未最终确定，因此可能影响交易谈判、项目估值和投资后运营等诸多方面收购上市公司采用不同架构将会影响收购时间、成本和收购风险；此外跨境并购涉及不同国家和较多的运营实体，面临不同的法律、税务和会计规制，需要在详细尽调的基础上结合融资渠道和来源对交易架构进行综合考虑目标公司矿山已开采多年，产量逐年下降，生产设备老化。未来将发生大量资本性支出以维护生产并需要考虑矿山复原义务导致的现金流出目标公司的经营主要依赖于其母公司的支持。如高级管理层派驻，技术支持，销售和采购服务以及大量共享服务。每年需支付给母公司较高的费用且产生较大金额关联交易，从而影响目标公司利润。目标公司正在与当地

46、一家投资机构商谈签署长期包销协议，该协议的签订将与买方未来的商业计划发生冲突。需在交易完成前确认该协议对此次交易和未来运营的影响，并在估值模型中充分考虑其影响。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利案例分析（续）海外并购尽职调查-尽职调查重大发现政府安排交易交易架构设计矿山寿命已近末期，盈利能力下降，资产质量较差复杂的关联交易和共享服务与当地一家投资机构拟签订长期包销协议35.商品套期保值合同巨额亏损潜在高昂的管理层留任成本强大的工会力量养老金/医疗退休金负债价格调整机制目标公司签订了长期商品互换合约，用于套期保值的目的。但由于商品价格的上涨，导致套期保值合约出现

47、巨额亏损。管理层均在目标公司或其母公司拥有较高的股票期权，且薪酬和奖金丰厚。大部分都是目标公司母公司派驻在当地的高级管理人员。交易完成后若需保留现任管理层可能需要支付高昂费用，且控制权变更条款可能存在较大影响。目标公司共有3个不同的工会组织，每个工会组织为不同的员工谋求福利，每年还需要和三个工会分别商谈集体谈判协议，确定工资上涨幅度和其他福利，也需要和工会谈判员工的解雇、补偿、续约以及其他各种福利事项。当地矿业上市公司一般都会设立较为复杂的退休养老金及医疗退休金计划，在员工退休后，公司仍有义务支付给退休员工养老金或医疗金。目标公司存在高额的退休医疗金负债。卖方提供的股权购买协议不包含价格调整机

48、制，希望在交割时没有任何调整；通过尽职调查，我们建议加入价格调整机制从而保护买方的利益。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利案例分析（续）海外并购尽职调查-尽职调查发现36.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利37企业并购交易中的税务尽职调查企业并购交易中的税务尽职调查.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利企业并购交易中的税务尽职调查-税务尽职调查的目的将税务问题转化为价值 找出影响资产负债表和目标企业净资产价值的纳税义务; 找出会影响目标企业盈亏的未入账的税务费用，该税务费用会造成对目标企业在利润

49、源和贴现现金流基础上估值的不准确; 提供信息以帮助起草兼并协议中的税务赔偿条款; 对目标企业的纳税申报的习惯进行了解。38.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利-纳税义务人/扣缴义务人征税对象/计税依据税目税率纳税环节纳税期限减税/免税 另外，税务尽职调查通常还包括：- 与管理层沟通以了解以前是否发生过税务检查，该税务检查是否正在进行还是已经完成，并评估对目标公司的影响；- 复核主要的关联交易合同以了解交易的性质，概括分析确定转让定价是否构成了重大税务风险。39企业并购交易中的税务尽职调查-税务尽职调查概述 对于目标企业适用的各税种，如企业所得税、增值税、营业税

50、、预提所得税、个人所得税、房产税、契税及印花税等，主要应从以下方面进行复核：.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利企业并购交易中的税务尽职调查-税务尽职调查符合流程及方法了解目标企业的适用税率以及实际缴税情况核对审计报告、财务报表、明细帐以及纳税申报表，看是否一致否请目标企业相关人员提供解释发现目标企业潜在的税务风险是取得明细帐、发票、收付款凭证等资料，对存在的税务问题进行定量分析，匡算目标企业的应税所得是根据目标企业适用的税率，匡算目标企业的应纳税额；并与目标企业实际已申报/缴纳的税额比较，得出潜在的税务风险取 得 合同、 协议、相 关 凭证等 资料 ，与 目

51、 标企业进行 访谈 ， 对潜在 税务 风险 进 行定性 分析 ，确 认 是否存 在税务问题是对目标企业的实际缴税情况进行复核测试，看是否与了解的情况一致是否主要的方法包括： 翻阅目标企业的审计报告、管理层报表、内部审计报告（若有）等，了解目标企业的基本情况（如业务范围、会计政策等），对潜在的税务风险有大致了解； 与目标企业的管理人员进行访谈，完成税务复核清单，找出潜在的税务风险； 取得明细帐等资料，对可疑科目进行仔细复核，并抽查凭证和相关合同、协议以及发票，必要时扩大样本抽查量，以发现潜在的税务风险； 对税务相关科目进行数据的合理性测算，若存在巨大的差异，则可能存在潜在的税务风险。40.税务尽

52、职调查中的典型问题税务尽职调查中的典型问题需关注的其余问题需关注的其余问题 因公司历史（隶属于不同集团）会导致账面上看不见的税务连带责任 税务事项能否延带下去 税务合规的不足导致少记应纳税款及滞纳金 无支持的激进税务立场 无效的税收优惠/特权 过分依赖与税务官员的关系 过度负债：相关利息不得税前抵扣 出口增值税成本：如果增值税退税率增值税征收率 进项增值税抵免时产生的特殊增值税发票的合法性 少报收入和虚报开支 无文件支持的关联方交易定价政策 少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税 不当的发票管理 不同国家有不同的追溯期 对费用与收入的税务处理方式可能与中国完全不同 交易架构规划 尽职调查结束程序

53、 购买价格调整 购买后营运模式的有效税务成本及风险管理 后续税务申报及合规支持 等等2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利企业并购交易中的税务尽职调查-税务尽职调查常见的问题41.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利企业并购交易中的税务尽职调查-案例（一）“伪高新”被监管部门查实 某公司以生产和销售婴幼儿配方奶粉和米粉为主营业务。该公司2008年取得高新技术企业认定证书，有效期三年。按税法规定，高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率。 在税务尽职调查过程中，通过与管理层的访谈，并审阅其明细账目和高新技术企业申请材料，我们注意到该

54、公司2006年和2007年账面实际列支的研发费用分别小于申请材料中申报的研究开发费金额，也远小于2006年和2007年销售收入的3%。该公司管理层解释差异的原因是2006年和2007年公司未将新品试销和赠送的商品成本计入研究开发费用，公司在高新技术企业申请材料中对这部分商品成本进行了重新归集并作为研究开发活动的直接投入费用调整到研究开发费中，从而使调整以后的三年累计研究开发费达到了三年总收入的3%。 根据国科发火2008362号，研发活动的直接投入费用是指企业为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出。如：水和燃料（包括煤气和电）使用费等；用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、

55、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；用于研究开发活动的仪器设备的简单维护费；以经营租赁方式租入的固定资产发生的租赁费等。 由于该公司调整到研究开发费中的新品试销和赠品成本实际上是与市场推广活动相关的费用，我们在税务尽职调查报告中提出，该公司可能会受到税务机关对于其高新技术企业税收优惠资质的质疑，并由此引发企业所得税风险。 结果，该公司在2011年上市后未及半年，收到主管税务局通知，由于不符合高新技术企业资格条件，需补缴2008年、2009年税款五千多万元。税务机关认为，该公司前三年实际投入的研发费用占销售收入的比重仅为0.65%；且申报的发明专利与其主要产品的核心技术不直接相关。当日

56、，该公司股价跳低1.49%开盘，盘中一路震荡下行，并创下历史新低，最终跌幅高达5.12%，“破发”超过30%。42.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利企业并购交易中的税务尽职调查-案例（二）虚假货物运费发票抵扣增值税款 某煤炭企业为增值税一般纳税人。 在税务尽职调查中，我们发现该企业增值税抵扣项目中运输费用占很大比例。通过对该企业运输费用发票的逐一审查，我们发现若干问题：该企业明细账中列支的部分运输费用与发票名实不符，部分发票注为办公费、招待费或会议费等；部分运费发票连号现象严重；运输的数量与购、销数量差距甚大；部分运输费用发票金额大，且多为领现金支付；运输的

57、实际距离和发票上的运输距离相差极大等。 我们在税务尽职调查报告中对上述问题进行了详细阐述，并匡算了由此可能带来的税务影响。 不久前，通过新闻媒体获知，该企业的主管税务机关在当地展开了对煤炭行业运输费用发票的专项检查，该企业因存在虚假运费发票等问题被追缴税款上千万。43.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利44企业并购重组的税务处理企业并购重组的税务处理.2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利股权收购资产收购合并分立企业法律形式改变债务重组清算财税 2009 59号国家税务总局公告2010年第4号国家税务总局公告201151号国家税务

58、总局公告 201113号 财税 2009 60号企业并购重组的税务处理-并购重组类型企业并购交易主要包括以下几种形式：45.条件条件进一步解释进一步解释 合理的商业目的 重组应具有合理的商业目的，且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的管理办法要求纳税人递交备案或申请时，从以下方面说明企业重组具有合理商业目的： 重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； 该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； 重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； 重组各

59、方从交易中获得的财务状况变化； 重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； 非居民企业参与重组活动的情况。 资产/股权转让符合规定比例 股权并购至少75的资产或股权被转让 资产并购至少75的实质性经营资产被转让 合并全部资产及负债被转让 分立获得的股权按原持被分立企业股权的比例管理办法进一步明确了资产收购的定义中的“实质经营资产”是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利企业并购重组的税务处理-特

60、殊性税务重组-一般条件（需同时满足）、46.条件条件进一步解释进一步解释 股权(本企业或其控股企业）支付额符合规定比例 股权支付额不低于交易支付总额的85 合并或同一控制之下且不需要支付对价的企业合并 管理办法进一步明确“控股企业”是指由收购企业直接持股的企业。 经营的连续性 在重组后的12个月内不改变原来的实质经营活动 管理办法规定该期限自“重组日”起计算。 原主要股东权益的连续性 并购交易后的12个月内，原主要股东不转让取得的股权 管理办法进一步明确“原主要股东”是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利企业并购