经济法课件2—公司法

1、第二章第二章 公 司 法 第一节第一节 公司法概述公司法概述一、公司概念、特征及种类1.1.公司：是现代企业组织形公司：是现代企业组织形式中的一种重要组织形式。式中的一种重要组织形式。在我国是指依照公司法设立在我国是指依照公司法设立以营利为目的的企业法人。以营利为目的的企业法人。 2. 2.公司的特征：公司的特征：1 1）依法设立）依法设立2 2）以营利为目的）以营利为目的3 3）以股东投资行为为）以股东投资行为为 基础设立基础设立4 4）具有法人资格）具有法人资格 3.3.公司的种类公司的种类1 1）有限责任公司、股份有限公司、）有限责任公司、股份有限公司、 无限公司和两合公司；无限公司和两

2、合公司；2 2）总公司和分公司；）总公司和分公司；3 3）母公司和子公司；）母公司和子公司；4 4）封闭式公司和开发式公司；）封闭式公司和开发式公司；5 5）本国）本国 公司和外国公司。公司和外国公司。二、公司法的概念及立法历程二、公司法的概念及立法历程1.1.公司法：是指在公司设立、组织、运营等过公司法：是指在公司设立、组织、运营等过程中发生的各种法律关系的法律规范的总称。程中发生的各种法律关系的法律规范的总称。2.2.公司法的公司法的 产生和发展产生和发展 1903 1903大清商律；大清商律； 1929 1929民商统一法典；民商统一法典； 1950 1950中华人民共和国私营企业暂行条

3、例中华人民共和国私营企业暂行条例 1979 1979中华人民共和国中外合资经营企业法中华人民共和国中外合资经营企业法 1993 1993中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 2005 2005全面修订中华人民共和国公司法全面修订中华人民共和国公司法 2006.1.1 2006.1.1起施行中华人民共和国公司法起施行中华人民共和国公司法第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立 有限责任公司是指由法定数额的股东共同出资设立，股东以其有限责任公司是指由法定数额的股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司责务承担有限责任，公司以其全部资认缴的出资额为

4、限对公司责务承担有限责任，公司以其全部资产对其责务承担责任的企业法人。产对其责务承担责任的企业法人。 1.1.设立的条件：设立的条件：1 1）应具有符合法定人数的股东：）应具有符合法定人数的股东：5050人以下；人以下；2 2）股东出资必须达到法定资本最低限额：）股东出资必须达到法定资本最低限额：3 3万元；万元；3 3）有股东共同制定的公司章程：名称宗旨资本组织机构等；）有股东共同制定的公司章程：名称宗旨资本组织机构等；4 4）有公司的名称和住所；）有公司的名称和住所；5 5）建立符合）建立符合有限责任公司的组织机构。有限责任公司的组织机构。 2.2.有限责任公司设立的程序有限责任公司设立的

5、程序1 1）确定股东；）确定股东；2 2）订立公司章程：全体股东必须在公司章程上签名盖章）订立公司章程：全体股东必须在公司章程上签名盖章3 3）认缴足公司的资本：首次出资）认缴足公司的资本：首次出资20%20%注册资本，注册资本，2-52-5年年期限。期限。4 4）公司向有关登记管理机关申请设立登记；）公司向有关登记管理机关申请设立登记；5 5）公司设立登记。）公司设立登记。 二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构1 1）股东会）股东会A A、组成、组成B B、性质、性质C C、职权、职权D D、权利和义务、权利和义务E E、股权的转让、股权的转让2 2）董事会）董事会A A、组

6、成、组成B B、性质、性质C C、职权、职权 3. 3.监事会监事会A A、组成、组成B B、性质、性质C C、职权、职权 D、任职资格限制于行为限制 1）董事、监事、高级管理人员的任职资格限制 2）董事、监事、高级管理人员的行为限制 一）特征一）特征1.1.一个股东；一个股东；2.2.不设股东会；不设股东会；3.3.对公司对公司 债务承担连带责任；债务承担连带责任；4.4.设立组织机构，还有有限责任设立组织机构，还有有限责任公司的其他的规定。公司的其他的规定。二）设立的条件二）设立的条件1.1.股东必须是股东必须是1 1自然人或自然人或1 1个法人个法人2.2.最低注册资本最低注册资本101

7、0万元，万元，一次缴足；一次缴足；3.3.有股东制定的公司章程；有股东制定的公司章程；4.4.有公司的名称和住所；有公司的名称和住所；5.5.有符合一人有限公司的组织机构。有符合一人有限公司的组织机构。三、一人有限责任公司三、一人有限责任公司四、国有独资公司四、国有独资公司 一）国有独资公司的概念与特征一）国有独资公司的概念与特征1.1.是指国家单独出资、有国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出是指国家单独出资、有国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。资人职责的有限责任公司。2.2.特征特征A.A.出资主体只能是国家；

8、出资主体只能是国家；B.B.以有限责任公司形式存在；以有限责任公司形式存在；C.C.不设股东会，股东会的职权有国有资产监督管理机构行使；不设股东会，股东会的职权有国有资产监督管理机构行使；D.D.有国有资产监督管理机构制定其章程，或者有董事会制定报国有资产监督管理机构批准。有国有资产监督管理机构制定其章程，或者有董事会制定报国有资产监督管理机构批准。二）国有独资公司的组织机构二）国有独资公司的组织机构. .董事会董事会. .监事会监事会 第三节第三节 股份有限公司股份有限公司 一、股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股股份有限公

9、司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。的企业法人。一）股份有限公司设立的条件一）股份有限公司设立的条件1.1.发起人符合法定人数：人，超过半数在中国；发起人符合法定人数：人，超过半数在中国；2.2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；3.3.规范发行、筹办事项符合法律规定；规范发行、筹办事项符合法律规定；. .发起人最低公司章程；发起人最低公司章程；. .有公司名称，建

10、立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；. .有公司的住所。有公司的住所。 二）股份有限公司设立的方式二）股份有限公司设立的方式1.1.发起设立发起设立）发起人认购股份：首次出资，年缴足。）发起人认购股份：首次出资，年缴足。）发起人缴清股款；）发起人缴清股款；）召开创立大会；）召开创立大会；）申请审理登记。）申请审理登记。. .募集设立募集设立）发起人认购股份：出资，其余部分应当向社会公开募集；）发起人认购股份：出资，其余部分应当向社会公开募集；）制作招股说明书；）制作招股说明书；）签订承销协议和代收股款协议；）签订承销协议和代收股款协议；）提出申请；

11、）提出申请；5 5）国务院证劵管理部门审查批准；）国务院证劵管理部门审查批准；6 6）股款募集股份；）股款募集股份；7 7）召开创立大会；）召开创立大会；8 8）进行设立登记。）进行设立登记。 二）股份有限公司的组织机构二）股份有限公司的组织机构1.1.股东大会：股东大会： 是股份有限公司的最高权力机构。是股份有限公司的最高权力机构。2.2.董事会：董事会： 成员成员5-195-19人，任期人，任期3 3年，连选连任。年，连选连任。 执行机构，对股东大会负责。执行机构，对股东大会负责。3.3.监事会：监事会： 成员成员3 3人，任期人，任期3 3年，连选连任。年，连选连任。 监督机构，对公司的

12、财务及业务的监督机构，对公司的财务及业务的 执行情况进行监督。执行情况进行监督。第四节第四节 公司的合并、分立及破产和解散公司的合并、分立及破产和解散一、公司的合并和分立一、公司的合并和分立1.1.公司的合并公司的合并A.A.吸收合并：兼并。被吸收的法人资格消灭，吸收合并：兼并。被吸收的法人资格消灭， 并办理注销登记，其债务由吸收公司承受；并办理注销登记，其债务由吸收公司承受；B.B.新设合并：强强联合。重新设立新的法人。原债由新新设合并：强强联合。重新设立新的法人。原债由新 法人承受。法人承受。2.2.公司的分立：公司的分立： 1 1）派生分立：产生新公司，原公司继续存在。）派生分立：产生新

13、公司，原公司继续存在。2 2）新设分立：产生几个新公司，原公司解散。）新设分立：产生几个新公司，原公司解散。 法律后果：有分立后公司对分立前的权利和义务享有连带债权，法律后果：有分立后公司对分立前的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。承担连带债务。 二、公司的破产、解散和清算二、公司的破产、解散和清算1.1.公司破产：不能清偿到期债务，资不抵债，依法免债。公司破产：不能清偿到期债务，资不抵债，依法免债。 破产程序：破产程序：A.A.破产申请：债权人申请与公司自己申请；破产申请：债权人申请与公司自己申请；B.B.破产案件的受理；破产案件的受理；C.C.召开债权人会议；召开债权人会议；D.D.和

14、解和整顿：和解、重整概念（和解和整顿：和解、重整概念（P27P27）；）；E.E.破产宣告。破产宣告。2.2.公司解散公司解散A.A.一般解散一般解散B.B.强制解散强制解散3.3.公司的清算公司的清算A.A.破产清算破产清算B.B.非破产清算非破产清算C.C.清算方案：清算方案：1 1）支付清算费用）支付清算费用 2 2）支付职工工资、社保、补偿金）支付职工工资、社保、补偿金 3 3）支付所欠税款）支付所欠税款 4 4）清偿公司的债务）清偿公司的债务 5 5）股东按比列分配剩余财产。）股东按比列分配剩余财产。二、公司的破产、解散和清算二、公司的破产、解散和清算1.1.公司破产：不能清偿到期债

15、务，资不抵债，依法免债。公司破产：不能清偿到期债务，资不抵债，依法免债。2.2.破产程序破产程序A.A.破产申请：债权人申请与公司自己申请；破产申请：债权人申请与公司自己申请；B.B.破产案件的受理；破产案件的受理；C.C.召开债权人会议；召开债权人会议；D.D.和解和整顿：和解、重整概念（和解和整顿：和解、重整概念（P27P27）；）；E.E.破产宣告。破产宣告。酒店康乐部：游泳酒店康乐部：游泳 第五节第五节 公司的债券和股份公司的债券和股份一、公司在债券一、公司在债券A.A.概念与特征概念与特征 1. 1.债券是指公司依照法定的条件和程序发行的，约定在一定的期限内还本付债券是指公司依照法定

16、的条件和程序发行的，约定在一定的期限内还本付息的有价证券。息的有价证券。 2. 2.特点：由股份有限公司和特定的有限责任公司各项的债券；特点：由股份有限公司和特定的有限责任公司各项的债券； 以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险小，以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险小， 易于吸引投资者的优点；易于吸引投资者的优点； 是一种要式证券；是一种要式证券； 是一种有价证券；是一种有价证券； 公司债券持有人具有广泛性，可以向社会公众公开募集。公司债券持有人具有广泛性，可以向社会公众公开募集。B.B.种类种类 1. 1.记名和不记名公司债券；记名和不记名公司债券； 2. 2.参加和非参加公司债券；参加和非参加公司债券； 3.