我国商业银行公司治理监管实践与思考课件

1、我国商业银行引言 作为监管者研究商业银行公司治理，从20世纪80年代开始日益盛行，现今已成热潮。巴塞尔银行监管委员会、国际货币基金组织、世界银行等在内的国际组织都对银行公司治理给予了极大的关注。一个重要原因就是，外部监管与商业银行公司治理之间是一种外因与内因的关系，有相互促进与“催化”的作用。 一方面，“外因必须通过内因发挥作用”。监管措施只有通过良好的公司治理来传导和落实，才能充分发挥作用。良好的公司治理是提高监管有效性的重要基础。 另一方面，外部监管的引领与督导，最佳做法的引进与推广，又是促进商业银行完善公司治理的重要手段之一。 提 要一、基本理论与观点二、探索实践与成效三、现存问题与不足

2、四、改进方向与途径一、基本理论与观点（一）基本定义（二）为何治理（三）治理价值（四）模式选择（五）评判标准（六）怎样治理（七）治理目标一、基本理论与观点（基本定义）公司治理的定义 公司治理，按照巴塞尔银行监管委员会和经济合作与发展组织（OECD）均认可的定义，就是“公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。” 简单说来，公司治理就是对公司经营管理活动进行有效的组织、指挥和协调，确保公司各相关利益人组织有效、制衡有度、协作有序的机制与制度安排。 股东董事管理层其他相关利益人公司治理一、基本理论与观点（为何治理）“兄弟同心，其利断金”要通过有效的公司治理，在所有相关利益人之间，形

3、成“唇齿相依”的关系和“志同道合” 的格局，确保公司目标顺利实现。 如，招商银行提出 “打造百年招行”的目标，使得该行内部凝聚力、市场影响力得到进一步提升。 又如，中信银行在2006年进行股份制改造之后，大力加强公司治理建设。在一年多时间里，董事会共召开14次会议，有关重大事项决策的民主性、科学性和有效性日益提高，经营管理水平得到较大提升。2007年，该行监管评级已经由2006年的2级偏下上升到2b。一、基本理论与观点（治理价值）有利于提高投资回报率。 据里昂证券有关调查，公司年投资回报率与公司治理水平之间存在明显的正相关关系。 有利于提升市场价值。 据麦肯锡调查表明，机构投资者愿意为治理良好

4、的公司的股票多付出20%多的溢价。 有利于防控风险。 如，世界银行主审官兼副行长乔杜里指出，近期很多银行和其他金融机构受到次贷危机冲击，一个重要原因是他们在建立有效的公司治理架构和风险管理方面存在不足。 一、基本理论与观点（模式选择） 英美模式（以董事会为中心）股东大会股东大会董事会董事会首席执行官首席执行官首席财务官首席财务官首席运营官首席运营官其他管理人员其他管理人员一、基本理论与观点（模式选择） 德国模式（以监事会为主）职工或工会职工或工会股东（所有者）股东（所有者）监督委员会（监事会）监督委员会（监事会）管理委员会（董事会）管理委员会（董事会）包括工会成员包括工会成员一、基本理论与观点

5、（模式选择）董事会董事会高级管理层高级管理层监事会监事会股东大会股东大会我国现行模式（分别借鉴了英美模式和德国模式）一、基本理论与观点（评判标准）银行公司治理的八大原则（巴塞尔银行监管委员会） 原则原则1 1：董事会成员应称职，清楚理解其在公司治理中的角色，有能力对银行的各项事务做出正确的判断。 原则原则2 2：董事会应核准银行的战略目标和价值准则并监督其在全行的传达贯彻。 原则原则3 3：董事会应制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制。 原则原则4 4：董事会应确保高级管理层按照董事会政策实施适当的监督。 （自巴塞尔委员会健全的银行公司治理） 一、基本理论与观点（评判标准）银行公司治理

6、的八大原则（巴塞尔银行监管委员会） 原则原则5 5：董事会和高级管理层应有效发挥内部审计部门、外部审计师及各内部控制部门的作用。 原则原则6 6：董事会应确保薪酬政策及其做法与银行的公司文化、长期目标和战略、控制环境相一致。 原则原则7 7：银行应保持公司治理的透明度。 原则原则8 8：董事会和高级管理层应了解银行的运营架构，包括在低透明度国家或在透明度不高的架构下开展业务（即了解银行的架构）。 （自巴塞尔委员会健全的银行公司治理） 一、基本理论与观点（评判标准）良好银行公司治理的评判标准 健全的组织架构 清晰的职责边界 明确的决策规则和程序 有效的激励和监督机制 信息披露和透明度 合理的社会

7、责任 （摘自于刘明康主席在南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话 ）一、基本理论与观点（怎样治理）内因动力 健全组织架构； 明晰职责边界（解决“干什么”）； 明晰决策规则和程序（解决“怎么干”）； 建立有效激励约束机制（解决“干得好怎么奖、干不好怎么罚”）； 加强信息披露，提高透明度（阳光是最好的防腐剂）； 承担合理社会责任。外因推动 政策引领、监督检查与督导、市场准入 如，监管部门先后制定了股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事、外部监事指引、国有商业银行公司治理及相关监管指引等制度。 再如，从2002年开始，监管部门连续三年开展了股份制商业银行公司治理方面的现场检查。一、基本

8、理论与观点（治理目标）核心目标核心目标： 将银行打造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化商业银行。 如，xx银行董事会研究提出了“效益、质量、规模协调发展”的经营理念，研究制定了“均衡增长动态控制方案”、“竞争力指标体系” 等战略发展方案，以推动该行的长期、健康发展。一、基本理论与观点（治理目标）附1：xx银行20052007年均衡增长动态控制方案： 该方案明确要求，该行资本充足率要保持在10%以上，贷款增长控制在20%左右；资产收益率达到0.6%左右。附2：xx银行竞争力指标体系： 该指标体系涵盖：总资产利润率、净资产收益率、加权风险资产利润率、加权风险资产

9、系数、成本收入比例、不良贷款率、中间业务收入比例。二、探索实践与成效（一）公司治理架构探索实践（二）股东治理探索实践（三）董事会治理探索实践（四）高级管理层治理探索实践（五）监事会治理探索实践（六）关联交易治理探索实践（七）激励约束机制探索实践（八）透明度建设探索实践二、探索实践与成效（公司治理架构探索） 我国商业银行公司基本治理架构 董事会主要发挥决策功能，并对高级管理层执行董事会决策情况进行督导和考核评估。 监事会是公司治理的重要组成部分。既要监督高级管理层，又要对董事会进行一定监督。 高级管理层在董事会授权范围内，负责银行日常经营管理工作。 党委（组）在商业银行公司治理中发挥着重要作用。

10、 如，在发展战略研究及人才培养方面，党委要与董事会相协同；重大决策方面，需要经过党委会研究。 目前，比较通行的做法是，董事长（或者行长）同时是党委书记，高级管理层主要成员同时是党委（组）成员。二、探索实践与成效（公司治理架构探索）我国中小商业银行完善公司治理的主要探索 督促和引导商业银行健全公司治理架构。 例：针对xx银行曾经打算取消监事会一事，监管部门根据我国特殊国情明确表示不同意见。从该行实践看，监事会在一定程度上发挥了作用。 坚持有效性原则，允许进行多种治理模式探索。 截至2007年末，有130多家中小商业银行基本设立了“三会一层”。董事会基本下设委员会 城市信用社等资产规模较小、业务相

11、对简单的银行业机构，初步建立以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构。二、探索实践与成效（股东治理探索）鼓励引入优质股东 优质股东的判断标准 公司现状符合现行投资入股办法有关要求。 主业突出、流动性强，有良好的发展前景。 与银行无违规关联关系，没有多头借贷现象，负债率较为合理。 派出的董事或参与银行经营管理的高管，了解银行运作情况，熟悉金融知识。 对银行长远发展有信心，持股锁定期应在3年以上，不搞短期投机。 公司集团及其子公司投资入股银行机构不超过两家，同时要注意防范关联交易。 对老股东增持股份，也要按照股东资质的优劣程度区别对待。 二、探索实践与成效（股东治理探索）支持引进

12、合格的战略投资者 合格战略投资者的主要条件 有金融或银行从业与管控背景 “门当户对” （重点考虑市场定位的互补性，管理技术、业务品牌、 网络系统等的可兼容性与对接性。 ） 派驻董事（派驻从业经验丰富、专业知识全面的董事，参与银行重 大决策事项，改善银行公司治理） 5%（投资比例不低于5%） 4家（作为战略投资者和财务投资者（5%以下），分别只能入股两家同质中资银行）例，在xx国际金融机构因历史原因，已入股7家中小商业银行的情况下，监管部门拒绝了其拟再入股中小商业银行的要求。 3年（持股锁定期在3年以上） 二、探索实践与成效（股东治理探索） 截至2007年末，已经有20家中小商业银行引进了战略投

13、资者。 这20家中小商业银行分别是： 华夏银行、民生银行、兴业银行、深圳发展银行、上海浦东发展银行、光大银行、渤海银行、上海银行、济南市商业银行、西安市商业银行、北京银行、南京银行、杭州商行、南充市商业银行、天津银行、宁波银行、广东发展银行、中信银行、重庆市商业银行、成都市商业银行二、探索实践与成效（股东治理探索）阻止劣质股东进入中小商业银行。 如，根据有关情况，及时阻止了xx集团公司入股某中小商业银行。清退部分不合格或劣质股东。（如山东联大） 如，推动有关城商行降低了xx系有关关联公司的持股比例。防止“一股独大”。 对良好银行，一般持股比例20%。 对风险机构，地方政府通过平台公司持股较高者

14、也要制定股权压缩计划。（一般要求三年压缩到30%以内）避免股权过度分散 如，为避免外资成为第一大股东，允许xx银行整合国资股份。 二、探索实践与成效（董事会治理探索） 健全董事会架构 设立专职董事长 引入独立董事 有80多家银行聘请了独立董事。 设立各个专业委员会 大部分银行董事会下设了风险管理、审计、薪酬与提名等专门委员会。 强化董事会秘书及董事会办公室职能 将董事会秘书的职级设定为高管。 要求董事会秘书及董事会办公室加强与各位股东、董事、专门委员会的沟通，落实战略部署方面的有关工作。 二、探索实践与成效（董事会治理探索） 督促提升董事素质 要求董事长最好具有法人机构管理经历，或者金融业宏观

15、管理经验。 董事素质进行评估。 如，xx银行研究提出了涵盖16个项目的“董事技能评估表”，对董事的特点和专长进行专门评估，并据此提出董事会新成员的选聘要求。 对董事准入严格把关。 如，2007年，先后对股份制商业银行新任董事、城市商业银行新任董事和高管、城市信用社新任董事和高管开展了专题培训。二、探索实践与成效（董事会治理探索） 附：xx银行 “董事技能评估表”二、探索实践与成效（董事会治理探索）强化董事会履职 监管部门对董事履职尽责提出指导性要求。 如，要求所有董事勤勉尽责，要求独立董事独立发表意见、必须每年为银行工作15个工作日以上、至少亲自出席董事会会议的23等。 商业银行初步建立董事会

16、议事规则、程序和董事行为准则。 增强董事会决策功能。 如，xx银行董事会的议事范围涵盖了该行战略发展规划、资本补充、公司治理、风险管理、内部控制、财务审计、激励约束、重大投资、项目合作、呆账核销和基本制度建设等重大事项，董事会的决策领域明显拓展，决策作用明显提升。 二、探索实践与成效（董事会治理探索） 加强对高级管理层的引领督导（董事会不再是“橡皮图章”与“举手机器”）。 如，xx银行第四届董事会第七次会议，因为费用预算较高、资本充足率目标不明确等原因，否决了xx银行2008年度财务预算方案。 二、探索实践与成效（高级管理层治理探索）进一步明确高级管理层素质要求 外籍高管五项素质要求 有良好的

17、银行从业经历和银行管控背景 了解中国国情 尊重中国法律 熟悉中国银行业改革发展历史 具备运用汉语作为工作语言进行交流的能力。 法人机构高管四项素质要求。 丰富的金融管理经历。 良好的业绩。 较强的组织协调经验和能力（有效处理重大事件和突发事件的预判能力、应变能力和决策能力）。 战略发展研究能力。 二、探索实践与成效（高级管理层治理探索）督促优化高管团队 大力引进境外优秀人才。 通过境外战略投资者派驻和境内外公开招聘等方式，近几年中小商业银行共引进外籍高管、中管等100余人。 督促中小商业银行改进高管选聘机制。探索完善高级管理层履职机制 探索建立首席执行官制度。 如xx银行建立了风险管理等首席执

18、行官，对风险实行垂直条线管理，风险管理的独立性得到提高。 试点推行流程银行改革。 二、探索实践与成效（高级管理层治理探索）强化高级管理层履职问责 严格绩效考核要求 如，xx银行第三届董事第十三次会议否决了高级管理层提出的关于调整2005年度个别经营指标的议案，坚持严格按照年初确定的计划经营指标进行考核。 案件和重大风险事件上追两级问责 监管部门加强对高级管理层履职的持续跟踪评估 二、探索实践与成效（监事会治理探索）建立健全监事会架构（详见下表） 设立专职监事长 引进外部监事 适当设立专门委员会改善监事会履职条件 推动增强监事会独立性 推动增强监事会独立履职能力 推动监事会与内部审计部门之间加强

19、联动强化监事会履职 工作机制日趋规范 下设委员会作用逐渐增强（详见下表） 在内部控制机制建设方面的指导作用日益发挥二、探索实践与成效（监事会治理探索）监事会基本架构初步形成 民生银行民生银行华夏银行华夏银行渤海银行渤海银行深圳发展深圳发展银行银行招商银行招商银行兴业银行兴业银行光大银行光大银行监事会人监事会人数数9人人11人人5人人7人人9人人9人人11人人股权监事股权监事4人人3人人1人人2人人4人人4人人5人人职工监事职工监事3人人2人人2人人3人人3人人3人人4人人外部监事外部监事2人人2人人2人人2人人2人人2人人2人人监事长监事长/监事会主监事会主席席主席主席1人人副主席副主席1人人

20、监事长监事长1人人/副监事长副监事长1人人主席主席1人人主席主席1人人主席主席1人人监事长监事长1人人监事长监事长1人人监事会办监事会办公室设置公室设置独立设置独立设置与董事会与董事会办公室合办公室合并并独立设置独立设置独立设置独立设置与董事会与董事会办公室合办公室合并并与董事会与董事会办公室合办公室合并并对外独立，对对外独立，对内与董事会办内与董事会办公室合并公室合并监事会办监事会办公室人员公室人员1人（计划人（计划4-5人）人）董监办董监办9人人2人人2人人董监办董监办8人人1人人二、探索实践与成效（监事会治理探索）提名委员会审计委员会提名委员会监督委员会风险审计委员会考核与提名委员会监督

21、委员会提名、薪酬和考核委员会民生银行、渤海银行华夏银行深圳发展银行兴业银行监事会下设委员会作用逐渐增强二、探索实践与成效（关联交易管理探索） 对关联交易提出制度性规范要求 如，监管部门制定了商业银行与内部人和股东关联交易管理办法、商业银行集团客户授信管理指引等制度。 强化董事会的关联交易管理责任 成立关联交易控制委员会，重大关联交易由董事会审议。 限制关联交易股东权力 在关联事项表决过程中，关联股东、董事必须回避。 压缩关联交易存量 如，在监管部门督导下，某银行对其关联股东的关联交易在近几年由30多亿元压缩到了4亿元左右。 二、探索实践与成效（激励约束机制探索）健全绩效考核体系 增加对风险管理

22、方面的考核因素 如，招商、浦发等银行引进经济资本管理、平衡计分卡、经济增加值等管理技术与管理方法，实行风险剔除后的绩效考核。 增加内控管理方面的考核因素 如，将内部控制状况纳入考核体系 再如，在先进评选等方面，实行案件防控“一票否决”。 完善业绩考核指标 如，不少银行对存贷款等规模指标的考核，由时点数考核转变为日均数考核。二、探索实践与成效（激励约束机制探索）附1：经济资本 经济资本，又称为风险资本，是银行在一定的置信水平上（如99），为弥补银行的非预计损失所需要的资本，是银行为实施有效风险管理，根据银行资产风险情况测算的资本。 通过实施经济资本考核管理，商业银行能够有效优化银行的资源配置，实

23、现风险和收益的最优平衡。 如，xx银行从2006年开始采用经济资本管理体系对分支行进行考核，提高考核机制的科学性。通过实施经济资本管理，xx银行加强了总行经营政策的传导，降低了银行的资本占用水平，提高了风险资产的回报比率。据统计，2007年该行各分行的风险资本回报率平均水平同比提升了2.7个百分点。二、探索实践与成效（激励约束机制探索）附2：平衡计分卡： 平衡计分卡主要是从财务、客户、内部流程、学习与成长等四个维度进行业绩评价。通过平衡计分卡考核，主要是为了实现战略和技术、财务和非财务、过程和结果、内部和外部、短期和长期的平衡。 xx银行实用平衡计分卡已三年，对促进该行各分行和总行各部门努力实

24、现经营目标、积极完成工作任务发挥了积极作用。附3：经济增加值： 经济增加值，(Economic Value Added,简称EVA)，又称经济增加值，是一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励报酬制度。它是基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一种银行绩效财务评价方法。银行每年创造的经济增加值等于税后净营业利润与全部资本成本之间的差额。其中资本成本包括债务资本的成本，也包括股本资本的成本。二、探索实践与成效（透明度建设探索） 建立和完善信息披露制度 如，制定了股份制商业银行、城市商业银行年报披露办法，要求信息披露必须充分、及时、全面、准确。 规范信息披露方式 如，

25、针对理财业务风险提示等方面存在信息披露和风险提示不到位等问题，监管部门正督促有关银行改进信息披露方式，要求有关营销人员在产品推介过程中，突出风险提示内容。 加大信息披露力度 据统计，2006年已有88%的城商行在金融时报等重要媒体公开披露了年报信息。（详见下图）二、探索实践与成效（透明度建设探索）11.82%88.18%已披露未披露三、现存问题与不足（一）职责边界不够清晰（二）股权结构有待优化（三）董事履职不到位（四）监事会监督作用有限（五）内审稽核有待加强（七）高管团队不够和谐（八）关联交易管理薄弱（九）激励约束机制存在缺陷三、现存问题与不足（职责边界不够清晰）一些中小商业银行董事会、行长办

26、公会职责边界不清。 一些中小商业银行董事长、行长职责重叠党委会与董事会或高级管理层协调关系有待于进一步探索。 三、现存问题与不足（股权结构有待优化）个别银行股权分散，出现内部人控制状况一些银行存在并列较大股东，导致决策效率低下个别银行“一股独大”，导致大股东干预经营管理部分股东对银行长远利益关注不够三、现存的问题与不足（董事履职不到位）董事专业性不足 一些股东董事缺乏专业知识与技能，无法发挥应有的作用。 部分董事存在“任职不出工”、 “出工不出力”等现象。独立董事不独立 变相的股东董事 变相的“花瓶董事” 三、现存的问题与不足（董事会履职不到位）董事会决策职能仍需进一步加强 一些中小商业银行董

27、事会没有在战略决策方面发挥作用。 一些中小商业银行董事会没有履行风险管理的职责 一些银行董事会下设专门委员会工作未有效履职，无法为董事会决策提供专业支持。 缺乏信息支持 三、现存的问题与不足（监事会监督作用有限）架构不全 一些中小商业银行没有设立监事会或者监事长长期缺位。 一些银行没有引进外部监事 部分银行监事素质不高职责不清 一些银行监事会只负责对违规行为“举旗” 机制不顺 一些银行监事会仅限于召开监事会会议，且对相关事项的审议流于形式。 独立性不够。三、现存的问题与不足（内审稽核有待加强） 稽核中心模式存在的不足 如，银行分支机构就没有了常设性内审稽核监督机构，使得分行难以自主立项核查或无

28、能力督查，且亦不重视这方面的工作；分行除了突击性项目稽核抽查外，日常往往就没有人“盯”了，成了谁也不管的“飞地”。 内审稽核独立性和权威性下降 如，一些银行内审稽核部门不敢揭露问题和督促整改；或者揭露问题与督促整改后，没有受到重视。三、存在的问题与不足（高管团队不够和谐）个别银行中外方股东、董事、高管之间协调、配合不够高管素质和能力与职位不匹配高管、中管履职监督有待加强 如，有些银行对重大案件、重大风险事件的责任追究不到位。 三、现存问题与不足（关联交易管理薄弱）一些中小商业银行对关联方认定范围不全面。一些中小商业银行未履行审查程序。有些银行对关联企业授信管理流于形式。部分银行股东不如实披露关

29、联方。三、存在的问题与不足（激励约束机制存在缺陷）精神激励缺位，企业文化缺失 不少银行公司文化建设还不到位，员工缺乏成就感、荣誉感、归宿感。“捞一把就走”的心态在不少银行员工，包括高管、中管中存在。物质激励扭曲 对高管激励过度，对具体业务人员激励相对不足。 高管、中管与一般员工之间收入差距过大。 在具体业务人员中，对二线业务处理人员激励不足更为突出。 中小商业银行普遍将收入与业绩挂钩，使得二线业务处理人员等没有 具体业绩的人员激励弱化。这是部分员工“铤而走险”的原因之一。四、改进方向与途径（一）研究探索的几点思考（二）优化股权结构（三）明晰职责边界（四）加强高管团队建设（五）规范关联交易（六）

30、完善激励约束机制（七）加强信息披露（八）强化社会责任四、改进方向与途径（研究探索的几点思考）及时开展公司治理评估 对银行公司治理有效性和“神似”、“神至”进展情况进行选点跟踪评估。修订完善有关制度 根据中小商业银行公司治理实际情况，借鉴国际先进做法，修订和完善股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引、中小商业银行董事尽职指引等。针对不同规模、业务复杂程序和风险状况的银行，探索实践不同的公司治理规范要求。 如，架构方面，对规模较小的银行，不一定完善“三会一层”，可兼任，不一定设立独立董事。 四、改进方向与途径（优化股权结构）明确规定股东的资质要求，加强股东资格审查。

31、如，推进公司治理与筛选优质股东、管控关联交易及高管履职评估的联动机制建设。加强股东监管，规范股东行为 研究和制定对中小商业银行5%以上大股东的持续监管办法，加强对股东的持续跟踪监管。 提高社会责任和公共意识 继续督促银行及时清退劣质股东或者不合格股东。 四、改进方向与途径（明晰职责边界）探索中国特色的公司治理方式：包括党委（组）与股东大会、董事会、监事会、高级管理层的相互关系。 坚持决策、执行、监督合理分离与有效配合的原则，结合各行实际情况，明确董事会、监事会、高级管理层各自的职责边界。制定和完善议事规则和程序，保证民主、科学决策、执行有力、监督到位。四、改进方向与途径（加强高管团队建设）加强董事会建设 规范独立董事提名机制。 如，已经提名董事的股东不应再提名独立董事。 加强董事的任职资格审查。 如，在资格标准上，可以适当放宽学历和年限等限制，但应强调工作经历、经验、职业操守和声誉等方面的资质要求。 强化董事履职的考核评价和后评估。 商业银行根据董事出席董事会会议的次数、在银行工作的天数、发表独立意见的情况等对董事的勤勉尽职情况进行评价。 监管部门可以要求商业银行定期向监管部门报送董事履职情况报告，对董事履职情况开展评估。在此基础上，督促银行更换不尽职甚至失职的董事。 四、改进方向与途径