会计信息披露第三章上市公司年报信息披露要求

1、中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）会计报表信息披露与审计实务会计报表信息披露与审计实务 赵学彬赵学彬 副教授副教授 博士博士 中矿大（北京）资产管理有限公司总经理中矿大（北京）资产管理有限公司总经理中国矿业大学（北京）能源安全产业技术研究院副院长中国矿业大学（北京）能源安全产业技术研究院副院长中国矿业大学（北京）国家大学科技园中国矿业大学（北京）国家大学科技园 主任主任中国矿业大学留学人员创业园中国矿业大学留学人员创业园 主任主任二零一二年十一月 二十 日中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3 3 上市公司年报信息披露要求上市公司年报信息披露要求中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京

2、）3.13.1会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要3.1.1 主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标l公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。u因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.1 重要数据讨论与分析重要数据讨论与分析l

3、 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。u 披露内容应当可靠，引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料，应当关注其权威性，并注明来源。u披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.1 重要数据讨论与分析重

4、要数据讨论与分析u披露内容应当具有充分关联性，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等）对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性。u鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。u侧重分析重要的经营指标和财务指标，重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项l主营业务分析。列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现

5、金流等项目的同比变动情况及原因。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情 况。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公司应当对规划目标的实施进度进行分析；实施进 度与规划不符的，应当详细说明原因。u公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，并对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的，应当分析造成差异的原因。u 收入。公司应当说明驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年度同口径

6、的数据；如无法取得，公司应当说明原因。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如披露，须注明数据来源）等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。对于订单收入占比超过50%的公司，公司应当披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。对前期订单分散且数量较多的，可以按行业口径归类披露如报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应当披露已提供或将提供的新产品及服务，并说明

7、对公司经营及业绩的影响公司应当披露主要销售客户的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项u 成本。公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据，公司应当说明原因。u公司应当披露主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名供应商采购额占年度采购总

8、额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。u费用。若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的，应当说明变化原因。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项u 研发支出。公司应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。公司应当说明本年度研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例，如相关数据同比变化达30%以上，应当说明变化原因。u现金流。结合公司现金流量表相

9、关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况。若相关数据同比变化达30%以上，公司应当说明原因。若报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，公司应当说明原因。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项l按照行业、产品或地区经营情况分析。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。公

10、司应当保持业务数据统计口径一致；如确需调整，应当提供调整后的最近1年数据。l资产、负债状况分析。若报告期内公司主要资产、负债项目（包括货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等）占总资产的比例，同比变动达30%以上的，应当说明变化原因。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项l核心竞争力分析。公司应当披露报告期内核心竞争力（包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈 利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方

11、使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。如发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧 失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。l投资状况分析。公司应当分析本年度投资情况，包括：对外股权投资的情况。公司应当披露报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度，被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公司的权益比例。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项u报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应当列表说明募集资金时承诺投资项目及进度与实际投资项目及进度

12、的差异。对于尚未使用的募集资金，应当说明未来资金用途。u如实际投资项目无变更，公司应当披露项目资金本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。u如实际投资项目发生变更，公司应当披露项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因，并说明原项目的预计收益情况。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.2 披露重要事项披露重要事项u主 要子公司、参股公司分析。公司应当详细说明主要

13、子公司所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括 取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当披露该子公司营业收入、营业利润、净利润等数据。如单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。如主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标与上年度相比变动在30%以上，并可能对公司未来业绩造成影响的，公司应当说明

14、变化的情况和原因。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.3 披露未来发展展望披露未来发展展望l行业竞争格局和发展趋势。公司应当结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况，分析与公司业务关联的宏观环境或行业环境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。u公司应当结合主要业务的市场变化、营业成本的构成变化、市场份额的变化等因素，分析公司存在的主要优势、困难，并说明有关变化对公司未来经营业绩的影响。l公司发展战略。公司应当从行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司

15、发展战略， 以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。如公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当有数据支持，并说明数据来 源。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.2 3.2 董事会报告董事会报告3.2.3 披露未来发展展望披露未来发展展望l经营计划。公司应当披露新年度的经营计划，包括：收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。l因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况进行简要说明。公司应当披露未来重大的资本支出计划

16、，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。l可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素，中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.3 3.3 重要事项重要事项3.3.1 重大诉讼重大诉讼l公 司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。u已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金 额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。u对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。对媒体普遍质疑的事项，公司应当披露有关澄清的内容、应对措施，以

17、及对公司未来的影响。u如以上诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项”。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.3 3.3 重要事项重要事项3.3.2 破产重整事项破产重整事项l公 司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项。u包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及 其他重大事项。u执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披

18、露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供临 时报告披露网站的相关查询索引。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.3 3.3 重要事项重要事项3.3.3 收购及出售重大资产收购及出售重大资产l公司应当披露报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。u公司应当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施。u如公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提

19、供临时报告披露网站的相关查询索引。中国矿业大学（北京）中国矿业大学（北京）3.3 3.3 重要事项重要事项3.3.4 关联交易关联交易l公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。u与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。u公司应当说明关联交易的必要性、持续性，关联交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额