职业经理人培训大纲参考讲义

1、第一部分 企业管理组织第一章 职业经理人概述第一节 职业经理人的产生一.企业及其制度变迁（一）企业存在的四特性：1.依法设立2.生产性3.市场性4.盈利性（二）企业制度及其类型：1.企业财产组合以及管理的规则、方法2.业主制企业3.合伙制企业4.公司制企业（三）现代企业制度概说：1.国有企业改革的命题2.产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学（四）现代企业制度体系：1.法人财产制度2.法人治理制度3.有限责任制度二.职业经理人的产生（一）经理人的工作与牧羊人理论（二）企业管理制度演变三阶段：1.古典业主制与家长式管理2.近代公司制与经理式管理3.现代企业制度与集团型经营管理1 / 175（三）

2、源于美国的“经理革命”（四）经理人与企业家的区别第二节 职业经理人的概念一.职业经理人的内涵狭义的职业经理人：由企业股东（董事会）雇佣，以企业经营管理为职业的社会阶层，他们运用全面的经营管理知识和丰富的管理经验，独立对一个经济组织(或一个部门)开展经营或进行管理。广义的职业经理人：除上述狭义的职业经理人以外，还包括以企业部门、机构、以及具体工作的管理和实施为职业的社会阶层，他们的工作向各自的上级经理负责。二.职业经理人与其他人员的区别（一）职业经理人与股东的区别（二）职业经理人与董事的区别（三）职业经理人与普通员工的区别三.职业经理人的素质要求（一）职业经理人的角色定位：1.人际关系方面的角色

3、2.信息方面的角色3.决策方面的角色（二） 职业经理人的素质要求：1.洞察能力2.创新精神3.风险意识4.将帅胸怀5.灵活变通6.道德操守7.健康身心第三节 中国的经理一.中国迫切需要职业经理人（一）国企改革与职业经理人（二）非公经济发展与职业经理人（三）中产阶级成长与职业经理人二.中国职业经理人的现状及问题（一）空间的形成与舞台的搭建（二）职业价值的缓慢上升（三）角色的复合与错位（四）制度配置不到位三.中国职业经理人队伍的培育（一）中国职业经理人的构成与来源（二）产权清晰与职业经理人正位（三）社会环境与职业经理人成长（四）曲折的中国职业经理人历程第四节 职业经理人在公司中的地位一.公司的治理

4、结构（一）公司治理、公司治理结构、法人治理、法人治理结构（二）公司治理的概念：对公司的组织目标、原则、结构、机制和模式的确认、管理和运作。（三）公司治理的实质：对公司权益的认定以及对公司内权力和权利的安排。（四）公司治理中的董事会二.内部人控制问题（一）“内部人”的概念：拥有企业日常决策权和控制权的经理人员、以及个别大股东及其代理人。（二）一般意义上的内部人控制（三）中国国有企业的内部人控制问题第五节 职业经理人的激励与约束机制一.激励机制（一）职业经理人及其劳动：1.特殊性2.异质性（二） 职业经理人的报酬结构：1.工资2.奖金3.股票4.福利（三）职业经理人报酬计划的激励性二.约束机制（一

5、）“两权”边界定理：权力拥有者会自觉不自觉地利用自己的权力，来不断扩大自己的权力和权利，直至边界限制为止。（二）职业经理人行为的约束：1.组织内权力分布2.报酬计划约束性（三）有章循章，无章建章，循章必严案例研究：“黄河”变局决裂    1999年11月6日，我国上市公司历史上发生了一件破天荒的稀奇事：同一家上市公司，同一天时间，在不同的地方召开了两个董事会会议。一个会议就是由杨纪强召集的，地点在兰州西北宾馆。副董事长、总经理王雁元有意与杨纪强分庭抗礼，同日在北京翠微宾馆召集董事会。    这家公司是兰州黄河企业股份有限公司，它的大股

6、东是兰州黄河企业集团、中国十大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业，由农民出身的杨纪强一手创办。杨纪强任兰州黄河股份公司董事长。     事隔3个月，当本刊对杨纪强进行采访时，杨纪强仍不无激动地说：“我怎么可能去参加他们那个会？董事长都不在，你还开什么董事会啊？”    杨纪强承认，当初，董事会人选均由王雁元提出，在11位董事中，仅有4人是出资人或出资单位代表。有几位董事，他是在公司上市后的首次董事会会议上才认识的。    虽为董事长，但杨纪强完全被架空，无力掌控，连董事会议都召集不起来。在王雁元被拘留

7、后，才经中国证监会兰州特派办批准，兰州“黄河”的监事会和三家大股东，而不是董事会于12月29日召集了临时股东大会。这次会议通过了免去第三届全部董事和监事的议案，选举产生了第四届董事及监事。新一届董事会选举杨纪强为董事长，杨世江（杨纪强的二儿子）为副董事长。解聘了公司原聘全部高管人员，由杨世江兼任公司总经理，董事会秘书和财务总监也全部换马。    “杨家军”在董事会中明显壮大，除了杨纪强和他的二儿子杨世江，还有三儿子杨世汶。曾在第三届董事会中颇惹眼的独立董事在新一届董事会中销声匿迹。    由于股权转让的异常，这场风波被证券界广为关注，

8、而对杨纪强来说，把这场争斗描述成一场险恶的“黄河保卫战”更为贴切，资本市场只不过是充当了他杨纪强与一个姓“王”的女人争夺“黄河”控制权的舞台。“黄河”差点姓“王”    王雁元是1996年左右进入杨纪强视野的。她那时在甘肃作记者，又任甘肃省乡镇企业协会副会长兼秘书长，对黄河集团进行过追踪报道。这是一位能干、公关能力强的女人，求贤若渴的杨纪强很快看出了这一点。王雁元为“黄河”主编了一本探讨乡镇企业机制的论文集，这本“黄皮书”让杨纪强更加相信，王雁元有能耐，能请到北京“大官”和学者。在急切想上市的杨纪强眼中，这样的人才在偏居西北的兰州殊为难得。正好王雁元对“黄河”也有

9、意，双方一拍即合。1997年9月，45岁的王雁元被聘为黄河集团副总经理，负责上市和宣传工作。    1999年6月23日，兰州黄河股份有限公司终于在深圳证券交易所挂牌上市。上市的筹备、公司章程的制定及董事会人员的安排，全是王雁元一手包办，董事长杨纪强不闻、也不问。    1999年7月29日，兰州“黄河”上市才一个多月，指定披露上市公司信息的报纸上出现了一则公告，称黄河集团以每股12元的价格向北京荣园祥科技有限公司转让其持有的1980万股兰州“黄河”法人股。当时，兰州“黄河”每股净资产为505元，转让价之低令人难以置信。况且，黄河集团

10、虽然仍保留第一大股东的地位，但只比荣园祥公司多041的股权，后者成了第二大股东，隐隐有直逼第一大股东并取而代之的趋势。公告一出，舆论一片哗然，中国证券报更是连续发表署名文章，严辞抨击这起股权转让是对上市公司章程和第一大股东承诺的背弃。    据报道，时任黄河集团董事长的杨世江称，见到第一篇质疑文章后，他十分惊讶，立即拿着报纸去问杨纪强。杨纪强看后也很吃惊，表示自己也是头一回得知此事。    证券类媒体在这个时候发挥了高度责任感和充分的监督作用，在媒体记者的穷追不舍下，若干事实像海面上的礁石，随着潮水退去，一一浮现出来。 &#

11、160;  1997年，就在王雁元出任黄河集团领导职务后一个月，北京成立了一家华夏明珠科贸有限公司，其法人代表孟祥魁系王雁元之子，某高校在校生，当时年仅21岁。半年后，1998年4月，王雁元将从杨纪强处批得的1000万元上市开办费，汇入华夏明珠科贸有限公司。黄河集团至今没有收到有关这1000万元的报账票据。后据杨纪强说，黄河集团对华夏明珠账上资金进行了追查，发现这笔款子中有750万元被汇往首都机场商贸公司的账户，而这家公司曾于1998年4月22日与黄河集团签署协议，以每股15元的价格受让兰州“黄河”法人股500万股，转让价总共为750万元。但黄河集团至今未收到这笔购股款，而对方则称，

12、已分3次将购股款汇给了股份公司。    1999年6月2日，兰州“黄河”股票的主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸有限公司账户分别打入资金112万元和180万元，共计292万元。儿子的公司给母亲当总经理的公司上市担任顾问，其中的关联交易不言自明。    此后的7月，就出现了那次轰动证券市场的股权转让公告。杨纪强后来回忆说：“7月5日股份公司的一位工作人员送来一份文件让我签字，说当晚要传到北京，我也没仔细看，就签了名，日期当时没填。”据分析，转让协议是采用抽页换页方式伪造的假合同，上面的签字便是杨纪强曾经糊里糊涂地在一个没看清内容

13、的文件上签的名。    另据查，受让股权转让协议签署当天即7月22日刚刚注册成立，其法人代表又是王雁元的儿子，另两位出资人分别是王雁元的父母亲。    “这是一个江青一样的女人！”杨纪强今天对王雁元下了这样的断语。保卫“黄河”    杨纪强在得知股权转让之事后，马上给王雁元打电话查问，王回答他，她是在帮杨洗钱，卖了变成钱好发展公司。直到这时，杨还只是觉得王雁元“不对头”。后来请律师到北京调查，查出荣园祥的法人代表是王雁元的儿子，又发现了一家叫华夏明珠公司的存在，这才觉察出事态的严重性。 

14、0;  杨纪强在接受本刊记者采访时说，事发后他找王雁元谈过三次话，前两次是劝。杨对王说：“事情已经发生了，过去的事我也不再追究，你把账结一下，事情交接完，就以高血压的名义打份辞职报告，我批了，再给你300万元，你就走吧。”王雁元激烈反对，她对杨纪强表示：我辛辛苦苦给你把“黄河”上了市，你休想300万元就把我打发走！第三次谈话，杨纪强对王雁元明确摊牌，但王雁元还是不接受，而且这次走出“黄河”之后就再也没回来，不见杨纪强。    采访中，记者问杨纪强：“你为什么还要给她300万元，为什么不直接求助于法律？”杨纪强连连摆手道：“她和江青差不多，哪是能被吓唬住的

15、人？她当时是一心要达到自己的目的，否则不罢休，如果她胜了，她可以赚1亿元哪！哪止我给她这300万元！而且黄河上市，她的确是做了大量工作。我们大西北的，能在上市环节上做工作的人实在很少。”杨纪强想以300万元和王雁元私了，或者是出于大度，或者是出于维护面子需要，以免传出去说他一个农民企业家最终败给一位外来女人。但是王雁元此时已钻到牛角尖里，而且跑到北京，开始公然和杨纪强“叫板”。    1999年9月26日，王雁元在北京召集“董事会会议”，独立董事和其他大部分董事参加了这次会议。会议形成一份“董事会决议”，决定就四个事项对集团公司提起诉讼：“一、集团公司历年强行向兰

16、州黄河企业股权有限公司收取应属于股份公司的分红3000万元。二、集团公司以借款为名强行占有股份公司募股资金5107万元。三、集团公司拒不执行在招股说明书中承诺的以982万元价格向股份公司转让泾川、垫江、渭南分公司的协议，并向股份公司索要高额转让费。四、集团公司以内部股款为名，将股份公司的子公司兰州黄河啤酒有限公司、天水啤酒分公司、镇原啤酒公司部分权益向个人出售并侵占转让收入。”会后，王雁元根据会议的决定向甘肃省高等法院递交了两份起诉状，状告黄河集团，请求判令被告依法无条件履行1998年9月25日与原告签订之关于企业产权转让的合同书所述之义务，“返还借款5107万元人民币本金及其利息”。

17、0;   在此之前，9月15日，杨纪强已向警方报案。次日，兰州黄河股份公司银行账户被依法冻结。查账结果显示：这个曾存有336亿元募股资金的账户上只剩下1000多万元。后经调查，王雁元等人将其中的18亿元购买了国债，7400万元买了银行大额存单。这正好支持了杨纪强对王雁元指控他从募集资金划钱的解释。杨表示，王雁元迟迟不将所募资金投入项目，集团公司为了保证股份公司生产的连续性，在项目技改和购买季节性原料等方面，一直有资金投入，而同时，由于王雁元坚持将募集资金存入另外的银行，使集团公司与其它金融机构的合作关系受到影响，出现资金周转不畅，在这种情况下，集团公司分3次从股份公司所募资

18、金中划走5107万元，属借款。    12月31日，杨纪强在临时股东大会上宣布：“股份公司的事，我们成功了，我们胜利了！”    今年元月，“保卫黄河”的口号在职代会上被公开提出。彷徨    在王雁元事件之后，兰州“黄河”高层大换血，杨纪强对公司治理机制的看法发生了180度大转弯，从“启用能人”，设立独立董事，重新回到了信用家族。    杨纪强从前可能认为，用高薪肯定能吸引来人才，有了高薪，人才肯定会为他创造出所期望的价值。但是首先，杨纪强忽略了，现在我国远没有形成成熟的职业

19、经理人市场，他面向社会招聘，是无法保证所揽来“人才”的素质的。从后来进“黄河”的人的资历可以看出，这些人普遍缺乏实际的企业管理和市场经验。”    其次，集团副总程龙对记者说起了另一方面的因素：“黄河”对外来人才的期望值太高，以为高薪请来的人肯定是灵丹妙药，有点儿急功近利、不切实际，比如想在一年内将产量翻一番。记者问杨纪强：“外来人才在黄河是否缺乏足够的磨炼？”杨的回答是：“如果真正是人才，磨炼多了也不对头，时间一长，他以为你不重视他。其实他横下心来适应一两年也好，但关键是心态不对。他们以为任务完不成，还会保持他们的职位、工资照发。但“黄河”是我一砖一瓦搞起来的，

20、我可是有感情的呀！企业搞不上去就会垮，那怎么行！”    记者感觉在杨纪强少言寡语的表面，隐藏着他强烈的支配人、统率人、控制人的欲望，像不少私营企业家一样，这种欲望带着极其浓重的功利和实用色彩。周彦等人刚进“黄河”时，杨纪强曾在会议上说：“高薪请人才好比请人吃羊羔肉，今天我请你吃一顿，你明天要请我吃三顿，投入是要讲效益的。”独立董事不去开他召集的会，他非常气愤，对记者说：“你是我的董事，你在领谁的钱？”虽然为了发展企业大力引进人才，但在杨的潜意识中，人才终究是为“我”所用的。干一天活，才能吃一天饭，风筝飞得再高，线还是攥在人手里。   

21、; 这种人治思想的出发点从另一方面给王雁元可乘之机。上市公司内并没有建立起完善的法人治理结构，没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约。只要哄住了杨纪强，杨纪强不表示异议，别人也不能说什么。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制自然势所必然。杨纪强承认，从前企业里的人治色彩太强。第二章 企业管理组织第一节 组织结构及其设计一.企业组织结构设计的基本要素（一）组织结构特性：1.复杂性2.规范性3.集权性（二）组织管理要素与组织结构设计：1.管理幅度与管理层次2.部门化3.统一指挥4.委员会5.职权与职责6.结构性7.不确定性二.企业组织结构设计的影响因素（一）战略与结构（二）规模

22、与结构（三）技术与结构（四）环境与结构三.企业组织结构的形式及其选择（一）组织结构设计的程序（二）组织结构的基本类型：1.直线制组织结构2.职能制组织结构3.直线职能制组织结构4.事业部制组织结构（三）组织纵向形态的选择：1.高耸型组织2.扁平型组织（四）组织适应性的结构选择：1.机械型组织2.有机型组织第二节 学习型组织一.学习型组织的概念及特征（一）学习的概念：1.一般意义上的学习2.成人及组织学习的特点（二）学习型组织的概念（1）：能够自觉主动地获取信息、实行自我反思、对环境变化作出适应性和创造性反应，并实现自我超越的组织。（三）组织的特征：1.持续不断地学习2.亲密合作地学习3.相互联

23、系的网络4.集体共享的网络5.创新发展的精神6.变化能力的保持7.组织成员的共识二.学习型组织的构建（一）组织智障的认识：1.局限性思考2.归罪于外3.缺乏整体思考的积极主动4.专注于个别事件5.煮青蛙的故事6.从经验学习的错觉7.管理团体的迷思（二）学习型组织的五项修炼：1.自我超越2.心智模式3.共同愿景4.团队学习5.系统思考（三）没有模式的学习型组织构建（四）构建学习型组织的要点： 1.领导的认识2.全员的参与3.个性的保证4.制度的匹配5.周期的滚动 （五）学习型组织的概念（2）：能够有力地进行集体学习，不断改善自身收集、管理与运用知识的能力，以获得成功的一种组织。第三节 企业流程再

24、造一.企业流程再造的动因（一）二战以后美国经济的反思（二）企业生存空间的变化：1.顾客2.竞争3.变化（三）企业争胜规则的变化二.企业流程再造的概念（一）企业流程：企业或部门完成一件事、一种工作、一项任务的程序性过程。（二）流程再造：为适应企业内外部环境、任务、手段等因素的变化，对企业习惯的工作、活动流程进行改造或彻底重新设计和实施。三.企业流程再造的步骤和方法（一）企业流程再造的基本原则：1.以顾客为中心2.流程系统优化3.注重团队建设 （二）企业流程再造的程序结构（三）企业流程再造的步骤方法：1.第一阶段：解冻和启动阶段2.第二阶段：调查和发现阶段3.第三阶段：定位和设计阶段4.第四阶段：

25、分析和审批阶段5.第五阶段：实施和推进阶段6.第六阶段：后续和改善阶段第二部分 企业战略管理第一章 竞争战略第一节 企业环境分析与战略选择一.一般环境分析（一）政治环境（二）经济环境（三）技术环境（四）社会环境二.产业环境分析（一）现有产业竞争强度（二）潜在进入者威胁（三）供应商能力和价值占有（四）买方需求、结构和购买力（五）替代产品分析三.企业战略选择（一）SWOT分析的基本思维（二）内部优势与弱势分析（三）外部机会与威胁分析（四）公司的核心能力分析（五）化公司的优势为胜势第二节 竞争战略的基本类型一.核心竞争力（一）企业能力与核心能力（二）现代企业竞争层次：1.产品2.技术3.管理4.人才

26、5.团队6.机制7.规则8.理念（三）核心竞争力的概念：企业核心竞争力是指企业赖以生存和发展的关键要素，比如某些技术、技能和管理机制。它包括“软”的或“硬”的方面，也可能是无形的，不可测度的内容。（四）核心竞争力的管理：1.识别2.规划3.培育4.部署5.维护二.成本领先战略（一）成本领先战略的经济含义（二）获得成本领先优势的方式三.差异化战略（一）差异化战略的经济含义（二）差异化的来源：1.内在来源2.外显来源四.集中一点战略（一）集中一点战略：选择一个市场或一个市场的一部分，使其产品或服务充分适合于这部分市场或某个特殊的顾客群的需求，从中获得独特利益。（二）成本集中（三）差异化集中（四）集

27、中一点战略与小企业第三节 竞争战略的风险分析一.成本领先战略的风险（一）忽视其它优势的构建战略（二）忽视长期优势的创建（三）造成对产业协作关系的破坏（四）成本目标不协调（五）产品成本与价值之间的冲突二.差异化战略的风险（一）差异化特征不被市场认可（二）差异化的溢价过高（三）差异化被模仿（四）差异化效果被新技术突破所削弱（五）无法保持差异化的持续性三.集中一点战略的风险（一）成本优势或差异化优势的丧失（二）顾客偏好转移（三）聚焦的细分市场吸引竞争者蜂拥而入四.夹在中间的风险（一）夹在中间：企业采用了每一种通用战略，但却又一无所成。（二）投资收益与市场占有份额的U型曲线（三）徘徊于低利润区导致被淘

28、汰第四节 提高市场占有率的战略分析一.市场占有率与竞争战略（一） 市场占有率理论：1.规模经济2.竞争能力3.经营者的能力（二）计算市场占有率方法：1.整体市场占有率2.相对市场占有率3.对比市场占有率4.市场占有率变动分析（三）市场领导者战略（四）市场挑战者战略（五）市场追随者战略（六）小区划补缺者战略二.提高市场占有率的战略措施（一）树立战略观念、加强行业分析（二）建立灵敏信息系统（三）正确选择攻击和防备的竞争对象（四）顾客导向与竞争导向之间的平衡第二章 成长战略第一节 一体化战略一.一体化战略的模式（一）一体化战略：企业在现有业务基础上，充分利用自己在产品、技术、市场等方面的优势，使企业

29、的生产经营活动不断向深度和广度发展，以求得企业生存和发展地位。（二）横向一体化：企业把性质相同、生产或提供同类产品的企业联合起来，组成联合体，以促进企业实现更高程度的规模经济和迅速发展。亦称水平一体化。（三）纵向一体化：通过兼并联合其它企业，或自己创建生产、供应能力，使与企业现行生产、供应活动相衔接的原料供应、零部件生产等活动，同企业活动化为一体，从而提高企业战略能力。亦称垂直一体化。二.一体化战略的利益与成本分析（一）一体化战略的理论基础：1.市场内在化2.设施不可分3.协同效应4.比较优势（二）横向一体化的投入成本和反垄断风险（三）纵向一体化的投入成本、熟悉成本和平衡风险第二节 多样化战略

30、一.多样化战略的模式（一）多样化的概念：企业从现有业务基础上分离出新的、与原有业务特性存在根本差别的业务活动种类。（二）中心多样化：亦称相关多样化，企业新发展的业务与原有业务具有战略上的相关性和适应性。（三）混合多样化：亦称不相关多样化，企业新发展的业务与原有业务不具有战略上的相关性和适应性。二.多样化战略的利益与成本分析（一） 多样化战略的利益：1.协同效应2.分散风险3.增强市场力量4.形成内部资本与人力资源市场的收益（二）多样化战略的成本：1.管理冲突2.新业务领域的进入壁垒3.分散企业资源三.多样化战略与产业关联影响（一）能力效应导致更多发展（二）协同效应导致更多盈利案例研究：康师傅如

31、何能在方便面里掘金 提起“康师傅”这个台湾品牌，在内地几乎是家喻户晓，生产“康师傅”的顶新集团旗下的香港顶益控股公司，仅去年的营业额就高达亿美元。康师傅的销售量与销售额的市场占有率更是分别达到了和。顶新集团以“康师傅”品牌为首，相继推出了“面霸”、“小虎队”等副产品及“福满多”等新品牌，并延伸至饮品、糕饼事业，开发出了“实粒派”、“饼干”等系列产品，继而，以德克士品牌进军连锁餐饮事业，以乐购进军零售业。康师傅是如何在中国大陆闯出了一片天？ 方便面：掘到第一桶金 年，魏家父亲魏德和在台湾彰化乡村办起了一家小油坊，起名“鼎新”。这个作坊式的小企业后由魏家的四兄弟和三姐妹继承，维持着中小企业的规模。

32、 年，四兄弟中的老幺魏应行身负家人重托，从香港转道来到大陆。他在各省之间辗转考虑，足迹几乎踏遍全国。因为家庭企业是油坊，他自然而然地想到，要在大陆开发一种食用油。当时大陆市场几乎全是散装油，谈不上优质和品牌。魏应行决心开发“顶好清香油”，创立“来自台湾的食用油”形象。 许多人可能还记得世纪年代末中央电视台播出的这条广告。当时正在大陆热播的台湾电视剧星星知我心女主角吴敬娴一句“用顶好清香油，顶有面子”在电视上反复播放，广告语深入人心。可惜名声虽好，买卖却不好，以大多数老百姓在年代末的消费水平，还没达到“要面子”的程度。大家用惯了廉价的散装油，而十几块钱瓶的“清香油”质量虽好，价格却远远超过百姓的

33、心理底线，滞销也就成了自然而然的事了，最后甚至不得不全面回收。 后来康师傅又先后试推“康莱蛋酥卷”和另外一种蓖麻油，两种产品虽然广告都很出色，但同样犯下了高估市场的错误，一直未能获得理想的销售。至年的三年间，魏应行已赔掉了所携来的亿台币的半数以上，几乎要打道回府。恰好在这时他嗅到了方便面的市场机会。 当年他经常乘坐火车，并食用从台湾带来的方便面。后来渐渐发现，一同搭车的人们对他的方便面常常十分好奇，经常有人围观甚至询问何处能买到。康师傅敏锐的捕捉到了这个市场的巨大需求，决定主攻方便面市场。 由于过去在台湾，魏氏四兄弟在方便面这个领域可以说是一片空白，就像幼稚园的学生一半。因此在推出新产品事便小

34、心翼翼，边做边学。当时为了了解大陆的口味，便通过试吃的方式来改进佐料配方。同时在定价方面，发现当时的大陆市场上只能买到两种方便面：一种是进口的“高价面”，在机场饭店等地有售，却因价格偏高而难于推广，另外一价格极其低廉的袋装面，价格虽然低廉，但口味非常的差。康师傅考虑到消费者的消费能力，最后把售价定在一点九八元。 年适逢天津科技开发区招标，康师傅便在区内注册了顶益食品公司，把所有家当押进去，准备投产味道很浓的“康师傅”红烧牛肉面，这是经过详细的市场调查后确定的最适合大陆人的口味。 与此同时，康师傅的广告宣传已全面铺开。康师傅一改前两次用真人作广告的作法，顶益决定采用一个相对比较易记忆的动画人物，

35、在称呼上，为适合北方人的思维方式，顶益决定用“师傅”这个词以显得较为专业，而姓氏则取用“健康”的“康”字，以塑造“讲究健康美味的健康食品专家”形象。当时台湾对大陆观众还很有吸引力，为迎合观众心理，这位“康师傅”当是来自台湾！这配合红烧牛肉面口味浓、份量足的特点，广告词则设计为“香喷喷，好吃看的见”。 年的电视广告费用相当便宜，在中央电视台的黄金时段插播条广告只需元人民币，几乎等于不花钱做广告！康师傅决定展开“康师傅”的大规模广告攻势，选在中央电视台台湾电视剧前的黄金时段播出。当画面非常漂亮的“康师傅”广告一经推出，立刻打响，各地开始纷纷注目“康师傅”，掀起一股抢购狂潮。老百姓的热情即刻传染给批

36、发商，甚至一度出现了顶益门前排长队，批发商提着一麻袋一麻袋钱要订货的场面。 为应付供不应求的热销局面，顶益不得不投入大量现金至流通领域，同时用提前收来的订金购入国外的先进机器设备，招收培训人员。年，第一碗面出笼。个月内，顶益生产线上的工人即从300多人猛增到三四千，将生产线扩大至天津之外的多个城市，“康师傅”畅销全国。 “最重要的是我们抓住了先机，抢到了第一品牌形象，”顶新集团副总裁李家群多年后曾说过，“若是换在今天，任何一个品牌也不可能做到这样。” 难得的时机和独到的营销策划造就了“康师傅”。从此，“康师傅”盘踞大陆方便面市场龙头位置达十余年之久。 多样化：拓展事业 自年“康师傅”方便面畅销

37、以来，天津顶益的资本总额由初期的万美元迅速增加到亿美元，整个资产翻了倍。至年，年营业额已由当年报亿发展到亿元。而此时集团的生产规模又供给不足，不得不在各地继续设厂，搭铺生产线。尽管到年，新成立的广州顶益、杭州顶益已分占了华南、华东市场，但天津顶益的营业额还是达到了亿元。整个公司的业务几乎处在疯狂发展当中。 企业建立初期，内地生产配套设施尚不完备，康师傅当年就曾着手建立一个生产包装配件的“顶正”公司，除承担内部业务外，还对外承揽业务。自此公司开始多元化发展。 年，顶益开曼公司在香港联交所成功上市，与此相呼应的是，“康师傅”作为一个全国性的品牌，年便投入了茶饮料的生产，当时推出的是柠檬茶和菊花茶，

38、、年，康师傅又相继推出了冰红茶、绿茶和乌龙茶。随着年年茶饮料市场的升温，如今，康师傅已处于中国包装茶饮料市场的领导地位，包装茶的销量及销售额市场占有率已分别达到和。 统一年上市的“鲜橙多”销售火爆，娃哈哈、可口可乐公司也分别推出了自己的果汁饮料。面对这一新得果汁的战争，康师傅在原有的“康师傅”果汁饮料系列产品之外，今年年初新推出了果汁含量在左右的“鲜每日”果汁饮品。“她将会成为今年果汁市场的一支明星产品。”康师傅饮品群企划本部的陈文蕾对此满怀信心。 年，康师傅的注意力又转移到了物流上。年，康师傅在上海正式成立了第一家乐购生活购物中心，目前已拥有家营运店，年的营收达到了亿美元。康师傅有关人士表示

39、，目前正积极发展物流业，未来有可能进入便利超商的经营行列。但由于过去统一在台湾发展曾连续亏损年，康师傅会谨慎投资便利超市。 另外，康师傅还在年并购了德克士炸鸡连锁店，年已达到家。年，德克士正朝着家餐厅的目标迈进，营业额也要突破亿元。 面对入世：稳坐钓鱼台 中国加入世界贸易组织之后，跨国巨头纷至沓来，康师傅是否能安坐钓鱼台？顶益副董事长滕鸿年认为顾客只就记住的前两名品牌来消费。方便面，消费者会想到康师傅、统一；纯净水，消费者会想到娃哈哈、乐百氏。对于跨国公司的冲击，以食品来讲全世界设点最多的是日清，全世界方便面生产线最多、销量最大的却是康师傅，在单一国家市场占有率最高的是韩国的农心，这些品牌都已

40、经到中国集合完毕了，还有谁会来？再来就是小的了。营多方便面在印尼是老大，而在中国，年前就不做方便面了。美厨来自新加坡，但去年在其最后的据点北京，也难发现其产品。但是康师傅也不会放任排名第三、第四的企业扩大市场份额，康师傅虽然是第一品牌，但时刻在想着拉大与第二品牌的差距，又怎么会让第三、第四名来抢走康师傅第一的位子？ 康师傅在巩固已有市场优势品牌的同时，也会主动与跨国公司较量。康师傅的德克士炸鸡在未来肯定要挑战麦当劳、肯德基在中国的地位。目前中国每年有亿元的外食市场，麦当劳、肯德基、德克士相加才刚刚达到，“还有多少商机可以被开发？”顶益副董事长滕鸿年说，“中国的市场实在太诱人了，只要你真用心就有

41、比别人多的机会。”“同样的随着中国对流通服务方面政策的逐步放宽，象乐购这样的大买场在国内的许多城市或地区还有巨大的发展空间，如天津塘沽，有万人口，绝对可以成立至家大买场。” 人才：信心的源泉 康师傅从台湾一个狭小的市场中走出来，一旦来到内地这个巨大的市场，便发挥出巨大的力量。那么在国内市场越来越面临饱和的今天，更多的企业肯定是要走出去，如何找到一条通向成长和辉煌之路？关键是需要大批的人才，如果说康师傅有一支队伍，能够源源不断的向内地输送，使康师傅的业务蒸蒸日上，不如说是台湾食品行业多年来积累培养的人才，支撑着康师傅、统一等企业不断地开疆拓土。从这个角度来说，康师傅也是站在巨人的肩膀上的。 在谈

42、到如何留人的问题，康师傅人力资源室刘精忠表示，康师傅不挡人的财路，但是我们也会自问，企业该做的做好了没有？ 康师傅人力资源室协理吴之炜说，康师傅将启动“年留才工程”，在以往培训和调换工作的基础上，通过各种形式的活动帮助员工做好职涯规划，了解社会就业情况，让员工在扭转生涯的转折点商看得更清楚，你要的是什么？你准备好了么？哪里才是你真正的终途岛？对于工作进入瓶颈的员工，企业也会帮他调整，让员工在错位中成长。对于每个员工，康师傅都是同自己的孩子，都希望他们有一个光明的未来。即使走错了方向，康师傅的大门永远都是打开的，希望他走到哪里都还能怀念康师傅。 种子从萌芽、破土到茁壮成长，是从大地中汲取营养和水

43、分，当它长成参天大树时，便会以绿荫和累累硕果来回报这片土地。康师傅正是怀抱着这样一份“中国情”，矢志成为令国人骄傲的世界品牌，来回报这片哺育它成长的土地。第三章 公司并购与战略联盟第一节 公司并购概述一.公司并购的类型（一）并购的概念：企业购并是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势、实现企业经营目标的行为。（二）并购类型：1.按行业状况：横向购并，纵向购并，混合购并2.按中介情况：直接收购，间接收购3.按并购动机：善意购并，恶意购并4.按支付方式：现金收购，股票收购，综合证券收购二.公司并购的动因（一）企业发展动机（二）发挥协同效应（

44、三）加强市场控制（四）获取价值被低估的公司（五）避税三.公司并购的程序（一）初步确定兼并和被兼并企业，双方可直接进行洽谈，也可以通过产权交易市场。对被兼并企业的现有资产进行评估，清算债权、债务，确定资产或产权的转让低价。（二）确定成交价（三）被兼并方为全民企业的，成交价需经过被兼并企业的产权时，收购要约人应当按照比例从所有预受要约的受要约人中收购该股票。受要约人在要约期满后的30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该股票。（四）主要要约条件的改变。（五）要约期满。（六）收购后重整。第二节 公司并购策略一.目标公司分析（一）产业分析：1.产业总体状况2.产业结构状况3.产业内战略集团状况

45、（二）法律分析：1.审查公司的组织、章程2.审查财产清册3.审查对外书面合约4.审查公司债务5.审查诉讼案件（三）经营分析：1.运营状况2.管理状况3.重要管理资源（四）财务分析：资产、负债和税款等二.资金筹措（一）筹资渠道的选择：1.内部筹资渠道2.外部筹资渠道（二）筹资方式的选择： 1.借款2.发行债券3.普通股融资4.优先股融资5.可转换证券融资6.购股权证融资（三）筹资成本分析三.并购后整合（一）战略整合（二）业务整合（三）制度整合（四）组织人事整合（五）企业文化整合四.注意事项（一）在企业战略的指导下选择目标公司（二）购并前应对目标企业进行详细的审查（三）合理估计自身实力（四）购并后

46、对目标企业进行迅速有效的整合第三节 战略联盟一.战略联盟的概念和特点（一）战略联盟概念：指两个或两个以上的企业为了一定的目的，通过一定的方式组成的网络式的联合体。（二）战略联盟特点：1.边界模糊2.关系松散3.机动灵活4.运作高效二.战略联盟组建的动因（一）增强企业实力（二）扩大市场份额（三）迅速获取新的技术（四）进入国外市场（五）降低风险三.战略联盟的形式（一）合资（二）研究与开发协议（三）定牌生产（四）特许经营（五）相互持股四.注意事项（一）慎重选择合作伙伴（二）建立合理的组织关系（三）加强沟通案例研究：联华并购策略真相王宗南可以拍板并购杭州华商，但是“联华华联合并与否”不是他、也不是华洲

47、所能决定的。7月29日，杭州华商集团正式更名为杭州联华华商集团有限公司（以下简称“联华华商”），而华商旗下家友超市的店名和标志不变，这个消息让关注此事的浙江业界和市民感到释然，“上海联华并购杭州华商家友后店名不变”甚至成为次日当地媒体的经济新闻头条。 上海联华超市以2.1亿元溢价并购重组浙江第一大零售连锁集团杭州华商，占“杭州联华华联”50的股权，成为新公司的第一大股东。增资完成后，新组建的联华华联注册资本增至1.2亿元，尽管联华为获得50股权投入的2.1亿元现金整整“溢价”1.5亿元，但是上海联华董事长王宗南认为“钱没有成为主要因素”。 “浙江人看重中的是我们的诚意。” 对于外界的惊讶“上海

48、人意想不到地出手阔绰。”7月30日，王宗南接受本报记者专访时，并没有正面回应。 王宗南之所以大谈“结盟诚意”，其实不难理解，浙江人有浙江人的顾虑。一个是全国零售连锁百强第一，拥有1500家门店，2001年以销售额140.6亿元位居全国之首；一个是浙江连锁超市的老大，眼下门店达25家，2001年销售额12.8亿元，列全国连锁百强第24位，浙江省第1位。在区域性很强的零售业，包括企业文化在内的各种因素在并购重组中的碰撞在所难免。况且，“联华的全国战略刚刚起步”。 这或许可以称作为“企业家的胆识”，王宗南并不讳言正是“凭借这些东西”带领联华走到今天。而联华能不能够在强兵压境时仍然可以做到“中国第一”

49、，从现在开始，王给自己的时间是两年半。 时间的压力 “两年半”对王宗南而言绝对不是一个泛泛而谈的时间概念。 根据中国入世协议，加入世贸组织一年内，外资对大部分合资零售企业可以控股，3年内取消合资公司的数量、地域、股权和设立方式的限制，5年内除少数经营重要商品和拥有30家以上仓储式超市的连锁企业仍由中方控股外，取消其他一切限制。 换言之，在完全失去政策保护的时间到来之前，联华要做的事情有很多，转型、联盟、发展、提升，而相信所有这些努力就是为了在更加激烈的正面交锋中，联华仍然能够存活。 不仅如此，业内的一个共识是，当连锁业发展到一定程度时，合并、合资、购并等形式进行市场整合不可逆转。而合并，合资，

50、并购对王来说，并不是什么艰深的字眼，早在1996年，家乐福 这位跻身世界零售行业三强的“巨人”落户上海时，联华出人意料地成为这家国际零售巨头的合作伙伴。 但是，王宗南很清楚，“无论何种形式的联盟都是一把双刃剑，战略联盟需要提升的不只是利润，还有这个行业至高无上的经验和管理水准”。 以联华今年以在“一大（大卖场）一小（便利店）”为重点的业态发展策略看，市场环境非常险恶，像家乐福、麦德龙，都是早在几年前就打入中国零售市场的国际零售巨头，经过这几年扎实的准备，已经等到了大展身手的时机。 当然，还有更甚者，2001年以2198.1亿美元营业额将埃克森美孚石油公司从财富500强上拉下马、“简直像天花板一

51、般的”沃尔玛还在上海周遭伺机潜伏着，至于什么时候会以什么样的动作出现，再也不是“狼来了”的传说。 而连锁便利，王坦言：“上海早已处于过度竞争的状态。” 不仅如此，来自官方的统计数据显示，目前我国已有356家外资零售企业进入，但这其中只有近40家获得了中央政府批准，其余300余家均是与地方政府达成协议，属“违规进入”。换言之，要借政策保护制造最后的防线，只能看成是一种“心理安慰”。 “联华并掉华联” 几乎所有关注商业零售业的人士都表示说，联华和华联的合并传闻并非空穴来风。 事实上，联华、华联的合并一事早有动议，只不过到了今年，联华、华联的合并与否变得紧迫起来。据上海市商委的一位领导在半公开场合透

52、露，这个事情“已经摆上市府工作的议事日程”。 在规模化成为零售业发展主旋律时的当前时代，为本地商业零售企业的迅速发展创造条件，是各地商业主管部门的共识。在这一点上，上海的认识似乎尤为深刻。从这个意义上说，联华和华联的合或者不合，“有着更高的战略意义”，商业零售业作为经济活动的终端环节，是原材料、制造、分销全程供应链最终的“出口”，不能受制于人的愿望，并不是狭隘的民族主义情绪浮泛。 只不过，“在大时代到来的时候，即便是小人物，也会担起不一般的分量。”上海对外贸易大学从事WTO研究的一位学者这样跟记者说。 尽管有关各方也都表示说具体的并购方案“仍在酝酿中”，但是在“明了并购的意义之后，有些细节就变

53、得不那么重要了”。 而一直关注此事的知情人士还表示了这样的看法，“这个并购方案本身将会比较简单”，因为“都是上市公司，资产结构比较干净”。在舆论比较关注的“谁并谁”的问题上，上海商委一位不愿意透露姓名的官员的说法比较可信，就是“联华并掉华联”，而新公司领导人的重任如无意外，将会落到联华的董事长王宗南身上。 王对眼下已经甚嚣尘上的“联华华联并购案”显然很难置评，在他看来 成，那也是政府的事情。或许还有一种理解就是，作为联华超市的董事长，联华并购华联或者反之，仅就联华自身的全国战略而言，王或许多少觉得联华“算计”华联的时机还没有到来。 因为，华联对联华来说，不止意味着数字上反映出的2001年销售额

54、85亿元紧步其后的“第二名”，或者亏损点不相上下的同业者，而是同样具备争当“中国最一”实力的竞争对手同样也有。一位雄心勃勃的领头人 也是备受业界肯定的华联董事长兼总经理华洲，或者还有一点不同的就是，作为中国资本市场上唯一一家主业是超市的上市公司，华联超市的规模扩张步伐似乎比联华迈得更大。 2001年10月，上海华联超市与北京西单商场联手成立西单上海华联（北京）有限公司，华联超市总经理华洲在会上意气风发地说了一句“感谢沃尔玛”。此后，华联的圈地速度越来越快，除了华东以上海为中心、华北以北京为中心外，还以武汉为中心抢占中南区，以成都为中心抢占西南区。华联在自己的公关文稿中声称要“打造出了一个挑战沃

55、尔玛的超市航母”。 然而，根据官方公布的统计数据，2002年，国内零售连锁企业的资产负债率目前整体达到73以上，平均利润率也不到2。而华联2001年年报显示，该公司资产负债率已高达77.38。 “连锁的发展需要源源不断的资金，没有资金支持，规模扩张太快就会出问题”，而这样的话，无论何时，对联华和华联都是警句。而合并被认为至少可以加快获取资本的能力，华联还可以扩股。 在这样的时候，政府在零售业的重组和整合方面能够起到的非同一般的中介作用开始显现。 最大的问题是管理 7月初，热情穿梭于法国巴黎“上海申办世博会”中国政府代表团答谢活动现场的尼埃尔·贝尔纳先生，也就是法国家乐福集团总裁，除了

56、向以中国政府代表团团长身份出席活动的中共中央政治局候补委员、国务委员吴仪表达他支持上海申博的美好祝愿和他热爱中国、热爱上海的美好感情外，他还有另外“一个友好的承诺”2002年底之前，在法国家乐福的所有门店，上海联华的部分贴牌商品可以直接上架。 尼埃尔·贝尔纳的热情或许还有其他的意味，但是，对联华来说，政策的支持和政府的帮助，即便没有承诺也不会很快失去，但是企业要创造利润，让利润增长，这不会有人可以作出承诺，除了他自己。 在联华的发展初期，开一家店可以向银行贷款100万还享受贴息政策，而现在，政府类似的帮助虽然减弱，但是作为国企股东的政府仍然“责无旁贷”。 然而，究竟以什么样的速度发展，发展成什么样的规模，只有置身其中的企业才会更加清楚。 王宗南说，早在1997年联华就通过改制找到了一条融资的渠道，同上海实业（集团）有限公司、日本三菱商事株式会社合资成立上海联华超市有限公司，吸收国际资本1.8亿元，但是今天他要做的工作仍然还是要找到更开阔的融资渠道，而且要“源源不