集团管控体系设计运营培训

1、1集团管控体系培训集团管控体系培训前言q本方案是在对集团原有母子公司管理框架进行论证、规范、细化的基础上形成的。q集团母子公司管控体系的设计基于以下“三化”原则： 强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化母公司产品研发功能，强化母公司营销管理功能。 虚化原则：虚化子公司法人治理结构。 同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。q本方案所设计的集团母子公司管控体系仅适用于集团全资或控股子公司。报告结论摘要报告结论摘要集团母子公司管控体系设计原则：“三化”原则“强化强化”原则原则“虚化虚化”原则原则“同

2、化同化”原则原则 战略协同 管理协同 资源协同 财务协同 营销协同 研发协同 文化协同 虚化子公司法人治理结构 强化母子公司治理 强化监督控制 强化专家治企 强化关键人才管理 强化投融资管理功能 强化母公司产品研发功能 强化母公司营销管理功能集团母子公司组织结构设计方案：“航母式”光学股份有限公司战略投资委员会董事会股东会监事会董事会秘书集团公司办公室财务管理中心战略投资中心人力资源管理中心工程技术中心营销管理中心审计中心宁波仪器有限公司宁波科技有限公司余姚塑配有限公司成都中科光电科技有限公司上海科依光学工程有限公司余姚机电制造有限公司宁波进出口有限公司人力资源委员会财务管理委员会审计委员会集

3、团公司集团公司集团总裁/副总裁“航母式”特点特征特征 采用混合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部（集团公司即集团总部，集团公司总裁即集团总裁） 集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用 完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水平和质量 集团设总裁一名，副总裁一名 改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能 强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干部、集团关键技术人员的“选、用、育、留”权进行集中，加强集团人力资源战略规划和储

4、备、充分开发利用功能 设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集团审计监控职能 财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率优点优点 有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群 有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本） 有利于集团整体发展战略的实施和管理 有利于防范风险 组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡缺点缺点 由于子公司的一些重大权限将收归集团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工作 需突破子公司法人治理结构的障碍 重复纳税具体说明具体说明集团母子公司管控模式全景图集团董事会集团

5、总裁业务职能管理系统集团总裁议事规则战略投资中心财务管理中心人力资源中心审计中心集团办公室营销管理中心工程技术中心光学子公司科技子公司仪器子公司子公司高管、委派人员季度述职定期或不定期到子公司调研特别会议、书面报告控制系统审计监控管理稽核SDA预警系统曲线管理推模小组尽职与胜任调查立体举报机制集团总裁办公会监控线总裁管理线职能管理线除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有效管控！集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明

6、年工作计划草案，以向董事会汇报。二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月1次，一年12次。主要议题有：1. 子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；2. 财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；3. 集团下月工作计划研讨下达；4. 董事会下达工作的落实等。三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集

7、团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。集团母子公司管控体系框架母公司治理治理结构结构职能职能定位定位控制控制系统系统业务业务管理管理评估评估激励激励子公司子公司集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现专家治企集团公司董事会审计委员会人力资源委员会战略投资委员会董事会秘书* 研究规划公司财务战略和规划 研究规划公司财务体系 制定或审批公司财务方案 评估总经理业绩 决定总经理薪酬和任免 审核部门总监及事业部总经理的任免 审核重大战略 审核重大投资项目 1名外部独立董事 其它成员由内部董事担任 外部独

8、立董事为主 1名外部独立董事 其他成员由内部董事*担任人员构成 2-3 人 2-3 人 2-3 人建议人数财务管理委员会资料来源: 华彩分析注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任 监控内部财务体系 审核财务数据 外部独立董事为主 委员会主席由独立董事担任 2-3 人主要职责集团公司董事会设计应遵循以下原则原因董事会应保持其独董事会应保持其独立性立性 董事会选择并评估管理层 董事会负责核查管理层的不正当行为 董事会负责为管理层提供方向性建议和指导 董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解 现有集团公司董事会成员设置不合理实际操作 集团董事会以7-11人为宜 适当增加独立董事人数 选举具有董事会所需

9、技能的外部董事 也可从整个集团内部选举具有技术、管理、法律、财务、战略等方面的高水平的专家来担任董事。 增加外部独立董事名额董事会成员应有丰董事会成员应有丰富的经验富的经验董事会成员结构应董事会成员结构应能代表集团利益能代表集团利益子公司董事会设计应具备以下原则原因董事会应建立权力董事会应建立权力制衡机制制衡机制 董事会选择并评估管理层 董事会负责核查管理层的不正当行为 董事会负责监控管理层 董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解 加强集团控制 激励子公司管理层实际操作 集团公司董事长可兼任子公司董事长，国家有关法律法规规定不允许的除外 集团公司董事可兼任子公司董事 子公司董事长与总经理分离

10、 选举具有董事会所需技能的董事 子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上 子公司董事长必须由集团公司董事长或集团公司董事兼任董事会成员应有丰董事会成员应有丰富的经验富的经验董事会成员结构应董事会成员结构应能代表集团利益能代表集团利益由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总裁授权授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公

11、司股东会，签订母子公司运营管控合约。 母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分 1. 经营管理经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命该企业最高经营者由母公司任命 2. 利润上交利润上交 该企业按此协议有义

12、务将其盈余按一定比例上交集团母公司该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司 N. 生效生效 有效期、解约有效期、解约 解约时间规定、理由解约时间规定、理由举例举例对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母公司内部治理结构母公司内部治理结构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督上市子公司内部治理结上市子公司内部治理结构构控制制度汇报制度建议方案：建议方案： 集团公司董事长不担任( (拟) )上市子公司董事长，( (拟) )上市公司董事长由其它合适的人担任 上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出 上市公司

13、高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理 通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力选择董事的标准董事可能来源 经营管理与相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系 拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等 的战略合作伙伴 相关行业知名的高层管理人员 退休的业内高层管理人员 融资渠道 银行 其他投资者 行业专家 教授和学者拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量董事所提供的价值 具有对集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议 在业内、业外以及董事会极受尊重 行事果

14、断，有决策力 有热情，能激发董事会的充分讨论和决策设立董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工 责成专门委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交结果建议做出最终决策 就专项议题进行提案 负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询 提交建议，供董事会会议决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长使独立董事能参与处理客观性的问题董事会和总经理的职责划分董事会总经理 就日常经营管理的重大事项与总经理进行沟通。并可通过总经理，对公司中层经理了解情况，进行质询

15、对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研 就总经理的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见 就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批 负责对总经理的任命与考核，审批对中心总监以及其他高级管理干部的业绩考核建议 负责与上级管理部门进行沟通 就董事会所作出的决策对外进行披露 负责战略、投资和预算的具体实施 掌握资金流向并合理分配资金 制定并管理日常经营决策 指导主要的投资和费用支出 是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总经理与董事会之间的“协议”，总经理对最终战略负责并保证实施 负责向董事会就中心总监及其他高级管理干部的人选进行

16、提名 负责对中心总监及其他高级管理干部的业绩考核 作为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与上级主管部门沟通 就总经理职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露 积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理战略规划、投资计划和预算人力资源管理和业绩考核投资者关系和信息披露（上市公司）集团公司的职能定位12345专业/多元化业务发展市场和业务的有效监控稳定高效的资产及投资回报新业务的发展核心竞争力的强化集团公司的核心管理功能集团公司的核心管理功能战略和规划企业经营和运作监控资产管理、投资管理、资本运作关键管理和技术人才管理财务/收益/资金管理重要新产品研发战略性大客户管理；关键市

17、场资源控制和营销管理整合集团母子公司之间的职能定位（1/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司战略管理战略管理 负责集团的总体战略管理 负责集团总体战略方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估 负责子公司发展战略的核准； 负责子公司战略实施过程监督，战略实施效果评估 负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准 负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权 一般不设立战略投资委员会和战略管理部 负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准 负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权业务计划管理业务计划管理 目标下达 计划核准与汇总 实施监控 计划制定 计划细

18、化与调整 计划实施 偏差分析 计划制定 计划细化与调整 计划实施 偏差分析资产管理资产管理 负责战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响集团各公司股权结构变更的投资项目决策等）对子公司资产管理与投资项目的监控与评估负责集团投资计划的制定、审批、下达和实施监控；负责子公司年度投资计划的核准和监控评估 对集团战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响和日常事务性投资决策 投资项目实施 接受母公司的监督管理和评估 负责子公司投资计划的制订并上报集团公司核准 投资项目实施 接受母公司的监督管理和评估 负责子公司投资计

19、划的制订并上报集团核准集团母子公司之间的职能定位（2/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司人力资源管理人力资源管理 母公司人力资源委员会负责对子公司董事长、董事、监事、总经理、集团委派人员进行考核和薪酬的确定 母公司审计委员会负责对子公司董事会、经营者的审计监察 集团人才培养和梯队建设 子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的评估、跟踪考察 集团人力资源战略的制定与实施，子公司人力资源战略及计划的核准和实施监控 参与子公司副部长及以上干部（或相当级别专业技术人员）的招聘考察 集团统一的人力资源规划和实施 集团公司内部人力资源管理工作 子公司之间的人力资源配置的协调 子公司人力

20、资源管理的指导 负责集团企业文化的整体建设 负责子公司日常人力资源管理工作 协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估 负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理 参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广 负责子公司日常人力资源管理工作 协助母公司对中层及以上干部进行考察、评估 负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理 参与集团企业文化的建设，负责集团企业文化在本公司内部的推广集团母子公司之间的职能定位（3/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司财务财务管理管理制定、组织实施、调整变更、监督、解释集团财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）；负责

21、集团公司财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更，以及集团公司与子公司高层财务管理人员的聘任、委派、解职；具有对集团战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常、例外财务事项的处置权，如巨额投资项目决策权、核心产业或主导产品战略性重组调整权、影响集团公司或核心企业股权控制结构变更的投融资项目决策权；负责集团公司战略预算的编制、实施与监控；协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立评估标准制度并实施考核、评估统一管理集团总部和各子公司或其他成员的银行账号；统一调配集团及各子公司资金

22、；统一为集团各企业办理日常结算业务；通过统一对外融资筹集集团和各公司经营生产所需资金；接受集团各成员的贷款申请，通过对外融资和调剂企业存款贷款；统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率。 设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能 必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制 接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计 设立独立的财务部门，具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能 必须依据集团的财务战略、财务政策、财务管理体制，建立自己的

23、财务管理体制 接受集团公司的财务指导、监控、评估，以及集团公司审计机构的审计集团母子公司之间的职能定位（4/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司审计管理审计管理董事长、总经理任期经济责任审计/离任审计董事、监事任期经济责任审计/离任审计子公司破产审计（母公司审计机构进行初步调查及破产前审计，聘请外部专业会计师事务所进行破产审计） 董事长的内部审计由母公司审计委员会负责，总经理、董事、监事的内部审计由母公司或子公司审计委员会负责 外部审计均聘请专业会计师事务所进行 董事长、总经理、董事、监事的内部审计由母公司审计委员会负责 外部审计均聘请专业会计师事务所进行信息管理信息管理集团的信息管理

24、主要采取集中管理、分级分享的原则，即集团及各子公司所有部门的信息、资料、报告都要将原件集中备份于资料室，对需要上网分享的信息、资料、报告按机密等级由相关领导批准即可。集团的内部信息统一归口由集团公司办公室进行管理集团的外部信息统一归口由集团公司营销管理中心进行管理 根据集团的规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报表 协助集团公司进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理 根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等 协助集团公司进行对外信息的发布或按集团规定对外进行信息发布 根据集团公司的规定，按时按要求向集团公司上报相关内部经营管理信息和报表 协助集团公司进

25、行企业内外部市场、业务信息的收集和整理 根据集团信息统一管理的要求，负责子公司信息模块的数据输入，维护等 协助集团公司进行对外信息的发布或按集团公司规定对外进行信息发布集团母子公司之间的职能定位（5/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司营销营销管理管理母公司营销管理中心负责营销战略管理营销政策管理；营销管理模式品牌管理关键市场资源控制；战略性大客户开发与管理对子公司年度营销计划的核准对子公司营销管理工作的指导统筹市场信息情报收集和市场研究共享型办事处的管理指导营销队伍建设；统一组织相关的营销人员培训统一组织母子公司共同参加的综合性的大型展览会参展工作设置销售部，自行负责销售业务向母公司

26、营销管理中心上报核准销售计划和预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理参与战略性大客户的开发与管理设置销售部，自行负责销售业务向母公司营销管理中心上报核准销售计划和预算定期（分月）向母公司上报销售报表和市场分析报告接受母公司的过程监控和指导负责非共享型办事处的管理参与战略性大客户的开发与管理研发研发管理管理有关基础性、前沿性、新领域、关键技术和对集团发展战略构成重大影响的新产品研发功能全部集中于母公司负责子公司研发项目的核准和协调 负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发 负责产品生产工艺和技术开发与管理（上市公司产品研发可以

27、协议委托方式委托给母公司工程技术中心） 配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广 负责非重大性、日常性、成熟性的产品开发和工艺开发 负责产品生产工艺和技术开发与管理（子公司产品研发可以协议委托方式委托给母公司工程技术中心） 配合母公司进行新产品市场信息反馈、试制、测试工作，以及生产工艺的开发和推广集团母子公司控制模式设计集团集团母子公司母子公司控制模式控制模式管理体制控制管理体制控制（功能监控）（功能监控）关键资源控制关键资源控制（资源监控）（资源监控）管理活动控制管理活动控制（活动监控）（活动监控）管理体制控制（功能监控）项目项目母子公司关系母子公司关系财务

28、型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司产权结构产权结构由母公司统一控制公司治理公司治理由子公司制定，母公司审核与评估组织设计组织设计由母公司审核由母公司制定、审核人事制度人事制度由子公司根据母公司政策和模式制定，母公司审批；高层领导按公司法程序任命（母公司作为大股东进行干预）由母公司制定；高层领导由母公司委派、任命管理制度管理制度由子公司制定，母公司审核由母公司制定激励机制激励机制董事长、董事、监事、总经理、委派人员由母公司制定；其它人员由子公司根据集团统一政策制定，母公司审核由母公司制定具体内容详见集团母子公司业务管理系统关键资源控制（资源监控）人力资源监控人力资源

29、监控a、建立集团人力资源的培育与引进机制。 b、对子公司关键岗位人员的选拔与聘用的审批与考核。子公司的高管层管理人员由母公司直接派遣或任命，其考核、报酬与奖惩也由总部统一制定；c、统一管理集团内部人才交流市场。d、统一建立集团人力资源战略与规划，并监控实施。资金资源监控资金资源监控a. 母公司利用财务结算中心实现集团内部资金的统一管理，可以实现集团内部企业间资金的拆借，最大程度地发挥集团资金效益；（上市子公司除外）b. 借助结算中心对子公司资金往来情况的管理，及时了解子公司资金运营动向，发现资金运营方面的问题，并给予纠正处理；c. 母公司可以通过自身的良好信誉与实力，进行资金的统一筹集，然后再

30、合理地分配到子公司的重大投资活动中。d. 设立专门的财务监察机构，负责定期检查母公司、子公司的财务活动。 知识信息资源监控知识信息资源监控a. 建立与完善集团信息管理网络，广泛收集、处理各种有效信息资源；b. 完善母公司知识信息创造，包括广泛引进高级专业人才，与集团外相关专家建立密切联系并进行定期的交流与合作，强化与高校、科研院所、政府有关部门的联络，建立与完善集团知识管理库；c. 建立与完善集团内部知识信息传播交流系统，包括集团内网络交流系统，集团内部培训系统等。物质资源监控物质资源监控a. 对关键技术的控制；b. 对品牌的控制；c. 对关键资产的管理；d. 对重大投资决策权的集中管理。主要

31、内容主要内容管理活动控制（活动监控）稽核审计稽核审计 母公司对子公司进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团和子公司财务部门内部进行。审计分为常态审计和非常态审计，常态审计是每年组织一次至四次定期的审计，以加强控制。非常态审计是在特殊情况下，或者接到举报时，由集团随时进行审计。 构建较为完备的对子公司进行审计的制度和人员队伍。 审计的功能不仅限于对子公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。推模小组推模小组 为使子公司和母公司在战略方向和政策上保持一致， 产生充分的战略协同、管理协同效应，母公司抽调各职能部门专家组成推模小组，负责向各子公司输

32、出推广母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 “推模小组”是整合小组的一个关键部分，该组一般有8个人，含财务、技术、生产、市场等方面人才。他们完成推模任务后就返回各岗位，需要时再回到小组，推模小组不是固定办公。在进行文化融合和管理融合的过程中，整合小组的作用主要是务虚的宣传，建章立制，评估考核等工作。 预警机制预警机制 结合曲线管理建立预警系统，对于子公司的指标异动分层次处理：轻微偏差（预警）；较重大的偏差（子公司高层领导来述职）；严重偏差（向子公司派驻常务副总，临时接管以前总经理的职责），或进一步细分尽职与胜任调查尽职与胜任调查 通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业

33、绩、能力与胜任情况，通过对经理人的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控 具体说明具体说明立体举报机制立体举报机制 建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向母公司内审中心或子公司审计部门举报发现的问题，无论真伪，内审中心应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理稽核管理12345发现问题稽核通知工作实施稽核报告执行报告 根据分子公司各方面的报表、报告和举报信等资料来分析分子公司存在的问题 根据所发现的问题，对分子公司高管层发出稽核通知，提出稽核的范围，要求其提供资料的清单 查询资料、走访分子公司相关人员，根据资料进行测评 提出发现的问题，根据走访和调查等得出的结论，所提出的有

34、针对性的建议或行动方案，并且要附上原始资料 督促被稽核单位实施，并对其进行考核，建议半年一次 稽核权限：在管理审计小组稽核过程中代表总部，分子公司的总经理必须予以配合； 稽核管理范围：分子公司的例外管理和随机管理。 推行SDA（Skill Development Action)总部根据管理审计小组发现的问题或有分子公司等提出的问题结合各方面情况来提出议题，由分子公司抽出各方面的专家来对这些议题作出分析讨论，提出解决方案，最后以公司决议的形式结案，并将其向分子公司进行推广。 强化对出资人代表的管理和审计监控制度的完善与协调强化对出资人代表的管理强化对出资人代表的管理完善审计监控制度完善审计监控制

35、度1 1、对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事,由集团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。2 2、集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事或监事，工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额。3、规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致企业利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。4、建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表要及时向集团公司报告本企业

36、的重要事项。出资人代表在参加企业董事会、监事会之前，应向集团公司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决。 5、根据集团的发展战略和经营目标、各分子公司运营特点的差异及子公司股东会的决议，设计对出资人代表的激励机制，并在可能的情况下，对其进行股权激励。 （一）、加强监控制度的协调性（一）、加强监控制度的协调性 各子公司的监控制度和审计委员会制度应受总部的监控要求，并受其制度约束； 各子公司应根据自身的业务，制定出自身内部的监控制度； 为保持监控的有效性和统一性，考核的报表格式、内容和要求，所使用的审计监控方法、指标和计算公式

37、等都应有相应的标准； 监控部门的设置、监控内容、方式、方法以及频率等都应有一致要求。 （二）、强化结果的可核性（二）、强化结果的可核性 建立他律与自律相结合的核对机制； 建立监控部门与被监控部门的双向考核机制； 建立企业集团的内外控结果的相互核对机制。 （三）、增强监控信息反馈的及时性（三）、增强监控信息反馈的及时性 积极发挥审计监控的负反馈调节能力，及时修正偏差。促进管理优化； 兼顾成本与效益的运作原则。 曲线管理：通过销量、成本、费用、库存、利润等指标输入到分子公司的管理系统，作为其经营业绩的考核依据 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12曲线表示本年的指标表示去年的指标 表

38、示本年的指标目标或标准每条曲线可以由行业的平均曲线、企业的往年的经验曲线和依据往年的曲线设定的当年的目标曲线以及企业的实际运作曲线，在企业的实际运作曲线与目标曲线的偏离情况设置两大控制点：预警点（与目标相差5%）和整改点（与目标相差10%）。管理曲线分为：经营能力、获利能力、偿债能力、销售能力、库存管理和成本管理以及投融资管理水平。 销售量曲线销售回款率曲线销售费用率曲线订单量曲线采购费用率曲线产量曲线生产成本曲线管理费用曲线预警系统：针对不同偏离程度的管理措施上限自控标准下限自控标准偏离战略目标非常严重的：责令子公司董事长和总经理到总部述职，总部派专家小组驻点整改 偏离战略目标严重的，责令分

39、子公司高管层述职，总部派专家小组驻点整改偏离战略目标较严重的，责令高管层述职，总部派专门小组驻点协助整改偏离战略目标一般的，责令高管层述职，并限期整改偏离战略目标较轻的，限期整改偏离战略目标轻微的，子公司向总部作出调查报告，发生原因以及整顿措施 注：偏离程度的判断标准，由各分子公司的实际情况，和经营计划目标以及整体发展战略的要求确定。 集团母子公司战略管理关系模型董事会经理层员工战略实施战略制定与选择战略评价与控制大股东与机构投资者公司外部利益相关者价值创造能力 从理论上讲，股东大会、董事会和管理层等在战略管理中所承担的责任、扮演的角色是不同的。董事会根据股东大会的战略发展要求制定相应的战略发

40、展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战略方案，并对其实施过程进行监督，对实施效果进行评估。 在集团战略管理中，由于母子公司构成关系的不同，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是：集团公司对战略管理采取集权式管理，即子公司基本上没有战略决策权，均集中于母公司，子公司只是战略实施机构。母公司负责集团的战略制定、战略实施监控、战略实施效果评估，而子公司主要是参与战略制订、负责战略实施。集团母子公司战略管理组织结构设计董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理

41、中心审计中心 通过明确母子公司战略管理权限，界定母子公司战略管理责任 有制度化、程序化来监督、评估实施效果，从而达到集团战略发展的协同性、资源配置的有效性，最终实现集团价值的最大化 战略管理内容：基本战略、发展战略、竞争战略、指导战略管理目的与内容管理目的与内容 母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等） 而在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团进行战略管理 子公司主要负责战略实施，协助参与战略制定，接受母公司战略实施的监督和评估管理机构与职能管理机构与职能 定性分析法 定量分析法 问卷调查法

42、 座谈会法 高层管理者定期述职法 绩效目标评价法等管理方法管理方法集团母子公司战略管理职能定位（按战略管理机构）母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司（战略型）上市子公司（战略型）非上市子公司（操作型）非上市子公司（操作型）母母公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责集团的总体战略管理（战略方向确定、战略目标制定、战略方案设计、战略实施监督、战略评估等），即负责集团的总体战略发展方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估，负责子公司的业务/职能战略决议、战略实施过程监督、战略实施效果评估等。负责制定和审议集团战略方案；对子公司战略方案具有最终裁决权战略投资中心战略投资中心

43、负责制定集团战略方案，初步审核子公司的战略方案协助战略投资委员会做好战略管理，负责集团的战略实施、子公司的战略实施监督管理和实施效果评估全面负责制定集团战略方案管理原则管理原则负责集团、子公司战略方案决议、审批、监督、评估负责集团战略方案制定、监督实施、评估子子公公司司战略投资委员会战略投资委员会负责战略方案初步审议，上报母公司董事会审批一般不设立战略投资委员会战略管理部战略管理部负责拟订子公司战略方案，上报母公司、子公司战略委员会进行审批一般不设立战略管理部管理原则管理原则主要负责拟订子公司战略方案，全面贯彻执行子公司的战略，并且有战略执行效果初步评估权负责战略执行，参与子公司战略制订集团母

44、公司的战略管理战略管理内容战略管理内容母母公公司司战战略略制制定定战略制定方法战略制定方法主要根据集团（包括子公司）的内外部市场（国际、国内市场）竞争环境、国家宏观政策、产业结构、行业发展特点、整体市场竞争态势和未来发展趋势、集团现有资源能力和优势而进行系统化的分析和研究，在此基础上形成战略实施方案。战略制定责任战略制定责任集团战略由母公司董事会战略投资委员会委托母公司战略投资中心负责制定；母公司董事会战略投资委员会负责战略审议。战略制定过程战略制定过程集团战略制定可以采取两种方式：一是由母公司战略投资中心制定；二是委托专业咨询机构制定。战略投资中心制定战略投资中心制定负责收集、整理、分析和研

45、究战略制定的相关信息和资料，并拟订出战略发展报告，经主管领导审核后，上报母公司董事会战略投资委员会进行审议，然后由母公司董事会最后审议决定。委托专业咨询机构委托专业咨询机构制定制定母公司战略投资委员会委托专业咨询机构进行制定集团战略，母公司战略投资中心协助专业咨询机构进行制定集团战略。战略实施战略实施母公司战略投资中心负责集团战略实施，即根据集团战略方案实施要求进行战略目标分解，制定战略实施计划、战略实施资源配置计划、战略实施控制计划及战略实施信息反馈、跟踪、效果评估计划等，使战略实施处于适时控制之中，从而达到战略实施的最佳效果战略评估战略评估母公司董事会定期（半年或一年）对集团战略实施效果进

46、行评估集团子公司的战略管理母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司（战略型）上市子公司（战略型）非上市子公司（操作型）非上市子公司（操作型）子子公公司司战战略略制制定定基本战略与发展战基本战略与发展战略略由母公司战略投资中心负责制定，母公司战略投资委员会负责审批竞争战略竞争战略由子公司负责拟订方案，母公司战略投资中心负责审核，母公司战略投资委员会负责审批指导战略指导战略由子公司战略管理部负责制定，子公司战略投资委员会负责审批战战略略实实施施基本战略与发展战基本战略与发展战略略由子公司战略管理部负责实施，母公司战略管理部负责宏观指导、监督管理由子公司负责实施由母公司战略投资中心

47、负责过程监控、控制和管理竞争战略竞争战略指导战略指导战略战战略略评评估估基本战略与发展战基本战略与发展战略略由子公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果初步评估，母公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果最终评估由母公司战略投资中心负责子公司战略实施效果初步评估，母公司战略投资委员会负责子公司战略实施效果最终评估竞争战略竞争战略指导战略指导战略集团母子公司资产管理关系模型股东大会董事会经理层母公司战略投资中心项目制定选择项目实施实施效果评估子公司董事会母公司子公司项目投资监控监管 在集团化的母子公司管理中，不管母子公司构成关系（资本型或混合型）存在何种形式，出资者（母公司为主要出资者）为实现资

48、本收益最大化、投资风险最小化，母公司对子公司在资产管理方面主要采取集权式管理，即关于战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响母公司股权结构变更的投资项目决策等）都集中于母公司，子公司仅负责投资项目的实施。 而且在项目实施过程中，一方面接受母公司战略投资中心具体日常事务的微观监督管理和评估，另一方面，还要接受母公司董事会投融资委员会/财务管理委员会的宏观监控和评估。集团资产管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管

49、理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心 通过母公司集权式投资管理、实施监控和效果评估以及制度保障体系的贯彻执行，从而达到资本收益最大化，投资风险最小化，使子公司资产真正起到保值增值的目的。 管理内容：投资政策；决策机制；固定资产管理；无形资产管理管理目的与内容管理目的与内容 战略协同发展性原则 增强核心竞争力原则 资本收益率最大化原则 风险最小化原则管理原则管理原则 母公司董事会成立战略投资委员会，主要负责集团的战略发展结构、投资政策、制度保障体系的制定、例外投资事项决策。 在母公司总部设立战略投资中心，主要协助战略投资委员会对集团的投资进行管理。 子公司主要负责项目投资实施，接受母公司项

50、目投资实施的监督、控制、管理和评估。管理机构与职能管理机构与职能集团投资政策管理投资方式投资方式是指母公司及其子公司实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。投资方式选择主要取决于市场供求结构的变动预期、母子公司构成关系（财务型或混合型）以及母公司对资本纽带或产业纽带控制力度。财务型母子公司财务型母子公司混合型母子公司混合型母子公司产业产业/ /产品纽带产品纽带一般性一般性投资方式选择原则投资方式选择原则以实现资产的保值增值为核心关注点对核心成员企业采取绝对控股方式而核心成员企业在发展更低层子公司时，自然也应当以绝对

51、或相对控股方式为主导借助资本运作调整产业/产品结构，优化配置资源，保障并强化核心产业或主导产品的市场竞争优势，同时也为子公司成员企业营造一种风险机制投资以强化市场竞争优势为目的，而非资产保值增值主要根据财务资源能力与利弊，决定控股还是参股，是绝对控股还是相对控股而对子公司下属企业，只要不涉及到控制权变动，以投资收益或市场价值符合集团战略目标为基准，其投资权由子公司决定并上报母公司批准集团各成员单位自身内部职能部门、责任单位的投资活动对集团而言，属于一般性的、日常事务性投资决策活动集团投资决策机制投资决策层次对集团战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响的投资事宜的决策对集团战略发展

52、结构、控制结构产生直接或潜在重大影响的投资事宜的决策以及非常例外投资事项战略发展结构、投资政策及其制度保障体系决策层次决策层次母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司决策层次决策层次1 1集中于母公司决策层次决策层次2 2决策层次决策层次3 3适度放权于子公司集中于母公司决策层次决策层次4 4决策层次决策层次5 5母子公司投资决策职能定位母子公司投资决策职能定位集团投资决策机制投资决策管理投资计划编制原则符合宏观经济政策和产业结构发展要求遵循集团战略发展原则满足市场需求原则符合集团资源配置原则投资计划编制审批程序项目项目母子公司关系母子公司关

53、系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司重大投资项目重大投资项目由母公司战略投资中心负责编制投资计划。首先对投资项目进行市场调查，对行业、宏观经济和法律政策、市场可行性、技术可行性、财务可行性等方面的研究，形成项目可行性研究报告；其次母公司战略投资中心组织外部专家对项目可行性进行论证，提出项目可实施性分析；再次上报母公司董事会战略投资委员会进行审议，审议通过后由母公司战略投资中心负责组织实施。一般性的投资项目一般性的投资项目由子公司负责项目的可行性研究，经子公司董事会审议通过后，上报母公司董事会审批、备案。子公司负责实施，母公司战略投资中心负责实施过程中的监督和管

54、理。投资项目的可行性研究由母公司战略投资中心负责，子公司仅负责项目的实施。集团固定资产管理新项目固定资产管理投资权限界定项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司投资权限投资权限由子公司向母公司提出固定资产投资计划、可行性研究报告，母公司战略投资中心根据子公司提出的要求及集团投资发展规划大纲，对该方案进行论证，并上报母公司董事会审议，审批后母公司战略投资中心协同子公司落实该项目的实施，并监督管理实施过程，考评实施质量由母公司战略投资中心根据集团投资发展规划大纲，对子公司投资项目进行可行性研究和论证，并编制固定资产投资计划，上报母公司董事

55、会审议，审批后母公司战略投资中心协同子公司落实该项目的实施，并监督管理实施过程，考评实施质量。固定资产管理固定资产投资项目的前期研究、论证过程均由母公司战略投资中心承担（不排除与子公司相关部门共同进行）固定资产一旦形成有形资产其管理权就移交给子公司，子公司按照母公司对资产保值增值的考核指标进行运营，定期接受母公司资产管理部门的监督、考评子公司固定资产投资，尤其关键的、基础性固定资产投资的决策权和控制权均集中于母公司。集团固定资产管理子公司固定资产更新改造项目项目母子公司关系母子公司关系财务型财务型混合型混合型上市子公司上市子公司非上市子公司非上市子公司管理管理原则原则折旧价值之内折旧价值之内由

56、子公司总经理审批、子公司董事会审议，报母公司董事会备案由母公司战略投资中心负责项目可行性研究，并编制投资计划，上报母公司董事会审批，审批后母公司战略投资中心监督实施，子公司执行超出折旧价值超出折旧价值由子公司总经理审批、子公司董事会审议，报母公司战略投资中心审查，母公司董事会审批集团无形资产管理无形资产管理体制 母公司战略投资中心成立无形资产管理机构，专门负责集团的无形资产的战略发展规划、无形资产的整合/重组/评估、管理制度制定、日常事务管理等 集团不管采取单一品牌发展策略，还是多品牌发展策略，均由集团公司统一规划 各子公司在使用集团公司商标、品牌名称、专利技术等无形资产时，要实行内部市场交易

57、方式进行转让，不能无偿使用无形资产管理制度 实行无形资产使用申请制：子公司使用集团公司的无形资产，按相应的规章制度向母公司无形资产管理机构或部门进行申请，无形资产管理机构再上报母公司总裁或董事会进行审批 实行无形资产审批制：无形资产管理机构主要根据集团公司的统一规划和各子公司技术、产品系列特点对子公司无形资产申报材料进行审查，组织有关人员进行讨论之后，形成审核意见报告上报母公司总裁或董事会进行审批 实行无形资产评审制：无形资产管理机构每年组织内外部专家对集团公司内部各成员单位的无形资产按照相应的评估标准进行评估。对无形资产使用不好，甚至造成无形资产贬值的子公司，帮助其找出问题的原因，进行整改，

58、在一定时间内仍然没有效果的就其无形资产采取收回。对无形资产使用好，增值速度快的子公司可给予一定的奖励无形资产发展战略 专利战略 质量信誉战略 品牌战略 信息化集团母子公司人力资源管理的关系模型母公司董事会人力资源委员会审计委员会董事长董事监事总经理财务委派审计委派人力资源委员会审计委员会子公司董事会 子公司董事长由母公司董事会人力资源委员会提名，经母公司董事会进行讨论通过，作为母公司的资产管理者代表对子公司进行管理（子公司董事长的任命还需要子公司股东大会决议、董事会选举产生）。母公司人力资源委员会负责对子公司董事长业绩进行考核、评估，并负责发放薪酬；母公司审计委员会既对子公司董事长进行审计，又

59、对子公司全面审计。 子公司董事、总经理、监事的任免按照子公司治理机制要求、公司法及相关法律程序进行。子公司主要财务负责人、审计人员由母公司董事会按法律程序向子公司进行委派。集团母子公司人力资源管理组织结构董事会总经理人力资源委员会财务管理委员会审计委员会战略投资委员会控股子公司控股子公司参股子公司集团公司办公室战略投资中心工程技术中心营销管理中心财务管理中心人力资源管理中心审计中心 建立健全子公司的现代企业制度，提高组织运行质量和运行效率，规范经营者的经济行为 仅适用于集团下属全资或控股子公司 主要针对子公司高级管理者（董事长、董事、监事、经理人以及委派人员等）的职责、权利、义务等相关内容进行

60、规范化管理，同时梳理相应的管理程序管理目的与内容管理目的与内容 遵循公司治理原则 坚持公司章程原则 遵循相互制衡原则 遵循股东利益最大化原则 遵循信息披露原则管理原则管理原则 子公司经营者人事组织管理，主要以子公司董事会为核心来对其进行规范化管理 人力资源委员会主要负责董事人员的推荐和对董事会所有人员（包括总经理）的考核；以及董事会、经理人员的薪酬结构方案设计。 审计委员会负责高层管理人员在职、离职等方面的审计。 母公司人力资源委员会负责对子公司董事长进行考核、薪酬的发放；母公司董事会的审计委员会负责子公司董事会、经营者的审计督察。管理机构与职能管理机构与职能集团母公司与子公司的人力资源管理职