新三板业务手册

1、新三板业务手册（2）第一部分 河南省律师办理新 三板法律业务指引第一节 总则第一条 为了规范律师事务所和律师从事全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）法律业务的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国律师法、中华人民共和国证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师职业道德和执业纪律规范和证券监管机构关于律师从事新三板法律业务管理的相关规定及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）关于新三板的业务规则的规定，制定本指引。第二条 本规范所称新三板法律业务是指律师事务所依法接受委托，为企业挂牌全国股份转让系统及挂牌后的持续规范、交易、股票发行

2、、并购重组及其他相关业务提供的法律服务，以及依照有关法律法规和有关部门的规定可以由律师承办的其他法律业务。第三条 律师事务所和律师从事新三板法律业务，应当遵守国家法律法规。第四条 律师事务所和律师从事新三板法律业务，应当接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理。第五条 律师从事新三板法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。第六条 律师应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条 律师办理新三板法律业务,应对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。第八条 律师从事新三板法律业务

3、，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护新三板市场的正常秩序。第九条 律师从事新三板法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。第十条 律师事务所从事新三板法律业务，不得指派不具备法律服务专业能力的人员办理。律师助理不得独立承办新三板法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作。第十一条 律师从事新三板法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例。第十二条 律师从事新三板法律业务，应当坚持其独立性，在

4、受托范围内依法履行其职责。第十三条 律师从事新三板法律业务，应当始终坚持诚实守信原则，并应遵守以下要求： 1. 不得建议或协助委托人从事违法活动或实施虚构事实的行为，但对于委托人要求解决的法律问题，可以协助委托人进行法律分析并提出合法的解决方案； 2. 对于委托人要求提供违反法律法规以及律师职业道德和执业纪律规范的服务，应当拒绝并向委托人说明情况； 3. 不得协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件资料，更不得为了委托人的利益或自身利益，自己弄虚作假，伪造或变造证明文件； 4. 不得向证券监管机构、全国中小企业股份转让系统或其他机构提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件资料； 5. 不得

5、协助任何机构和人员实施与新三板业务有关的违法行为。第十四条 律师应当协助或督促委托人履行法定的信息披露义务，信息披露文件应当符合真实、准确、完整的要求，不得协助或支持委托人披露虚假信息或故意隐瞒、遗漏重要信息或作虚假陈述。第十五条 律师从事新三板法律业务，应当与主办券商、会计师、资产评估师等中介机构密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托新三板法律业务的顺利进行。第十六条 律师事务所应当建立健全新三板项目管理制度、法律文件制作内部审核制度，以及有关新三板法律业务内部质量保障和风险控制的其他制度。第十七条 律师从事新三板法律业务，应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作

6、记录、在工作中获取的相关文件、会议纪要、谈话记录等资料制作工作底稿。第十八条 律师应当对其在从事新三板法律业务过程中重要的往来电子邮件和电子版的法律文件进行保存和书面备份。第十九条 律师事务所应当建立完善的新三板法律业务档案保管制度，以确保新三板法律业务档案的安全和完整。新三板法律业务档案从项目完成之日起应当至少保存十年，律师事务所发生合并、分立、注销以及承办律师调离等情况时，正在办理的新三板法律业务及已经办理完结的新三板法律业务档案应当按照律师监管机构的相关规定作出妥善安排。第二十条 律师办理新三板法律业务过程中，如果新三板法律业务涉及其他司法管辖区域的法律事务，律师事务所和承办律师应当建议

7、委托人聘请符合条件的境外律师事务所和律师提供法律服务。第二十一条 律师应建立健全尽职调查工作底稿制度,真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿应成为律师出具尽职调查报告的基础。第二十二条 律师对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第二十三条 律师若发现（拟）挂牌公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密,可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的,可以建议挂牌公司向全国股份转让系统申请豁免披露或履行相关义务。第二十四条 除法律法规明确规定，证券监管机构或司法机关依法要求，或委托人同意之外，律师及其辅助人员对于在从事新三板法律业务中知悉的商业秘

8、密应当保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益。第二部分第二节 接受委托第一条 律师事务所从事新三板法律业务，应当以合法正当的方式争取客户的委托，不得以低价竞争、恶意诋毁同行及证券公司、会计师事务所及其他相关中介机构等不正当或违法的方式争揽项目。第二条 律师承办新三板法律业务必须由其所在的律师事务所指派，由律师事务所统一接受委托。律师个人不得以任何形式或名义私自接受任何新三板法律业务的委托。第三条 律师事务所接受委托前，应当对拟开展新三板挂牌、发行股票等有关业务的企业进行初步了解，对其是否符合有关挂牌、发行的基本条件进行初步调查核实并取得相关材料，必要时可在正式委托前与企业签署保密协议。经律师事

9、务所负责人或授权代表同意后办理委托手续，接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。第四条 律师事务所接受委托，应当与委托人签订书面委托协议；委托协议应当由律师事务所和委托人双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖律师事务所和委托人的公章。第五条 委托协议的内容由律师事务所和委托人约定，一般包括以下条款：协议双方的名称、住所、联系方式、委托事项的工作范围和工作方式、双方的权利义务、协议期限、律师费用、违约责任、合同的变更和解除、争议的解决。第六条 律师事务所指派承办律师应当征得委托人的同意，委托人对承办律师有特别要求的，律师事务所应当尽可能满足委托人的要求。第七条 律师事务所不得将接受

10、委托的新三板法律业务转包给其他律师事务所或其他机构和个人。应当由业务承办律师签署法律意见书等法律文件，不得出现律师只签字而不具体从事业务的现象。第八条 接受新三板法律业务委托后，律师事务所或承办律师发生变更时，应及时告知委托人。第九条 律师事务所向委托人收取的律师费应当合理，确定律师费数额时应当主要考虑以下因素：1. 律师事务所和律师从事该新三板法律业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；2. 受托业务的创新性和复杂程度；3. 根据委托人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；4. 律师事务所和律师的经验、声誉和能力；5. 律师的持续责任和风险；6. 律师事务所的实际成本支出；7. 律师费的支

11、付方式；8. 其他因素。第十条 出现以下情况之一，律师事务所可以拒绝或解除委托人对于新三板法律业务的委托：1. 委托人要求律师为其提供服务的事项违反法律规定、违背律师职业道德和执业纪律规范；2. 委托人隐瞒重要事实；3. 委托人利用律师提供的法律服务从事违法活动；4. 其他合理理由。第十一条 出现上述情况，律师事务所和律师应当及时通知委托人，并整理卷宗、文件，撰写项目总结报告后存档。 第三节 尽职调查第十二条 律师事务所及其指派的律师从事新三板挂牌法律业务，应当自觉遵守中国证监会及全国股份转让系统的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。第十三条 律师进行核

12、查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。第十四条 律师应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文件，不得不作核实即确认其真实性、正确性、合法性和完整性。第十五条 律师应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确。第十六条 律师应当按照受托新三板法律业务的具体情况编制尽职调查法律文件清单，并明确要求委托人或其他当事人严格按照客观真实的原则提供清单所列明的法律文件。第十七条 律师应当主要从以下方面进行尽职调查：1. 本次申请挂牌的授权和批准；2. 本次申请挂牌的实质条件；3. 公司的设立；4. 公司的独立性；5. 公司

13、的发起人或股东；6. 公司的股本及演变；7. 公司的业务；8. 公司的财务和内部控制状况；9. 关联交易和同业竞争；10. 公司的主要财产；11. 公司的重大债权债务；12. 公司的重大资产变化及并购重组；13. 公司章程的制定与修改；14. 公司股东大会. 董事会. 监事会建立健全情况及规范运作情况；15. 公司董事. 监事和高级管理人员及其变化情况；16. 公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况；17. 公司的税务；18. 公司的环境保护和产品质量. 技术等标准；19. 公司的业务发展目标20. 诉讼. 仲裁或行政处罚。律师进行尽职调查时应充分考虑公司所属行业的不同经营模式和行业法规，重点

14、核实公司是否符合该行业对股权变动、资产种类、业务资质、资金运用等方面的要求。第十八条 律师从事新三板法律业务，在收集文件资料时应当遵循以下要求：1要求委托人披露与受托新三板法律业务有关的重要事实并提供相关法律文件；2应当收集文件资料的原件，如果收集原件确有困难，可以复制或收集副本、节录本。对复制件、副本和节录本等应当由委托人或文件提供人在文件上签字、加盖公章或以其他方式加以确认，以证明与原件或正本相一致；3对于重要而又缺少相关资料支持的事实，应当取得委托人对该事实的书面确认，律师还应当在法律意见书中作出相应说明；4对于需要进行公证、见证的法律文件，应当及时通知委托人办理。第十九条 律师对尽职调

15、查中收集到的资料，应当从资料的来源、取得的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查。第二十条 律师应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第二十一条 律师事务所和律师出具法律意见时，可以编制资料目录作为法律意见的附录备查；律师应当按照全国股份转让系统的要求提交有关文件资料。第二十二条 律师向全国股份转让系统提交的文件资料应当是这些文件资料的复印件，但全国股份转让系统另有要求的除外；向全国股份转让系统提交文件资料原件的，律师应当提请全国股份转让系统的承办人员出具资料接收书面凭证。第二十三条 律师应当对受托新三板法律业务涉及的场地、

16、设备等价值较大的实物资产进行必要的实地勘查，但这种勘查仅是确认该资产是否实际存在及相关权属关系，而该资产的价值以依法履行相关职责的机构出具的专业意见为依据。 第四节 有限公司股份制改造第二十四条 本指引所称“有限公司股份制改造”，是指有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，以满足全国股份转让系统挂牌条件的过程。律师参与股份制改造的基本流程如下：第二十五条 各中介机构进场。主办券商、律师、会计师等中介机构业务承办人员与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板挂牌方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定股改基

17、准日。第二十六条 完成初步法律尽职调查。律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查并出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。第二十七条 完成初步财务尽职调查。会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的规范。第二十八条 公司完成股权结构调整，确定董事会、监事会人选。律师协助公司设立员工持股平台，起草合伙协议等相关文件，协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选。第二十九条 名称预核准、办理股份公司名称预核准。第三十条 会计师出具截至股改基准日的审计报告、评估师出具资产评估报告。第三十一

18、条 律师代为起草股份公司三会议程、公司管理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案等。第三十二条 有限公司召开拟改制的董事会会议，通过公司整体变更为股份公司的董事会决议及其他相关决议，律师代为起草相关决议文件，具体包括以下议案：1. 同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司。2. 同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。3. 公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。4. 同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。5. 审议通过公司财务报告。6. 提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。7. 提议于【】年【】月

19、【】日召开有限公司临时股东会会议。第三十三条 有限公司召开同意股改的股东会会，通过公司整体变更为股份公司的股东会决议。律师代为起草相关决议文件，具体包括以下议案：1. 同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）；2. 同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司；3. 公司整体变更发起设立股份公司的具体方案；4. 同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继；5. 审议通过公司财务报告；6. 全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。第三十四条 公司董事会发出召开创立大会暨第一次股东大会会议的通知及议案。第三十五条 会计师进行改

20、制验资并出具验资报告。第三十六条 各发起人共同签署发起人协议。第三十七条 公司召开职工代表大会或职工大会，选举股份公司职工代表监事。第三十八条 公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过股份公司成立的有关议案。律师代为起草有关议案，具体包括以下文件：1. 关于股份有限公司筹办情况的报告；2. 关于股份有限公司设立费用的报告；3. 关于股份有限公司章程的议案；4. 关于组建股份有限公司董事会即成立第一届董事会的议案；5. 关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案；6. 关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案；7. 关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案；8

21、. 关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案；9. 关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案；10. 关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案；11. 关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案；12. 关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案；13. 关于股份有限公司股东大会议事规则的议案；14. 关于股份有限公司董事会议事规则的议案；15. 关于股份有限公司监事会议事规则的议案；16. 关于股份有限公司对外投资管理制度的议案；17. 关于股份有限公司关联交易决策制度的议案；18. 关于股份有限公司对外担保管理制度的议案；19. 关

22、于股份有限公司投资者关系管理办法的议案；20. 关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案；21. 关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案；22. 关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案；23. 关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。第三十九条 股份公司召开第一次董事会会议，审议通过关于选举董事长、聘任高级管理人员、公司各项管理制度的议案。律师代为起草相关文件，具体包括：1关于选举【】为公司董事长的议案；2关于聘任【】为公司总经理的议案；3关于聘任【】为公司财务总监的议案；4关于聘任【】为公司董事会秘书的议案；

23、5关于股份有限公司总经理工作制度的议案；6关于股份有限公司信息披露管理制度的议案；7关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案；8关于股份有限公司财务管理制度的议案。第四十条 股份公司召开第一次监事会会议，审议通过关于选举监事会主席的议案。律师代为起草相关文件，即关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案。第四十一条 律师协助公司向工商局申请将工商档案迁移至市局。第四十二条 律师协助公司向工商局报送股份公司设立材料，申请设立股份公司。第四十三条 完成股份公司设立工商登记，取得股份公司营业执照，股份公司正式成立。第四十四条 二次进场工作尽职调查。公司改制完成后，各中介机构应当对改制的成果以及挂牌的

24、各项条件进行再次尽职调查、确认，为下一步编制和出具公开转让说明书、挂牌法律意见书等挂牌申请文件准备。第五节 挂牌法律意见书的出具第一条 律师应当按照有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号法律意见书的内容与格式（试行）的要求，就受托新三板挂牌并公开转让法律业务所涉及的重要法律问题或法律事项编制、出具法律意见书，逐项发表明确意见或结论。第二条 法律意见书应包含以下内容：1. 公司本次申请挂牌的批准和授权。律师应当对公司申请挂牌的股东大会决议的内容、形式和程序合法有效性发表明确意见，如需相关部门审批核准的，还应阐明批准核准的情况；2. 公司本次申请挂牌的主体资格。律师应当对公司

25、是否属于依法设立的股份有限公司，公司依法存续时间是否满足2个完整的会计年度发表明确意见，并列示公司企业法人营业执照登记信息；3. 公司本次申请挂牌的实质条件。律师应当对公司是否符合业务规则第2.1条规定的挂牌条件，即：1）公司存续满两年；2）业务明确，具有持续经营能力；3）治理结构健全，运作规范；4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5）主办券商推荐并持续督导；6）其他条件等方面发表明确意见；4. 公司的设立。律师应当对公司的发起程序、条件、方式，有限责任公司变更为股份有限公司前后的历史沿革（如有）、工商变更登记事项等信息进行说明，并发表明确意见；5. 公司的独立性。律师应当核查并说明公司

26、的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面的独立性，具体包括：1）通过核查公司是否符合备案经营范围，审核重大业务合同及同业竞争、显失公平的关联交易等途径，确认公司具备完整的业务体系和独立经营能力；2）通过核查公司发起人情况、主要财产情况，确认不存在公司资产被控股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情形，公司资产独立、完整；3）通过核查公司与员工签订劳动合同、考勤记录、工资发放记录等有关资料，确认公司具有独立的劳动、人事、工资管理制度，独立发放工资，董事、监事、高级管理人员兼职情况符合有关规定（如有）；4）通过查验公司开户许可证、税务登记证、审计报告，并实地调查，确认公司建立了独立财务会

27、计部门，具有规范财务会计制度，财务独立；5）通过核查公司“三会”议事规则、“一层”制度、各项决议，设置业务职能部门、内部经营管理机构等情况，确认公司机构独立；6. 公司发起人或股东。律师应当核查并说明公司发起人、股东、实际控制人的资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等情况，确认公司股东情况，明确发起人资格，出资比例，表明发起人已投入公司的资产产权关系明晰，资产投入不存在法律障碍。必要时，律师应当对控股股东、实际控制人的以下方面发表意见：1）控股股东、实际控制人的认定。公司股东名册中持股比例最高的股东为控股股东。实际控制人的认定则主要考虑下列因素：认定公司控制权的归属，重点核查相应的股权投资

28、关系；根据个案实际情况综合考虑对公司股东（大）会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断；某些公司股权特别分散或者存在财务投资者的情况下应根据实际控制和经营管理情况认定实际控制人；2）控股股东、实际控制人近两年的变动情况及原因。一方面，律师应当说明控股股东、实际控制人近两年发生变化不会构成公司新三板挂牌的实质障碍；另一方面，如果发生变化，律师应当披露具体的变动情况和变动原因；7. 公司的股本及其演变。律师应当核查并说明公司整体变更前有限责任公司的股权转让及股权结构、增资及股权结构变化等股本演变，以及整体变更为股份有限公司时的股权结构、历次股权变更、发

29、起人股份质押等情况，对公司的股本及其演变发表明确意见；8. 公司的业务。律师应当主要描述公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力，并对公司业务的合规性进行核查；律师应当核查并说明公司章程、营业执照中一般经营项目、许可经营项目来描述公司的经营范围和经营方式，通过列示公司历次经营范围变更情况，主营业务有无变化等情况来描述公司的业务变更情况，通过核查备案登记表、备案登记证明书、注册登记证书、高新技术企业证书等证明文件来描述公司的生产许可情况；核查并说明公司是否存在应予中止、资产被司法强制、被主管部门行政处罚、审计报告是否存在不能支付到期债务及影响持续经营情况等情况，对公司的持续经营情况发表明确

30、意见；9. 公司的关联交易、同业竞争等事项。律师应当依据公司法、企业会计准则第36号关联方披露对公司的关联方进行认定；核查并说明公司与关联方之间的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁、知识产权转让、关联抵押担保、资产转让、资金拆借等交易事项及是否经过法律法规及公司章程规定的决策程序，以确认关联交易的公允性；通过核查关联方的业务经营范围，确认公司控股股东、实际控制人是否存在同业竞争，并披露控股股东、实际控制人及其他股东为避免和消除同业竞争所作出的承诺；10. 公司的主要财产。律师应当核查并说明公司的土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、存货、办公设备及电子设备等主要财产情况，并

31、对财产的权属状况，财产的所有权或使用权上是否有受限制情况等情况发表明确意见；11. 公司的重大债权债务。律师应当核查并说明公司正在履行和即将履行的重大合同，重大借款和担保，重大侵权之诉，重大应收、应付款等事项，并对上述情况是否会对公司本次股份报价转让造成重大法律障碍，以及是否存有重大法律风险发表明确意见；12. 公司重大资产变化及收购兼并。律师应当核查并说明公司自设立以来合并、分立、增减注册资本、资产转换、收购或出售重大资产的情况，并发表明确意见；13. 公司章程的制定与修改。律师应当核查并说明公司原始章程的主要内容以及历次变更的相关内容和程序后，对现行公司章程的合法合规性发表明确意见；14.

32、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。律师应当核查并说明公司“三会”的组织机构、议事规则、其他内部控制制度，说明历次三会召开、决议内容及签署情况，以确认公司三会议事规则及其相关制度内容、三会组成运作合法、合规性，同时对公司的规范运作情况作整体说明；15. 公司董事、监事和高级管理人员及其变化。律师应当核查并列明董、监、高的任职资格及人员变化，独立董事的任职资格，确认公司董事、监事和高级管理人员任职资格、任职变化符合法律、法规规范性文件及公司章程规定；16. 公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况。律师应当核查并说明公司高管层、核心技术人员的具体持股情况和诚信情况的；17. 公司的税

33、务。律师应当核查并说明公司的税务登记证，目前公司缴纳的税种及执行的税率，目前公司享受的税收优惠政策及政府补助，以及公司依法纳税的情况；18. 公司的环境保护和产品质量、技术等标准。律师应当核查并说明公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚，公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求进行，必要时要求公司取得有关主管部门的证明；19. 诉讼、仲裁和行政处罚。律师应当核查并说明公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等主体是否存在尚未了结或可以预见的重大诉讼仲裁案件，是否存在被处以行政处罚的情况；20. 结论性意见。律师应当对

34、公司是否符合在全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件，是否存在实质性法律障碍和重大法律风险综合发表结论性意见，并说明公司挂牌并公开转让尚需股转系统同意备案或证监会核准。第三条 有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其对本次挂牌并公开转让的影响程度及存在的风险：1. 公司挂牌并公开转让不符合中国证监会和全国股份转让系统的相关规定；2. 本次挂牌并公开转让的事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；3. 核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；4. 律师已要求公司依法纠正、补充，而公司未予以纠正、补充；5. 律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项

35、作出准确判断；6. 律师认为应当予以说明的其他情形。第四条 法律意见书初稿完成后，应当交由律师事务所内部具有同类业务办理经验且本项目团队之外的其他律师进行二次审查并提出审查意见，再交由律师事务所负责人或分管业务的主管合伙人审核，承办律师应根据审查、审核意见进行修改、补充，必要时应通过补充尽职调查、召开业务讨论会、咨询外部专家等一种或多种方式进行完善后定稿。法律意见书定稿后应由律师事务所负责人及两名以上承办律师签字，并加盖律师事务所公章后出具。 第六节 定向发行股票第五条 本指引所称定向发行股票，主要是指已挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，股票发行后股东累计人数不超过200人的情形，适当兼顾股

36、票发行后股东累计人数超过200人的情形。第六条 定向发行股票的整体流程为：1. 制定股票发行方案；2. 董事会对股票发行作出决议；3. 签订附生效条件的股份认购协议；4. 股东大会对股票发行作出决议；5. 股票发行；6. 披露认购公告；7. 发行对象认购；8. 缴款与验资；9. 主办券商出具关于股票发行合法合规性意见；10. 律师出具关于股票发行的法律意见书；11. 制作股票发行情况报告书；12. 提交文件与材料审查；13. 出具股份登记函；14. 披露相关公告并办理股份登记；15. 股票公开转让。第七条 挂牌公司拟定向发行股票的，应当首先与主办券商协商制定股票发行方案，股票发行方案应当至少包

37、括以下内容：1. 公司基本信息；2. 发行计划；3. 非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等；4. 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析(如有)；5. 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；6. 其他需要披露的重大事项；7. 有关声明。其中，发行计划部分应当披露以下内容：1. 发行目的；2. 发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排；3. 发行价格或价格区间，以及定价方法；4. 发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额；5. 在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；此外，还应说明公司挂牌

38、以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响；6. 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；7. 募集资金用途；8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；9. 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；10.本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。第八条 律师应当对股票发行方案的内容从至少下方面进行审查：1发行对象资格和人数是否符合投资者适当性管理制度1）发行对象系自然人的，建议审查发行对象的开立证券账户的账户卡、首笔交易日期查询单、对账单、资金变动情况表，证券开户机构出具书面证明，以及能证明发行对象具有会计、金融、投资、财经等相关专业

39、背景或培训经历的证明文件，以确认是否适格；2）发行对象系企业法人的，建议审查发行对象的企业法人营业执照、组织机构代码证、工商登记基本信息等文件、资料，以确认是否适格；3）发行对象系合伙企业的，建议审查发行对象的企业法人营业执照、组织机构代码证、工商登记基本信息、验资报告或其他出资缴纳证明，以确认是否适格；4）发行对象系公司核心员工的，建议审查公司对核心员工的认定是否完整履行了首先由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，再由监事会发表明确意见，最后经股东大会审议批准的程序；5）建议按照企业会计准则第36号-关联方披露的有关规定，审查发行对象与公司及主要股东是否存在关联关系，必要时要求公司及发行

40、对象出具书面说明；6）律师应当提示委托人：发行对象中，董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、机构投资者合计不得超过35名。2发行对象以非现金资产认购发行股票的审查律师应审查相关资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，并对资产转让合同的合法合规性进行审查。其中，发行对象以有限责任公司股权资产认购的，还应审查股权转让是否已取得其他股东同意、是否有证据表明其他股东已放弃优先购买权、股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况。3现有股东优先认购权的安排律师应当审查现有股东是否行使优先购买权，股东放弃行使的，是否出具了

41、书面放弃优先购买权的承诺函，公司是否对因客观原因无法联系、无法征求意见的股东作了优先购买权的合理安排。4本次发行股票是否存在限售安排，限售安排是否合法合规。5拟提交股东大会批准和授权的事项是否符合法律法规及公司章程的规定。6律师应提示委托人：根据发行后股东累计人数是否超过200人，确定本次股票发行应向全国股份转让系统备案，还是向证监会申请核准。7建议律师要求委托人提供书面文件说明公司与发行对象在股票发行前是否存在业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情形，以判断本次股票发行是否导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等关系发生变化，以及发生何种变化。8建议律师

42、查阅公司征信报告、证监会和全国股份转让系统有关公告，以及委托人及相关人员出具的书面说明，以审查公司是否存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，是否存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形，是否存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。第九条 公司董事会应当就股票发行有关事项作出决议。律师应当对董事会会议从至少以下方面进行审查：1. 会议召集人、召集时间、通知内容是否符合法律法规及公司章程的规定；2会议的主持人、出席人员是否符合法律法

43、规及公司章程的规定，委托其他董事出席的，还应审查委托手续是否完备；3会议的表决程序、通过比例是否符合法律法规及公司章程的规定，如，关联董事是否回避表决；4决议的内容是否符合法律法规及公司章程的规定，是否视具体发行对象的确定与否作出相应安排，以及是否对以非现金资产认购发行股票应当明确的有关事项作出安排。第十条 公司应当与发行对象签订附生效条件的股份认购协议。律师应当对股份认购协议从至少以下方面进行审查：1认购价格、认购股份、认购方式、支付方式是否明确具体、合法合规；2认购协议中是否包含以业绩、上市及其他情形为对象的各类估值调整条款，该等条款是否合法合规，是否对挂牌公司造成重大不利影响；3是否存在

44、关于公司治理等方面的附加条款，该等条款是否合法合规；4是否明确约定了该协议须经公司董事会、股东大会批准后方能生效。第十一条 公司股东大会应当就股票发行有关事项作出决议。律师应当对股东大会决议从至少以下方面进行审查：1会议召集人、召集时间、通知内容是否符合法律法规及公司章程的规定；2会议的主持人、出席人员是否符合法律法规及公司章程的规定，对于委托他人出席的，还应审查委托手续是否完备；3会议的表决方式、通过比例是否符合法律法规及公司章程的规定，关联股东是否回避表决；4会议表决的计票、唱票、表决结果的宣读是否符合公司章程的规定。第十二条 律师应当提示委托人：公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会

45、决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。第十三条 董事会决议确定了具体发行对象的，公司应当按照股票发行方案和认购协议的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，公司可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数，律师应当对询价确定的发行对象进行投资者适当性审查。第十四条 律师应提示委托人：公司最迟应在股票认购缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容：1）现有股东在本次发行前放弃优先认购

46、的情况(如有)；2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。第十五条 发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。以非现金资产认购股份的,律师应审查是否符合下列规定，并要求挂牌公司提供相应讨论分析、审计、评估文件：1. 以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析；2. 以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估；3. 以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资

47、格的资产评估机构出具评估报告。第十六条 律师应提示委托人：发行对象以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。第十七条 参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购协议的约定，在缴款期内进行缴款认购。缴款完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续，取得验资报告。第十八条 验资完成后，主办券商出具关于股票发行合法合规性意见（详细要求参见全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行），律师则应在充分核查验证的基

48、础上编制、出具法律意见书，对本次股票发行的至少下列事项明确发表结论性意见：1. 本次股票发行是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；2. 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定；3. 发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；4. 与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；5. 安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；6. 发行对象以非现金资产认购发行股份的，应当说明资

49、产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；7. 律师认为需要说明的其他问题。法律意见书应当经律师事务所内部审核，律师事务所负责人和承办律师签字，并加盖律师事务所公章后方能对外出具。第十九条 律师应提示委托人，股票发行完成后，公司应编制股票发行情况报告书，至少包括以下内容：1. 本次发行的基本情况；2. 发行前后相关情况对比；3. 新增股份限售安

50、排（如有）；4. 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见；5. 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见；6. 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；7. 备查文件。第二十条 律师应提示委托人：挂牌公司应当在股票发行验资完成后的十个转让日内，向全国股份转让系统报送材料，履行备案程序。第二十一条 对全国股份转让系统在备案审查过程中认为需要律师补充披露或说明的情形，律师应提供补充材料或进行补充披露。第二十二条 全国股份转让系统对文件审查后出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（“中登公司”）和主办券商。第二十三条 挂牌公司按照中登公司的要求向其申请办理

51、股份登记。第二十四条 律师应当提示委托人：公司办理股份登记前，挂牌公司应与中登公司协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中登公司的有关规定。第二十五条 挂牌转让公告披露后，中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件。第二十六条 完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。第二十七条 律师需要提示委托人注意：非上市公众公司监督管理办法规定了挂牌公司储架发行股票制度

52、，即挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行，每期发行后将发行情况报中国证监会备案。储架发行不属于豁免核准的情形，应向证监会申请核准和备案，且自证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经证监会核准。 第七节 重大资产重组第二十八条 本指引所称重大资产重组，指新三板挂牌公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致挂牌公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。第二十九条 重大资产重组的整体流程为：1. 公众公司与交

53、易对方磋商；2. 公众公司内部商讨；3. 咨询论证（如有）；4. 知情人登记；5. 股票暂停转让；6. 董事会会议；7. 签署有关协议；8. 披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）；9. 股东大会决议；10. 报送重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）；11. 实施重大资产重组方案；12. 披露实施情况报告书、律师专业意见。第三十条 律师应当提示委托人：1. 挂牌公司与交易对方进行初步磋商时应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与参与或知悉本次重大资产重

54、组信息的相关主体签订保密协议。挂牌公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项；2. 挂牌公司内部商讨时，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围；3. 如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行；4. 挂牌公司应制作交易进程备忘录，详细记载重组筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。5. 挂牌公司应当按规定及时做好内幕信息知情人登记工作。第三十一条 律师应当与

55、挂牌公司充分沟通，对以下方面进行初步审查：1. 拟进行的购买、出售资产行为是否构成重大资产重组两项标准之一，是否适用重组指引的规定；2. 交易对象是否具备本次重组的主体资格；3. 重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务如何处理，是否属于经营性资产；4. 重组后是否有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，是否存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；5. 重大资产重组所涉及的资产定价是否公允，是否存在损害公司和股东合法权益的情形；6. 重组后是否有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。律师应当对知悉的重大资产重组信息在依法披露前严

56、格保密。第三十二条 挂牌公司董事会应就重大资产重组事项召开会议，就是否进行本次重组、重大资产重组协议、提请股东大会授权董事会办理重组事宜、召开股东大会审议等事项作出决议。律师应着重从以下方面审查董事会决议的合法合规性：1. 会议召集人、召集时间、通知内容是否符合法律法规及公司章程的规定；2. 会议的主持人、出席人员是否符合法律法规及公司章程的规定，委托其他董事出席的，还应审查委托手续是否完备；3. 会议的表决程序、通过比例是否符合法律法规及公司章程的规定，关联董事是否回避表决；4. 决议的内容是否符合法律法规及公司章程的规定。第三十三条 挂牌公司就重大资产重组事项通过董事会决议后，律师应提示挂牌公司在取得交易对方的内部批准文件后，与交易对方签署有关协议，协议一般包括以下内容：1. 本次交易的审计截止日和评估基准日；2. 发行对象及认购方式，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，应明确支付手段的定价依据及资产价格，以及发行股份、债券的种类、面值、方式；3. 重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得挂牌公司股份的，应在协议中承诺自股份发行结束之日起6个月内不得转让，特定对象存在规定的特殊情形的，12个月内不得转让；4. 协议中应就本次重组评估基准日次日至资产交割日期间，本次购买资产的账面净资产变动事