公司法—丁凤楚重制2011328

1、第三章 公司法律制度第一节 公司和公司法概述第二节 公司的设立第三节 公司章程第四节 公司的名称与住所第五节 公司的资本、股份与公司债第六节 公司的股东与组织机构第七节 公司的变更、破产和清算第八节 外国公司的分支机构第九节 公司的法律责任第一节 公司和公司法概述一、公司概述公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的社团法人依法设立依法设立是法人是法人是社团法人是社团法人以营利为目的以营利为目的公司的产生与发展是资本主义生产方式的产物公司的作用公司的作用有利于集中资金有利于集中资金有利于企业管理有利于企业管理有利于生产的规模发展有利于生产的规模发展公司的种类根据股东对公司所负的责任和资本划分的形

2、式根据股东对公司所负的责任和资本划分的形式无限责任公司无限责任公司由两个以上股东出资组成，所有股东对公司的债务负连带无限责任的公司两合公司两合公司股份有限公司股份有限公司股份两合公司股份两合公司有限责任公司有限责任公司由有限责任股东和无限责任股东共同出资组成的公司由一定人数以上的股东出资组成，全部公司资本划分为均等股份，股东就其认购的股份金额为限对公司的债务承担责任的公司股份有限责任公司与两合公司的组合。由两个以上股东出资组成的，各股东以其在公司中的投资为限对公司的债务承担责任的公司公司的其他分类人合公司和人合公司和资合公司资合公司封闭公司和封闭公司和开放公司开放公司本国公司外本国公司外国公司

3、和多国公司和多国公司国公司母公司和子母公司和子公司公司总公司和分总公司和分公司公司公司对外信用基础不同公司股份掌握对象不同公司的国籍不同某个公司对另一公司的组织控制或依附关系公司管辖二、公司法概述公司法的概念公司法的概念是规定公司的设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称1993年12月29日，八届全国人大常委会五次会议通过的中华人民共和国公司法（于1999年12月和2006年两次修改）。 适用范围适用范围有限责任公司股份有限公司外商投资的有限责任公司三、我国公司法对公司的一般规定公司的涵义 依照公司法在中国境内设立的企业法人公司的种类有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公

4、司一般的一般的国有独资国有独资上市公司上市公司不上市公司不上市公司一人有限公司一人有限公司有限责任公司股东以其出资额为股东以其出资额为限对公司承担责任，限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部资产对公司的债务承担对公司的债务承担责任的公司责任的公司股份有限公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人有限责任公司与股份有限公司特征比较类别股东责任 资本形式 股东人数 资本下限有限责任公司股份有限公司500万元以出资额为限承担责任以所持股份为限承担责任不分为等额股份；出资证明书分为等额股份；采取股票形式最高人数为50人发起人数在2

5、到200人，且发起人过半数在中国有住所。3万元，（一人有限责任公司10万元）另：设立程序也存在差别第二节 公司的设立公司设立的概念公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。公司设立的方式公司设立的方式特许设立特许设立核准设立核准设立准则设立准则设立严格准则设立严格准则设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司公司设立的法定条件1、股东符合法定人数2、出资达到法定资本最低限额（3万元）3、共同制定公司章程4、有公司名称，建立组织机构；5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件1、发起

6、人符合法定人数（2人以上）2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低限额3、股份发行、筹办事项合法4、公司章程经创立大会通过5、有公司名称，建立符合要求的组织机构6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司公司的创立人1、股东1、发起人2、人数：50个以下；国有独资有限责任公司可以单独2、人数：2人以上200人以下的发起人；国有企业改建可少于5人3、创立人责任：应足额缴纳约定的出资额，否则承担违约责任3、发起人责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；过失使公司受到损害的，承担赔

7、偿责任公司的设立方式股份有限公司股份有限公司发起设立发起设立 募集设立募集设立发起设立：发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份程序申请批准制定章程认购股份缴足股款选举董事会监事会申请设立登记募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。设立程序设立程序申请批准制定章程发起人认购股份向社会募集股份递交募集申请公告招股说明书制作认股书签订承销协议签订代收股款协议召开公司创立大会申请设立登记30日内30日内申请名称预先核准 领表 办理注册资本验证申请设立登记 受理 审查核准发照 缴纳登记费用 办理开业有关事宜公告 公司设立登记程序 申请名称预先核准 企业名称预先核准申请书

8、填写凭企业名称预先核准通知书到登记机关领取相应的登记注册文书表式。领表办理注册资本验证将全部注册资金存到指定的银行专用账户上 委托会计师事务所验资，并出具验资报告 申请设立登记按照规定将申请报告及应提交的文件、证件和填报的登记注册书送交登记主管机关受理 提交的文件、证件齐备的，予以受理 审查核准发照缴纳登记费用领取企业法人营业执照的，按注册资本总额的0.8缴纳；注册资本超过计划1000万的，超过部分按0.4 缴纳，注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取营业执照的，设立登记费为300元。 领照领照持缴纳费用的凭证、公司登记受理通知书和身份证在领照窗口领取企业法人营业执照 办理开业有关事宜刻

9、制印章 开立正式银行账户 申请纳税登记 向登记机关备案 公告由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局，依法统一组织发布企业法人登记公告 案例分析 某省辖市有4家生产经营化工产品的集体企业,拟设立一股份公司,只发行定向募集的记名股票。总注册资本为900万元,每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导的同意后,正式开始筹建。4个发起人各认购200万元,其余100万元向其他企业募集,并规定,只要支付购买股票的资金,即时就交付股票,无论公司是否成立。且为了吸引企业购买,可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后,股款全部募足,发起人召开创立大会,但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一

10、点。主要是有两个发起人改变主意,抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司,就向公司登记机关提交了申请书,但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件,且违法之处甚多,不予登记。此时,发起人也心灰意懒,宣布不成立公司了,各股东的股本也随即退回。但这样一来,公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元,加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元,合计15万元的债务,各发起人之间互相推诿,谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人,要求偿还债务。4个发起人辩称,公司不能成立,大家都有责任,因此各人损失自己承担。 1.本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处

11、? 2.本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务? 股份有限公司是指全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设立比有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据公司法的规定,本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处: 1.发起人只有4人,不够法定5人的最低限额; 2.未经省级人民政府或国务院授权部门同意,仅有领导同意是不行的; 3.公司登记成立前不得向股东交付股票,而非本案只要认购就交付股票,不管公司成立与否; 5.创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过二分之一才可举行创立大会; 6.两名发起人私自抽回股本

12、。公司法规定,除未按期募足股份,发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外,发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本; 7.最后,注册资本未达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币1000万元。4.股票只能按票面金额或超过票面金额发行,而不得低于票面金额发行,本案中的优惠是错误的; 基于上述违法之处基于上述违法之处,故公司登记机关不予登记故公司登记机关不予登记,导致导致公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务费用和债务,在公司不能成立时在公司不能成立时,公司法公司法规定由规定由发起人负连带偿还责任发起人负连带偿还责任,且

13、对于返还股本的利息也且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此负连带偿还责任。因此,本案中本案中4名被告应对原告提名被告应对原告提出的出的15万元债务承担连带偿还责任万元债务承担连带偿还责任,法院判决由他法院判决由他们均摊是合理的。此外们均摊是合理的。此外,若在公司设立过程中若在公司设立过程中,因发因发起人的过失致使公司利益受到损害的起人的过失致使公司利益受到损害的,公司成立后公司成立后,还应对公司承担赔偿责任。还应对公司承担赔偿责任。第三节 公司章程概念 规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件，是公司及其行动的基本规则。是公司的自治法规。记载事项绝对必要事项相对必要事项：法律列举事项，若记载

14、违法仅该事项无效。任意记载事项公司章程中必须记载的事项公司名称和住所公司名称和住所公司经营范围公司经营范围公司注册资本公司注册资本股东的姓名或名称股东的姓名或名称股东的权利和义务股东的权利和义务股东的出资方式和出资额股东的出资方式和出资额股东转让出资的条件股东转让出资的条件公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的法定代表人公司的法定代表人公司的解散事由与清算公司的解散事由与清算股东认为需要规定的其他事项股东认为需要规定的其他事项公司章程的变更有限责任公司：必须由股东会决议，经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司：必须由股东大会决议，经出席股东大

15、会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司章程变更必须办理变更登记第四节 公司的名称与住所一、公司的名称概念 是企业用以经营并相互区别的标志，是公司作为法人所享有的一种人身权公司名称应遵循的要求1、只准使用一个名称，必须经过登记、只准使用一个名称，必须经过登记主管机关核准，在登记主管机关辖区主管机关核准，在登记主管机关辖区不得与已登记注册的同行业企业名称不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者相近。相同或者相近。2、名称的组成、名称的组成企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 上海冠龙阀门

16、机械有限公司企业所在地名称字号行业组织形式名称组成3、企业名称不得含有下列内容和文字 有损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或误解的；外国国家(地区)名称、国际组织名称；政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字；其他法律、行政法规规定禁止的。 预先核准的企业名称保留期为6个月。企业有正当理由在6个月内未能完成设立登记的，在保留期届满前，可以申请延长保留期，延长的保留期不得超过6个月。企业名称核准与企业登记注册不在同一机关办理的，企业应当自登记注册之日起60日内将加盖发照机关公章的营业执照复印件报送核准企业名称的工商行政管

17、理机关备案。未备案的，其企业名称不受保护 4、名称的变更与转让变更变更申请办理变更登记申请办理变更登记转让签定书面合同并报原登记机关核准二、公司的住所公司以其主要办事机构所在地为住所公司以其主要办事机构所在地为住所第五节 公司的资本、股份与公司债一、公司的资本一、公司的资本(一）概念 指公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额，也称注册资本（二）最低资本额（二）最低资本额 设立公司必须达到的设立公司必须达到的资本最低数额资本最低数额（三）股份公司的资本三原则（三）股份公司的资本三原则资本确定原则资本确定原则资本维持原则资本维持原则资本不变原则资本不变原则公司设立时，必须在公司章程中明确

18、规定公司的资本总额，并须由股东全部认足公司在存续期间，应维持与资本总额相当的财产公司的资本总额非经严格的法定程序，不得任意增减我国公司法规定的资本确定原则公司公司 类别类别注册资本不得少于的最低限额注册资本不得少于的最低限额（人民币）（人民币）有限责有限责任公司任公司股份有股份有限公司限公司首次出资不低于注册资本的20%，其余自公司成立之日起2年缴足，投资公司可在5年内。发起设立方式的，首次出资不低于注册资本的20%，其余由发起人自公司成立之日起2年缴中，投资公司可在5年内。在缴足前不得向他人募集股份。公司法有关资本维持的规定发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评估作

19、价，核实财产，不得高估或者低估，并且以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20。发起人的补缴责任。股票发行价格不得低于票面金额。 股东大会和董事会对资本的维持负责 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金，并提取利润的510列入公司法定公益金；公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损 （四）资本的增加与减少有限责任公司增资：增资：股东可优先认缴出资；公积金可用于转为增加资本减资：减资：编制资产负债表及财产清单；通知债权人，报纸上至少公告3次；减资后的注册资本不得低于法定的最低限额由股

20、东会决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过依法办理变更登记公司减资的条件和程序王、李、孙、钱四个朋友成立了一家食品有限公司，公司的注册资本为160万元，每人出资40万元。公司成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资产为现金10万元，存料80万元，库存成品80万元，厂房设备150万元，盈利20万元，以及其他财产共计480万元，另外公司还拥有一项专利权，价值60多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也作价处理，每位股东得四分之一。但是，该公司经理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能

21、解散。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。问题：问题：根据公司资本三原则分析该公司注册资本的变更是否合法？哪些做法违反了法律规定？股份有限公司增资增资发行新股向原有股东分派向社会公开发行增加每股面值减资减资依法收购本公司的股票，并在10日内注销该部分股份由股东大会决议，并且必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过必须办理变更登记，并公告二、公司的股份（一）股份的概念和特征（一）股份的概念和特征概念概念 股份是公司资本的构成单位，也是表示股东法律地位的计算单位有限责任公司有限责任公司股份

22、有限公司股份有限公司1、资本不划分为均等的股份；2、转让有严格限制；3、表现形式是公司签发的出资证明书；1、股份具有平等性；2、可以自由转让；3、表现为有价证券股票特 征（二）股份的种类（二）股份的种类普通股优先股额面股无额面股表决权股无表决权股记名股记名股无记名股无记名股股份所反映的股东权的不同股份所反映的股东权的不同股份是否以金额表示股份是否以金额表示股份有无表决权股份有无表决权是否在股票上记载股东的姓名是否在股票上记载股东的姓名（三）股份有限公司的股份发行（三）股份有限公司的股份发行股份发行的原则股份发行的原则公开、公平、公正；公开、公平、公正；同股同权、同股同利同股同权、同股同利股份发

23、行的种类股份发行的种类1 1、设立发行、设立发行 一般设立一般设立 有限改组为股份有限改组为股份2 2、增资扩股发行、增资扩股发行股份发行的条件股份发行的条件设立发行（1）提供有关文件；（2）符合国家产业政策；（3）普通股限于一种，同股同权；（4）发起人认购部分不少于3000万元；（5）发行人认购不少于股本总额的35%；（6）社会公众股不少于25%、超过4亿股本的不少于15%；（7）三年内没有重大违法行为；（8）其他。股份发行的条件股份发行的条件增资发行（1 1）提供股东大会增资决议等有关文件；）提供股东大会增资决议等有关文件；（2 2）前一次发行资金使用效益良好；）前一次发行资金使用效益良好

24、；（3 3）间隔不少于）间隔不少于1212个月；个月；（4 4）前一次发行以来没有重大违法行为；）前一次发行以来没有重大违法行为；（5 5）其他。）其他。（四）股份有限公司股份的转让（四）股份有限公司股份的转让1、股东转让股份的权利和对转让的限制 发起人持有的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让2、转让股份的场所和方式 必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票以背书方式转让，由公司将受让人的姓名或名称记载于股东名册。3、公司不得非法收购本公司的股票（五）股份有限公司股份上市条件（五）股份有限公司股份上市条件l1 1、股票已向社会公开发行；、股票已向社

25、会公开发行；l2 2、股本总额不少于、股本总额不少于50005000万元；万元；l3 3、开业三年以上，最近三年连续盈利、开业三年以上，最近三年连续盈利（国有改组可连续算）；（国有改组可连续算）；l4 4、10001000元以上股本的股东元以上股本的股东10001000人以上，人以上， 社会公众股不少于社会公众股不少于25%25%，超过，超过4 4亿股本亿股本 的，不少于的，不少于15%15%；l5 5、最近三年无重大违法行为，财务会计、最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载。报告无虚假记载。 三、公司债（一）公司债的概念（一）公司债的概念 公司债公司债 是公司通过发行债券，向社会筹

26、措资金而与债权人设立的一种债权债务关系。公司债券公司债券 公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券可发行公司债的主体：可发行公司债的主体：股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业、两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司（二）公司债的特征（二）公司债的特征1、主体及其法律地位的特点债权人主体不特定只享有债权2、利益和风险特点无条件的享有固定利息的收益权到期还本3、表现形式的特点债券可依法自由流通和转让（三）公司债的种类（三）公司债的种类记名公司债不记名公司债转换公司债非转换公司债担保公司债无担保公司债普通公司债参加公司债债券上是否记载债权人姓名债券上是否记载债权人姓名

27、公司债是否可转换为股份公司债是否可转换为股份债发行有无担保债发行有无担保 债权人所享受利益的不同债权人所享受利益的不同（四）公司债券发行的条件（四）公司债券发行的条件l股份有限公司净资产额股份有限公司净资产额30003000万元；有限责万元；有限责任公司任公司60006000万元；万元；l累计债券总额不超过净资产的累计债券总额不超过净资产的40%40%；l最近三年平均可分配利润足以支付公司债最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息；券一年利息；l筹集资金符合国家产业政策；筹集资金符合国家产业政策；l债券利率不超过国务院限定水平；债券利率不超过国务院限定水平；l国务院规定的其他条件。国务院

28、规定的其他条件。（五）公司债券上市条件（五）公司债券上市条件l1 1、债券期限为一年以上；、债券期限为一年以上；l2 2、债券发行额不少于、债券发行额不少于50005000万元；万元；l3 3、申请上市时仍符合债券发行条件。、申请上市时仍符合债券发行条件。 第六节 公司的股东与组织机构股东的概念股东的概念 是指因出资而取得公司股份的公司成员。 股东的权利股东的权利 按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利自益权共益权红利分配请求权股份转让权优先购买权召集大会请求权表决权建议质询权有限责任公司组织机构经理公司常设辅助业务执行人公司常设辅助业务执行人股份有限公司组织机构股

29、东（大）会的职权股东（大）会的职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、

30、盖章。股东（大）会的种类、召集和主持、议事方式、表决程序股东（大）会的种类、召集和主持、议事方式、表决程序公司公司类别类别种类种类/召集事由召集事由召集和主持人召集和主持人议事方式议事方式重大事项重大事项表决程序表决程序有限有限公司公司股东股东会会定期会议；临时会议（由代表1/10以上表决权的股东，1/3以是董事，监事会或监事提议）首次由出资最多的股东；董事会召集，董事长（副董事长，半数董事共同推举的董事）或执行董事主持；否则，由监事会或监事召集或主持；否则，由在股东自行召集或主持召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会

31、议的股东应当在会议记录上签名。股东按照出资比例行使表决权，但章程另有规定的除外；重大事宜必须经代表2/3以上表决权的股东通过股份股份公司公司股东股东大会大会年会(定期股东大会)；临时股东大会（董事人数不足法定或章定人数，亏损达实收股本1/3）,10%以上股东提议，章程规定的其它情形。其它同上同上，出席会议所持表决权的半数以上通过，且每一股一权同上外，还包括公公司转让、司转让、受让重大受让重大资产，资产，对外提供担保等重大事项 董事会的概念和职权( (一一) )概念：概念：代表公司行使经营决策权的常设机关。(a)由股东会或股东大会选举产生；(b)是公司的核心领导机关；(c)是执行公司事务的机关；

32、(d)是公司的必设和常设机关。( (二二) )职权：职权：公司法47、109。 ( (三三) )组成：组成：3-133-13人或一名执行董事人或一名执行董事（有限责任公司）；（有限责任公司）；5-195-19人（股份有限公司）。人（股份有限公司）。( (五五) )董事的选任：董事的选任：由股东会或股东大会选举和更换（非由职工代表担任的董事）。( (六六) )董事的任期董事的任期：公司法46：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 （七）董事会会议（七）董事会会议1 1、种类：、种类：定期会议和临时会议：公司法111。2、董事会会议的召开：召开：公司法48、

33、110（2）、111（2）。3、董事会决议：决议：公司法49、112（1）。总体上，有限责任公司交由公司章程规定，而股份有限公司则有一些强制性的规定。国有独资公司的董事会国有独资公司的董事会董事中应有职工代表（由职代会选举产生）和国资委委派的代表。董事长和副董事长由国资委指定。上市公司关于董事及董事会的特别规定上市公司关于董事及董事会的特别规定1、独立董事、独立董事2、董事会秘书、董事会秘书3、关系董事表决权的限制、关系董事表决权的限制不得对有关联关系的事项行使表决权，等等。第四节第四节 监事会监事会 一、监事会的概念、特点 对董事和经理的经营管理行为以及公司财务进行监督的常设机构。 二、监事

34、会的设置 三、监事会的组成： 公司法52、118 四、监事会的职权：公司法54、55、119。56、120、监事可提议召回会议，决议经半数以上监事通过第五节第五节 独立董事制度独立董事制度 一、独立董事的概念和法律特征 二、独立董事制度的形成和发展 三、独立董事的独立性和职权第六节第六节 经理经理 一、经理的概念：指董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务机构。 二、经理的法律地位： (1)是公司的代理人，享有公司法规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权限；(2)是公司的高级雇员，与公司签订劳动合同、履行相关义务；(3)是公司日常经营管理业务的总负责人，如章程有规定，还可以是

35、法定代表人。 三、经理的任职资格：同董事的任职资格的规定 四、经理的职权：公司法50、114。对公司董事、监事和经理的资格对公司董事、监事和经理的资格限制规定限制规定无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年；年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该担任因经营不善破产清算的公司、企业的

36、董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾起未逾3年；年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；个人所负数额较大的债务到期末清偿。个人所负数额较大的债务到期末清偿。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 公司股东会的议事规则 某有限责任公司成立于1992年4月。我国公司法生效后，公司董事会曾经于1994年8月15日召开会议，所有董事一致同意在当年12月召开股东会临时会议，按照公司法的规定对公司章程进行修改，并决定由董事长章某代表公司及董事会寄发会议通知。1994年12月5日，股东李某等9人收到了仅由章某具名没有董事会具名的会议通知，并于12月17日参加了股东会。在12月17日的股东会上，章某宣读了公司章程修改草案，该草案得到部分股东赞成，也遭到部分股东反对。经过激烈的争论，王某等代表35股权的5名股东投票同意此修改案，李某等代表25股