公司法参考资料

1、4 4 公司法公司法q4.1 4.1 公司法概述公司法概述q4.2 4.2 有限责任公司有限责任公司q4.3 4.3 股份有限公司股份有限公司q4.4 4.4 公司法的其他规定公司法的其他规定4 4 公司法公司法q基本要求基本要求q掌握：掌握：公司的含义、设立方式；有限责任公司的组公司的含义、设立方式；有限责任公司的组织机构、股权转让织机构、股权转让 ；法律责任；有限责任公司和股；法律责任；有限责任公司和股份有限公司的区别份有限公司的区别q理解：理解：公司的资本制度；财务、会计；公司的变更公司的资本制度；财务、会计；公司的变更q了解：了解：公司的设立程序；解散和清算；股份的发行公司的设立程序；

2、解散和清算；股份的发行4 4 公司法公司法q4.1 4.1 公司法概述公司法概述q4.2 4.2 有限责任公司有限责任公司q4.3 4.3 股份有限公司股份有限公司q4.4 4.4 公司法的其他规定公司法的其他规定4.1 4.1 公司法概述公司法概述 第二条本法所称第二条本法所称公司公司是指依照本法在中国境是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条第三条公司是企业法人公司是企业法人，有独立的法人财产，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。有限责任公司有

3、限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司承担责任；股份有限公司股份有限公司的股东以其认购的股的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。份为限对公司承担责任。 公司的特征：公司的特征： v（1）公司是依法设立的以）公司是依法设立的以营利营利为目的的企为目的的企业法人组织。业法人组织。 v（2）公司）公司一般由两个以上一般由两个以上发起人或股东组发起人或股东组成。成。v（3）公司是股东资本的集合，决策遵循）公司是股东资本的集合，决策遵循资资本至上本至上原则。原则。 v第二百一十六条本法下列用语的含义：第二百一十六条本法下列用语的含义：v（一）（一）高级管理

4、人员高级管理人员v（二）（二）控股股东控股股东v（三）（三）实际控制人实际控制人 v（四）（四）关联关系关联关系公司的分类公司的分类 （1）按公司财务责任可分为：无限公司、）按公司财务责任可分为：无限公司、有限责任公司、有限责任公司、两合两合公司、公司、股份有限公司、股份有限公司、股份两合公司。股份两合公司。 （2）按公司财产所有制可分为：国营公司、集体经营公司、私）按公司财产所有制可分为：国营公司、集体经营公司、私营公司、混合公司。营公司、混合公司。 （3）按公司体制结构分：）按公司体制结构分：总公司与分公司、母公司与子公司总公司与分公司、母公司与子公司。 （4）按公司信用基础分：）按公司信

5、用基础分：人合公司、资合公司、人合公司、资合公司、人资兼合公人资兼合公司。司。 （5）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公司）、）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公司）、开放式公司（上市公司）。开放式公司（上市公司）。 （6）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公司。）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公司。 4 4 公司法公司法q4.1 4.1 公司法概述公司法概述q4.2 4.2 有限责任公司有限责任公司q4.3 4.3 股份有限公司股份有限公司q4.4 4.4 公司法的其他规定公司法的其他规定4.2 有限责任公司有限责任公司n4.2.1概念和特征概念和特征 n

6、4.2.2设立条件和程序设立条件和程序n4.2.3资本制度资本制度n4.2.4组织机构组织机构n4.2.5有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让 n4.2.6一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定n4.2.7国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定4.2.1有限责任公司的有限责任公司的概念和概念和特征特征n人合资合兼具；人合资合兼具； n股东数额限制；股东数额限制；n募股集资封闭；募股集资封闭；n股份不须等额；股份不须等额；n转让严格限制；转让严格限制；n组织结构简单。组织结构简单。4.2.2有限责任公司设立条件有限责任公司设立条件n设立有限公司应具备设立有限公司应具备

7、5个条件。个条件。n（1）股东符合法定人数。）股东符合法定人数。n（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额出资额。n（3）股东共同制定章程。）股东共同制定章程。n（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。求的组织机构。n（5）有公司住所。）有公司住所。4.2.2有限责任公司的设立程序：有限责任公司的设立程序：股东股东制定制定公司公司章程章程缴纳缴纳出资出资并验资并验资办理办理注册注册登记登记向股东向股东签发签发出资出资证明书证明书置备置备股东股东名册名册申请申请名称名称预先预先核准核准 保留保留6 6个月个

8、月设立申请设立申请有关部门有关部门批准后批准后9090日日内提出申请内提出申请登记登记机关机关决定决定受理受理申请申请当场或当场或1515日内日内决定准决定准予登记予登记不予受理或批准的可以采取行政救济不予受理或批准的可以采取行政救济4.2.3有限责任公司资本制度有限责任公司资本制度 第三十条有限责任公司成立后，发现作为第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任

9、。东承担连带责任。 v1.甲、乙、丙分别出资甲、乙、丙分别出资7万元、万元、8万元和万元和35万元，成立万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。万元。又查明，现有可执行的个人财产又查明，现有可执行的个人财产10万元。依照公司法万元。依照公司法的规定，对此应如何处理

10、？（的规定，对此应如何处理？（ ）vA丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足再行补足B丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足补足D丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 4.2.4有限责任公司组织机构有限责任公司组织机构 股东会股东会 董事会董事会 经理经理 监事会监事会 v2.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责

11、任公司股东会的职权的是（限责任公司股东会的职权的是（ ）。）。vA.决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案vB.选举和更换全部监事选举和更换全部监事vC.对发行公司债券作出决议对发行公司债券作出决议 vD.对股东向股东以外的人转让出资作出决议对股东向股东以外的人转让出资作出决议v3.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（限责任公司监事会行使的职权有（ ）。）。v A.向股东会会议提出提案向股东会会议提出提案 v B.提议召开临时股东大会提议召开临时股东大会v C.选举和更换由股东代表出任的监事选举和更

12、换由股东代表出任的监事 v D.决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置董事、监事、经理的任职资格董事、监事、经理的任职资格第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

13、五年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

14、偿。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。4.2.5有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让 v第七十一条第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，

15、其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例

16、行使优先购买权。资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 v案例：甲、乙、丙、丁等案例：甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有人拟共同出资设立一有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：公司董事任期为事项作了如下规定：公司董事任期为4年。公年。公司设立监事会，监事会成员为司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括人，其中包括2名职名职工代表。股东向股东以外的人转让股权，必须经工代表

17、。股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东其他股东2/3以上同意。以上同意。v问：公司章程中关于董事任期的规定是否合法？问：公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。公司章程中关于监事会职工代表简要说明理由。公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。公司章程人数的规定是否合法？简要说明理由。公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。v4.甲乙丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙甲乙丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对

18、此，甲和乙均不同意。有关此事的下让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？（列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？（ ）vA由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份vB由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份vC如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议股份转让协议vD如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议股份转让协议v5.甲、乙、丙、丁四人分别以甲、乙、丙、丁四人分别以10万元、万元、10万元、万元、20万元、万元、

19、20万元出资设立了某有限责任公司。公司经营初始，甲便万元出资设立了某有限责任公司。公司经营初始，甲便欠下个人债务欠下个人债务10万元，其本人又无能力偿还。后法院强制万元，其本人又无能力偿还。后法院强制执行转让其所拥有的该公司的股份，这时，戊欲以执行转让其所拥有的该公司的股份，这时，戊欲以9万元万元购买该股份，而乙和丙也都愿意以购买该股份，而乙和丙也都愿意以9万元的价格购买，丁万元的价格购买，丁则只欲以则只欲以8万元购买。此时，对于有限责任公司的股份转万元购买。此时，对于有限责任公司的股份转让说法正确的有（）。让说法正确的有（）。 A丁由于自身出价较低，因此不能购买到该股份丁由于自身出价较低，因

20、此不能购买到该股份 B由于乙、丙、戊三人的出价相同，而乙丙是公司的股由于乙、丙、戊三人的出价相同，而乙丙是公司的股东，因此享有对该股份的优先购买权东，因此享有对该股份的优先购买权 C在乙、丙两人都享有优先购买权时，应由甲自行决定在乙、丙两人都享有优先购买权时，应由甲自行决定将其股份转让给哪位股东将其股份转让给哪位股东 D在乙、丙两人都享有优先购买权时，应协商确定各自在乙、丙两人都享有优先购买权时，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权使优先购买权 一人有限责任公司一人有限责任公司 根据我国公司法，一人有根据

21、我国公司法，一人有限责任公司，是指只有一个自限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。有限责任公司。 19251925年列支敦土登首开以公司立法的形式承年列支敦土登首开以公司立法的形式承认一人公司设立和存续之先河，之后德国、日本、认一人公司设立和存续之先河，之后德国、日本、法国以及英美等两大法系下的多数国家，均陆续法国以及英美等两大法系下的多数国家，均陆续承认了设立后一人公司的存在。承认了设立后一人公司的存在。从不同角度看，一人公司有哪些风险，如何防范从不同角度看，一人公司有哪些风险，如何防范注册资本不得低于注册资本不得低于1010万元，并且必

22、须一次缴足万元，并且必须一次缴足一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司再设立新的一个公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资决策权应以书面形式作出并由股东签字后置备于公司决策权应以书面形式作出并由股东签字后置备于公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计立的会计师事务所审计在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只

23、以其对公司的出立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利资承担有限责任的权利4.2.7国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定 v本法所称本法所称国有独资公司国有独资公司，是指国家单独，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府本级人民政府国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构履履行出资人职责的有限责任公司。行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司的特点国有独资公司的特点v投资单一投资单一 （国家独资）（国家独资）v范围限定范围限定（国有企业）（国有企业）v组织机构按特殊程序建立（组织机构按特殊程序建立（国有独资

24、公司国有独资公司不不设股东会设股东会，由，由国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构行使股行使股东会职权。）东会职权。）限制性规定限制性规定v第六十九条国有独资公司的董事长、副董第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，事长、董事、高级管理人员，未经国有资产未经国有资产监督管理机构同意，监督管理机构同意，不得在其他有限责任公不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。4 4 公司法公司法q4.1 4.1 公司法概述公司法概述q4.2 4.2 有限责任公司有限责任公司q4.3 4.3 股份有限公司股份有限公司q4.4 4.4

25、 公司法的其他规定公司法的其他规定 4.3 股份有限公司股份有限公司v 4.3.1概念和特征概念和特征v 4.3.2设立的条件、方式和程序设立的条件、方式和程序 v 4.3.3资本制度资本制度 v 4.3.4组织机构组织机构v 4.3.5股份发行和转让股份发行和转让 4.3.1股份有限公司的概念和特征股份有限公司的概念和特征v募股集资公开；募股集资公开；v全部股份等额；全部股份等额；v股份自由转让；股份自由转让； v典型资合公司；典型资合公司； v所有权与经营权分离；所有权与经营权分离； v设立要求严格。设立要求严格。 4.3.2股份有限公司设立的条件、方式股份有限公司设立的条件、方式v设立股

26、份有限公司应具备设立股份有限公司应具备6个条件。个条件。v1.发起人符合法定人数发起人符合法定人数 。v2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额额或者募集的实收股本总额。v3.股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定。v4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。立大会通过。v5.有公司名称，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织建立符合股份有限公司要求的组织机构机构。v6.有公司住所有公司住所。股份有限责任公司的设立程序：股份有限责任公司的设

27、立程序：发起人发起人制定制定（订立）（订立）公司公司章程章程缴纳缴纳出资出资（认购（认购股份）股份）验资验资建立建立组织组织机构机构申请申请登记登记发发布布设设立立公公告告申请申请名称名称预先预先核准核准 设立申请设立申请有关部门有关部门批准后批准后9090日日内提出申请内提出申请登记登记机关机关决定决定受理受理申请申请当场或当场或1515日内日内决定准决定准予登记予登记发起发起人订人订发起发起协议协议依法依法办理办理审批审批手续手续发发起起募募集集设设立立 4.3.3股份有限公司的资本制度股份有限公司的资本制度 v股份有限公司的股份有限公司的资本资本是全体股东出资的总和。是全体股东出资的总和

28、。v股份有限公司股东的出资必须表现为股份有限公司股东的出资必须表现为等额股等额股份份，创始股东（发起人）只在发起设立时应，创始股东（发起人）只在发起设立时应认足缴足全部股份，而募集设立则只认缴全认足缴足全部股份，而募集设立则只认缴全部股份的一部分。部股份的一部分。 4.3.4股份有限公司组织机构（略）股份有限公司组织机构（略）v股东大会；股东大会； v董事会（董事会由董事会（董事会由519人组成人组成 ）v经理；经理； v监事会。监事会。累积投票制累积投票制v某股份公司有某股份公司有50名股东，公司总股份为名股东，公司总股份为1000万股，万股，其中一名大股东持有其中一名大股东持有450万股，

29、其他小股东共持有万股，其他小股东共持有550万股，公司准备选举万股，公司准备选举7名董事、名董事、3名监事，在累名监事，在累积投票制下：积投票制下：v选举董事时，表决权总数是多少？其中小股东表选举董事时，表决权总数是多少？其中小股东表决权总数为多少？若小股东集中使用自己的表决权，决权总数为多少？若小股东集中使用自己的表决权，则可以选出几名让自己放心的董事？则可以选出几名让自己放心的董事？v选举监事时，若小股东集中投票，大股东只能选选举监事时，若小股东集中投票，大股东只能选出几名自己信任的监事？出几名自己信任的监事？ 4.3 股份有限公司股份有限公司v 4.3.1概念和特征概念和特征v 4.3.

30、2设立的条件、方式和程序设立的条件、方式和程序 v 4.3.3资本制度资本制度 v 4.3.4组织机构组织机构v 4.3.5股份发行和转让股份发行和转让 v根据股份是否记载股东姓名，分为根据股份是否记载股东姓名，分为记名股记名股和不记名股。和不记名股。v根据股份所代表的股东权利和义务的不同，根据股份所代表的股东权利和义务的不同，分为分为普通股和优先股。普通股和优先股。v根据股份投资主体不同分为根据股份投资主体不同分为国家股、法人国家股、法人股、社会公众股。股、社会公众股。v根据股份发行对象不同分为境内上市内资根据股份发行对象不同分为境内上市内资股（即股（即A股股）、境内上市外资股（即）、境内上

31、市外资股（即B股股）和境外上市外资股（即和境外上市外资股（即H股、股、N股、股、S股股）。）。 4.3.5股份有限公司股份发行股份有限公司股份发行 股份发行的概念和种类股份发行的概念和种类v股份发行股份发行是指股份有限公司为设立公司筹集是指股份有限公司为设立公司筹集资本或增加资本，通过法定方式分配或发售资本或增加资本，通过法定方式分配或发售公司股份的行为。公司股份的行为。 股份的发行股份的发行设立（原始）发行设立（原始）发行增资（新股）发行增资（新股）发行可平价、溢价发行可平价、溢价发行不得折价发行不得折价发行纸面形式或纸面形式或法定其它形式法定其它形式我国我国公司法公司法规定的有限责任公司与

32、股份有规定的有限责任公司与股份有限公司存在以下区别：限公司存在以下区别： v（1 1）设立方式不同。）设立方式不同。v（2 2）股东人数上下限规定不同。）股东人数上下限规定不同。v（3 3）出资证明形式不同。）出资证明形式不同。v（4 4）股权转让方式不同。）股权转让方式不同。v（5 5）注册资本体现方式不同。）注册资本体现方式不同。v（6 6）组织机构有所不同。）组织机构有所不同。v（7 7）企业所有权与经营权分离程度不同。）企业所有权与经营权分离程度不同。v（8 8）信息披露义务不同。）信息披露义务不同。4 4 公司法公司法q4.1 4.1 公司法概述公司法概述q4.2 4.2 有限责任公

33、司有限责任公司q4.3 4.3 股份有限公司股份有限公司q4.4 4.4 公司法的其他规定公司法的其他规定 4.4 4.4 公司法的其他规定公司法的其他规定v 4.4.1公司财务、会计公司财务、会计v 4.4.2公司的变更公司的变更v 4.4.3公司的解散和清算公司的解散和清算v 4.4.4法律责任法律责任v（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；规定的弥补期限；v（2）缴纳所得税；）缴纳所得税；v（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；亏损；v（4）依法提取法定公积金；）依法提取法定公积金；v（5）

34、提取任意公积金；）提取任意公积金；v（6）向股东分配利润。）向股东分配利润。4.4.1公司财务、会计公司财务、会计 v2003年，甲、乙、丙投资设立年，甲、乙、丙投资设立A有限责任公司，注册资本有限责任公司，注册资本300万元，其中甲投资万元，其中甲投资90万元，乙投资万元，乙投资150万元，丙投资万元，丙投资60万元。万元。2003年到年到2005年度公司均盈利，年度公司均盈利，2006年度亏损年度亏损50万元，万元，2007年度实现利润年度实现利润150万元，已知，企业所得税税率为万元，已知，企业所得税税率为25%，公司按规定提取法定公积金，公司股东会决定不提取任意公公司按规定提取法定公积

35、金，公司股东会决定不提取任意公积金。到积金。到2010年度，公司法定公积金已达年度，公司法定公积金已达90万元，公司决定万元，公司决定将一部分法定公积金转为资本。将一部分法定公积金转为资本。v根据上述内容和根据上述内容和公司法公司法的规定，分别回答下列问题：的规定，分别回答下列问题：v（1）计算）计算2007年度甲、乙、丙各可以分配多少利润？写出年度甲、乙、丙各可以分配多少利润？写出计算程序。计算程序。v（2）计算）计算2010年度公司将法定公积金转为资本的最高额是年度公司将法定公积金转为资本的最高额是多少？说明理由。多少？说明理由。4.4.2公司的变更公司的变更 1、公司的合并、公司的合并2

36、、公司分立、公司分立 3、注册资本的增加或减少、注册资本的增加或减少 v2012年年2月，月，A公司成立，经过一段时间运作后，经济效益好。公司成立，经过一段时间运作后，经济效益好。董事会制定了一个增加注册资本和与董事会制定了一个增加注册资本和与B公司合并的方案，增资公司合并的方案，增资方案提出将公司现有的注册资本由方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到亿元增加到1.5亿元，合并亿元，合并方案提出吸收方案提出吸收B公司以扩大经营范围。增资方案提交股东会讨公司以扩大经营范围。增资方案提交股东会讨论表决时，有论表决时，有7家股东赞成增资，家股东赞成增资，7家股东出资总和为家股东出资总和为 6200万万元，占表决权