关于公司内部员工认购股权和管理办法(草案)

1、云南碧鸡集团关于集团下属子公司内部员工股权认购方案和管理办法（草 案）二一二年目 录第一章 总则第二章 持股对象及主体第三章 股权的设置和内部员工出资方式、出资额第四章 股东权利和义务第五章 股权管理和股权证的管理第六章 股权的转让和继承管理第七章 预留股份第八章 附 则第一章 总 则第一条 为指导股东依据公司章程和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本办法。第二条 本办法适用于集团下属所有子公司的内部员工股权认购和管理。第三条 本办法所指股权是指上述第二条所指公司的所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资

2、额相应地享有股东的受益、处置等权利。第四条 股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。第五条 公司的股权管理遵循如下原则：1.保证公司依法行为和高效运转，维护公司的公共利益和社会利益的原则。2.风险共担、切实维护股东的合法权益和利益最大化的原则。 第六条 集团财务中心为内部员工出资购股管理的机构。第二章 持股对象及主体第七条 内部出资员工主要为公司正式员工。第八条 内部员工出资购股的基本原则：1风险共担利益共享原则； 2岗位责任和自愿原则； 3公开公平公正原则。第九条 持股形式为：内部出资员工以自然人身份直接持有集团下属某具体公司的股份。当子公司的实际股东人数超过中华人民共和国公

3、司法规定的法定股东人数上限时，将结合公司实际股东出资情况，分流出部分股东以及出资较少的其他自然人，通过工会投资代理人或委托公司（限于集团下属其他子公司）持有股份的形式而实际享有股份。第三章 股权的设置和内部员工出资方式、出资额第十条 集团下属子公司，按照实际注册资本金，原则上必须确保集团公司为大股东并控股（含预留股，具体比例根据各个公司的实际情况进行配比。关于预留股在本办法第七章内有相应规定）。第十一条 原则上集团所有正式员工均可根据出资额度持有股份。公司内部正式员工出资购股，本着职务等级、岗位责任和自愿原则。内部正式员工股根据其在公司的职务等级和岗位责任大小相挂钩的原则，对出资额最高额度做如

4、下规定：内部员工出资购股额度一览表岗 位个人购股额度（万元）董事长级别副董事长级别总裁级别副总裁级别总经理（A）级别总经理（B）级别总经理（C）级别经理（A）级别经理（B）级别经理（C）级别主管级别其他正式员工（专员级、职员级）第十二条 公司内部出资员工通过实际出资购股取得集团下属某子公司的部分股权。第十一条 出资方式：内部正式员工出资全部以现金出资。第十二条 员工出资购股采用一次性付款方式，款项须在签订协议后一周内支付。出资员工未按规定缴纳所认缴的股份应当依法向已足额缴纳出资的其他出资员工和股东承担违约责任。第十三条 内部员工出资购股程序及内容：1根据出资认购确认个人股份； 2公告职工股份数

5、额；3办理股权证； 4公司负责编制、变更和保管出资员工名册。5出资员工名册包括以下内容：出资员工的姓名和身份证号码；出资员工的股份；出资员工出资卡的编号和发卡日期。6公司负责编制保管自然人股东名册，名册包括以下内容：自然人股东的姓名和身份证号码；自然人股东的出资额和所持股份数；自然人股东持股证明书的编号和发证日期。第四章 股东权利和义务第十四条 凡公司股东，在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。第十六条 受益权：股东享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润中分取红利的权利。第十七条 处置权：实际股东享有对其持有的股份予以处置的权利，包括但不限于转让和继承等。

6、1、转让：股东有对其持有的股份进行转让的权利，可以在公司内部转让，也可在公司外部转让，但必须通过公司董事会审批同意并符合公司章程规定的转让程序和规定。2、继承：股东持有的股份可按规定由其合法继承人依法继承。第十八条 表决权：股东有权对公司的重大决策按公司章程的规定，通过股东代表会议行使表决权。第十九条 按照权利与义务对等的原则，实际股东应承担下列义务：1.出资义务：股东在公司登记后，不得随意抽回出资。2.承担经营风险：公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的，股东以其出资额为限承担有限责任。3.承担管理风险：股东应遵守公司的规章制度，保障公司资产的安全和完整，因违反公司管理规定或个人违纪

7、造成公司资产损失的，除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济处罚外，违纪股东应用其所持股份承担损失补偿责任。4.股东代表由股东选举产生，股东代表应积极参加股东代表大会，尽股东义务，自觉关心和维护公司利益。5.股东的其它权利和义务按公司章程执行。第五章 股权管理和股权证的管理第二十条 集团财务中心负责集团下属各公司的股权管理，具体履行如下职责：1.负责掌握股权结构，股东构成及股份数额，并据此编制股东名册，记载股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；股权证编号。2.负责股权证的制作、发放、签证、登记工作，建立股权管理档案和制度。3.负责审查办理股权转让、继承手续。4.负责股权管理的其它工作。

8、第二十一条 公司为所有股东签发股权证，该证明书是证明股东身份的唯一凭证。股权证载明的事项有：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。第二十二条 股权证管理1.股权证由集团董事长签发，由集团财务中心发放、签证和管理。2. 公司注册资本金变更后，集团财务中心须对股权证重新登记确认。3.股权证只作为实际股东个人持股凭证，不得上市和私下交易或作为抵押凭证。4.持证人应将股权证妥善保管，如有遗失应及时通知，声明作废，并重新按程序申请补办证书。5.超出中华人民共和国公司法规定的法定股东人数上限的出资人，以工会投资代理人或委托公司的名义制发待

9、持股权证，待持股权证内须注明每个出资人的姓名、出资额、出资日期，以及其他必要项目，如公司名称、公司登记日期、公司注册资本、出资证明书的编号和核发日期等，该部分出资员工以代持股权证和本办法的方式明确出资员工的权益和责任。第六章 股权的转让和继承管理第二十三条 实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权，也可向股东以外的人转让其全部或部分股权。但转让须经集团董事会审批同意，并符合公司法和公司章程规定。第二十四条 办理股权转让的程序1.转、受让双方将转让申请和议定的股权转让协议书一并报董事会审批后交财务中心办理。2.如果是向股东外转让的，应由董事会提交股东代表大会表决。3.转、受让双方的资金的收、付均

10、由集团财务中心经手办理，并对股权进行重新认证登记。否则其转让无效。4.股权依法转让后，由财务中心将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东手册，并收回原股东股权证，再向受让方签发新的股权证。第二十五条 股东离职、退休后，可根据自愿的方式，申请出让股权，其股权由控股公司回购，出让人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务中心办理手续。第二十六条 股东死亡后，可由其合法继承人继承其股权。继承方式采取遗嘱继承或申请继承。股东也可通过遗嘱的方式赠与他人。继承人可申请出让股权，其股权由控股公司回购。继承人以书面形式向集团董事会提出申请，经董事会审查、批准后，交财务中心办理继承或出

11、让手续。第七章 预留股份第二十七条 凡集团下属子公司根据发展的需要，在出资员工集体股份的总额中，设置部分预留股份（根据各子公司的实际情况占不同的比例），以备具有资格的新增高中层管理者和新增业务技术骨干认购。或用于具有退股资格的员工和减少高中层管理者退股的基金。第二十八条 预留股份由集团财务中心负责管理并运作。第二十九条 当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由公司回购，转作预留股份。脱离公司是指调离、退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被解除劳动关系或死亡等情形。第三十条 员工个人股份的回购，必须经集团董事会审批，出让人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交集团财务

12、中心办理相关手续。第八章 附则第三十一条 公司股份一律不计利息，按公司章程规定分红和承担亏损。第三十二条 本办法未尽事宜由董事会提出方案审议通过后执行。第三十三条 本办法自董事会审议通过之日起执行，并在实践中进一步修改完善。第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。附件1：股权证（样式）附件2：装饰公司股权招募公告附件3：绿化公司股权招募公告附件4：造价公司股权招募公告附件1：股权证（样式）股 权 证【股权证编号】：一、公司名称：*公司二、出资人姓名：身份证号：三、出资额及出资方式： 四、出资所占比例：五、出资日期：六、 核发日期：*公司（签章）年 月 日附件2：装饰公司股权招募公告股权招募公告

13、（内 部）公告编号：碧集招字【2012】01号尊敬的云南碧鸡集团员工：为了拓宽员工在集团的发展渠道，实现员工利益和企业效益共同发展，经集团领导研究决定，本着风险共担、利益共享，公开、公平、公正和自愿的原则，于本公告发布之日起 个工作日内，向本集团内部全体正式员工，开放招募新成立的集团旗下子公司“装饰公司”的股权。具体公告说明如下：一、“装饰公司”背景：“装饰公司”系本集团内部新增设的子公司，受集团公司直接管辖（对外非独立法人资格的有限责任公司），其法定业务资格和省住建厅认定的装饰装修工程资质（二级，2011年1月18日由云南省住房和城乡建设厅认定，后附复印件）均归属于云南碧鸡建筑集团有限公司。

14、“装饰公司”组建成立后，先期主要负责建筑公司承接的建设工程项目的公共装饰装修业务，中后期根据集团战略和业务发展需要逐步拓展其他公装和家装业务。二、股权招募规模：本次内部招募规模为人民币 万元，每股 万元人民币。三、股权比例：公司占 %，内部出资人集体占 %。四、股权招募对象：本集团内部全体正式员工。五、持股形式：按云南碧鸡集团关于新组建公司内部员工股权认购方案和管理办法持股，同股同权。六、内部员工出资购股的基本原则：1、风险共担利益共享原则。2、认真履行岗位责任。3、自愿原则。4、公开公平公正原则。七、出资方式内部员工出资全部以现金出资，采用一次性付款方式，款项须在董事会书面确认持股身份和股份

15、数额后 个工作日内支付。八、员工出资购股的程序：1、自本公告发布之日起 个工作日内，员工自愿前往集团行政中心登记认购申请，提供本人身份证复印件留存，填写出资额和资金缴纳日期。2、董事会于登记日起 个工作日内书面确认员工股份数额。3、出资员工如数缴纳出资额后 个工作日内，财务中心予以发放股权证或待持股权证。4、财务中心按照云南碧鸡集团关于新组建公司内部员工股权认购方案和管理办法进行股权管理。九、红利分配和亏损承担1.装饰公司产生利润后，根据财务中心提供的年度财务报表，以年为周期，按出资员工个人的出资数额获取相应的红利。2.装饰公司若发生亏损，股东出资员工根据出资数额承担相应的亏损。十、员工股权的

16、处置和转让1、内部出资员工在获取公司发放的股权证后不能抽回出资。2、内部出资员工在未征得董事会同意的前提下，不得随意转让其全部或部分股份，必须以书面形式报董事会通过后方可转让。3、内部出资员工在退休、被企业开除、解聘以及辞职或调离时，在股份转让方和受让方自愿的情况下可向其他出资员工进行转让。十一、其他说明：本公告解释权归集团董事会。云南碧鸡建筑集团有限公司二一二年七月十九日附件3：绿化公司股权招募公告股权招募公告（内 部）公告编号：碧集招字【2012】02号尊敬的云南碧鸡集团员工：为了拓宽员工在集团的发展渠道，实现员工利益和企业效益共同发展，经集团领导研究决定，本着风险共担、利益共享，公开、公

17、平、公正和自愿的原则，于本公告发布之日起 个工作日内，向本集团内部全体正式员工，开放招募新成立的集团旗下子公司“装饰公司”的股权。具体公告说明如下：一、“绿化公司”背景：“绿化公司”全称为云南碧鸡集团园林绿化工程有限公司，系本集团内部新增设的子公司，受集团公司直接管辖，是具有独立法人资格的有限责任公司。公司于2010年11月24日在昆明市西山区工商行政管理局登记注册，注册资本1000万元。“绿化公司”组建成立后，先期主要负责本集团建设项目的园林绿化和园林景观工程业务，中后期根据集团战略和业务发展需要逐步拓展其他项目的同类业务。二、股权招募规模：本次内部招募规模为人民币 万元，每股 万元人民币。

18、三、股权比例：公司占 %，内部出资人集体占 %。四、股权招募对象：本集团内部全体正式员工。五、持股形式：按云南碧鸡集团关于新组建公司内部员工股权认购方案和管理办法持股，同股同权。六、内部员工出资购股的基本原则：1、风险共担利益共享原则。2、认真履行岗位责任。3、自愿原则。4、公开公平公正原则。七、出资方式内部员工出资全部以现金出资，采用一次性付款方式，款项须在董事会书面确认持股身份和股份数额后 个工作日内支付。八、员工出资购股的程序：1、自本公告发布之日起 个工作日内，员工自愿前往集团行政中心登记认购申请，提供本人身份证复印件留存，填写出资额和资金缴纳日期。2、董事会于登记日起 个工作日内书面

19、确认员工股份数额。3、出资员工如数缴纳出资额后 个工作日内，财务中心予以发放股权证或待持股权证。4、财务中心按照云南碧鸡集团关于新组建公司内部员工股权认购方案和管理办法进行股权管理。九、红利分配和亏损承担1.装饰公司产生利润后，根据财务中心提供的年度财务报表，以年为周期，按出资员工个人的出资数额获取相应的红利。2.装饰公司若发生亏损，股东出资员工根据出资数额承担相应的亏损。十、员工股权的处置和转让1、内部出资员工在获取公司发放的股权证后不能抽回出资。2、内部出资员工在未征得董事会同意的前提下，不得随意转让其全部或部分股份，必须以书面形式报董事会通过后方可转让。3、内部出资员工在退休、被企业开除

20、、解聘以及辞职或调离时，在股份转让方和受让方自愿的情况下可向其他出资员工进行转让。十一、其他说明：本公告解释权归集团董事会。云南碧鸡建筑集团有限公司二一二年七月十九日附件4：造价公司股权招募公告股权招募公告（内 部）公告编号：碧集招字【2012】03号尊敬的云南碧鸡集团员工：为了拓宽员工在集团的发展渠道，实现员工利益和企业效益共同发展，经集团领导研究决定，本着风险共担、利益共享，公开、公平、公正和自愿的原则，于本公告发布之日起 个工作日内，向本集团内部全体正式员工，开放招募新成立的集团旗下子公司“装饰公司”的股权。具体公告说明如下：一、“造价公司”组建背景：“造价公司”，系本集团内部新增设的子公司，受集团公司直接管辖，暂定名：云南*工程造价咨询有限公司，目前正在组建和筹备过程中，预计年内完成在西山区工商行政管理局的登记注册和资质申请工作。“造价公司”组建成立后，先期主要负责本集团建设项目的工程造价业务，中后期根据集团战略和业务发展需要逐步拓展其他项目的同类业务。二、股权招募规模：本次内部招募规模为人民币 万元，每股 万元人民币。